ST美讯(600898)融资融券大宗交易查询

证券代码： 600898 证券简称： ST 美讯公告编号：临 2024-25
国美通讯设备股份有限公司
关于收到中国证券监督管理委员会
《行政处罚及市场禁入事先告知书》 的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”） 于 2023 年 12 月 6 日收到中国
证券监督管理委员会（下称“中国证监会”） 下发的《中国证券监督管理委员会
立案告知书》（编号：证监立案字 0382023029 号）。因公司涉嫌信息披露违法违
规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，
中国证监会决定对公司立案。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 7 日披露的《关
于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：临 2023-71）。
2024 年 4 月 15 日，公司收到中国证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告
知书》（处罚字〔 2024〕 52 号），现将相关内容公告如下：
一、 《行政处罚及市场禁入事先告知书》主要内容
“国美通讯设备股份有限公司、宋林林先生、宋火红先生、郭晨先生、方巍
先生、董晓红女士、邵杰女士：
国美通讯设备股份有限公司（以下简称国美通讯或公司）涉嫌信息披露违法
违规一案，已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚，对宋林林、宋
火红、郭晨采取市场禁入措施。现将我会拟对你们作出行政处罚，对宋林林、宋
火红、郭晨采取市场禁入措施所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关
权利予以告知。
经查，国美通讯涉嫌违法的事实如下：
一、国美通讯2020年年度报告存在虚假记载国美通讯2020年度参与同一实际控制人控制下的关联方开展的苹果手机、康
佳彩电、华为手机贸易业务，该贸易业务存在合同闭环和资金闭环，为虚假的购
销业务。国美通讯通过虚假贸易业务虚增2020年度营业收入57,823.56万元、营业
成本57,459.25万元，分别占当年营业收入的61.53%、营业成本的62.18%，国美通
讯2020年年度报告存在虚假记载。
二、国美通讯2020年非公开发行股票构成欺诈发行
国美通讯2020年非公开发行的相关文件，引用了上述虚假贸易业务收入数据，
公司2020年1-9月确认的虚假贸易业务收入为57,823.56万元，占当期营业收入的
86.21%。 2021年3月中国证监会批准了国美通讯非公开发行申请，即向控股股东山
东龙脊岛建设有限公司定向发行股票，募集资金总额为16,560.01万元，募集资金
主要用于京美电子智能终端生产线改造项目。国美通讯非公开发行股票相关文件
存在虚假记载，构成欺诈发行。
三、国美通讯2021年年度报告存在虚假记载
国美通讯2021年度递延所得税资产确认、使用权资产和租赁负债等会计处理
不当。 2023年4月29日，国美通讯发布《关于前期会计差错更正及追溯调整的提示
性公告》，对2021年度财务报表进行会计差错更正并追溯调整。 2021年国美通讯
净利润错报金额为1,962.98万元，占当期报告记载的净利润比例为38.35%，国美通
讯2021年年度报告存在虚假记载。
时任董事长宋林林全面负责公司业务，应当对公司经营管理进行决策和监督，
对公司财务会计报告的真实、准确、完整承担主要责任。宋林林知悉2020年贸易
业务开展原因，知悉2021年报错报事项， 在2020年、 2021年年度报告和2020年非
公开发行股票承诺书上签字，宋林林未勤勉尽责，是直接负责的主管人员。
时任总经理宋火红，负责公司日常经营管理，知悉2020年贸易业务开展原因
及具体情况，知悉2021年报错报事项，在2020年、 2021年年度报告和2020年非公
开发行股票承诺书上签字，宋火红未勤勉尽责，是直接负责的主管人员。
时任财务总监郭晨，负责公司财务工作，知悉2020年贸易业务开展原因，具
体实施了前述贸易业务，对2021年财务数据未能审慎进行会计处理，在2020年、
2021年年度报告和2020年非公开发行股票承诺书上签字，郭晨未勤勉尽责，是直接负责的主管人员。
时任董事董晓红，同时是广州国美贸易有限公司、国美电器有限公司、国美
定制（天津）家电有限公司、北京市大中家用电器连锁销售有限公司、天津鹏盛
物流有限公司等前述虚假贸易业务主要参与方的法定代表人，应当知悉相关贸易
业务无商业实质，但董晓红对相关贸易业务收入确认未提出任何异议，在2020年、
2021年年度报告和2020年非公开发行股票承诺书上签字，董晓红未勤勉尽责，是
其他直接责任人员。
时任监事长方巍，代表国美通讯大股东安排了贸易业务，应当知悉同一控制
下关联方开展的虚假贸易业务，但方巍对贸易业务收入确认未提出任何异议，在
2020年、 2021年年度报告和2020年非公开发行股票承诺书上签字，方巍未勤勉尽
责，是其他直接责任人员。
时任董事会秘书邵杰，负责信息披露相关工作，在2020年贸易业务合同审批
流程中，邵杰曾关注到贸易业务收入确认问题，但未能采取进一步措施，最终对
贸易业务收入确认未提出任何异议，在2020年、 2021年年度报告和2020年非公开
发行股票承诺书上签字，邵杰未勤勉尽责，是其他直接责任人员。
上述违法事实，有相关公告、财务报告、情况说明、工商资料、财务资料、
合同文件、银行流水、相关客户和供应商资料、 相关人员询问笔录等证据证明。
我会认为，国美通讯披露的2020年和2021年年度报告存在虚假记载，涉嫌违
反《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第二款的规定，
构成《证券法》第一百九十七条第二款所述信息披露违法行为。国美通讯2020年
非公开发行文件存在虚假记载，涉嫌违反《证券法》第十九条第一款的规定，构
成《证券法》第一百八十一条第一款所诉欺诈发行违法行为。宋林林、宋火红、
郭晨、董晓红、方巍、邵杰未勤勉尽责，涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款
的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款和第一百八十一条第一款所述情
形，其中宋林林、宋火红、郭晨是直接负责的主管人员，董晓红、方巍、邵杰是
其他直接负责人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我会拟决定：
根据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，一、对国美通讯设备股份有限公司责令改正，给予警告，并处以500万元罚款；
二、对宋林林、宋火红、郭晨给予警告，并处以150万元罚款；
三、对董晓红、方巍给予警告，并分别处以100万元罚款；
四、对邵杰给予警告，并处以80万元罚款。
根据《证券法》第一百八十一第一款的规定，
一、对国美通讯设备股份有限公司处以1,656万元罚款；
二、对宋林林、宋火红、郭晨分别处以150万元罚款；
三、对董晓红、方巍、邵杰分别处以100万元罚款。
综合上述两项处理建议如下：
一、建议对国美通讯设备股份有限公司责令改正，给予警告，并处以2,156万
元罚款；
二、对宋林林、宋火红、郭晨给予警告，并分别处以300万元罚款；
三、对董晓红、方巍给予警告，并分别处以200万元罚款；
四、对邵杰给予警告，并处以180万元罚款。
宋林林、宋火红、郭晨作为国美通讯的董事长、总经理、财务总监，在涉案
违法活动中起主要作用，违法行为恶劣，严重扰乱证券市场秩序，严重损害投资
者利益，情节较为严重，依据《证券法》第二百二十一条、《证券市场禁入规定》
（证监会令第185号）第三条第一项、第七条第一款之规定，我会拟决定：对宋林
林、宋火红、郭晨采取10年市场禁入措施。自我会宣布决定之日起，在禁入期间
内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的
董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证
券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。
根据《中华人民共和国行政处罚法》 第四十五条、第六十三条、第六十四条
及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定， 就我会拟对你们实
施的行政处罚及市场禁入，你们享有陈述、申辩和听证的权利。你们提出的事实、理由和证据， 经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和
听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚。
请你们在收到本事先告知书之日起5个工作日内将《事先告知书回执》（附后，
注明对上述权利的意见）传真至我会指定联系人（电话021-68601861/68601836；
传真021-68601831），并于当日将回执原件递交中国证监会行政处罚委员会或当地
证监局，逾期则视为放弃上述权利。 ”
二、 对公司的影响及风险提示
公司本次收到的《行政处罚及市场禁入事先告知书》 中涉及的违法行为未触
及《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法类强制退市的情形。 本次行
政处罚最终结果以中国证监会出具的正式行政处罚决定为准。
公司存在因触及财务类退市指标，可能被实施退市风险警示的情况。 经公司
财务部门初步测算，预计2023年年度实现归属于上市公司股东的净利润为-10,545
万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-10,415万元，预计2023
年年度营业收入3,905万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的
收入后的营业收入3,555万元，低于1亿元；预计公司2023年末净资产为-7,320万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》 相关规定， 公司股票将在2023年年度报告
披露后可能被实施退市风险警示。具体详见公司于2024年1月31日、 3月12日、 4月
4日及4月16日披露的风险提示公告。
截至本公告披露日，公司基本面未发生重大变化。 公司针对此次事项向广大
投资者致以诚挚的歉意。公司将认真吸取教训，进一步健全内部控制制度，持续
完善内控管理体系，强化公司风险防范能力，严格按照企业会计准则规范财务核
算， 提高财务信息披露质量，切实维护公司及广大股东的利益。
公司将持续关注上述事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定履行信
息披露义务。 公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券
时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定
媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二四年四月十五日

-1-
上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2023〕 142 号
────────────────────────
关于对国美通讯设备股份有限公司及有关
责任人予以通报批评的决定
当事人：
国美通讯设备股份有限公司， A 股证券简称： ST 美讯， A
股证券代码： 600898；
宋林林，国美通讯设备股份有限公司时任董事长；
宋火红，国美通讯设备股份有限公司时任总经理；
郭晨，国美通讯设备股份有限公司时任财务总监。-2-
经查明， 2023 年 4 月 29 日、 2023 年 6 月 28 日，国美通讯
设备股份有限公司（以下简称公司）披露关于前期会计差错更正
及追溯调整的相关公告显示，公司定期报告存在会计差错。更正
原因包括，一是公司对 2021 年度 ODM 业务中涉及兼买兼卖部
分的商业模式重新梳理，决定将 ODM 业务中涉及兼买兼卖部分
的收入确认方法由“总额法”调整为“净额法” ；二是对 2021
年度递延所得税资产确认的会计处理进行了梳理，由于公司连续
多年亏损，未来年度能否获得足够多的应纳税所得额存在不确定
性，为更加严谨地执行所得税准则，对以前年度确认的资产减值
准备影响的递延所得税资产予以调整；三是对 2021 年度公司子
公司 2 项房产租赁行为按照租赁准则补充确认使用权资产和租
赁负债。
上述会计差错更正后， 2021 年年报中，调减营业收入 3,953
万元、营业成本 3,871 万元、净利润 1,961 万元、总资产 1,771
万元、净资产 1,961 万元，分别占更正后金额的 20.15%、 20.93%、
32.90%、 2.94%、 17.82%。 2022 年一季报中，调减总资产 1,751
万元、净资产 1,940 万元，分别占更正后金额 2.98%、 19.40%。
2022 年半年报中，调减总资产 1,774 万元、净资产 1,956 万元，
分别占更正后金额的 3.15%、 23.03%。 2022 年三季报中， 调减
总资产 1,821 万元、净资产 1,968 万元，分别占更正后金额的
3.80%、 28.25%。-3-
定期报告是投资者高度关注的事项，可能对公司经营发展和
投资者决策产生重要影响。公司理应根据会计准则对财务数据进
行客观、审慎地核算，并准确对外披露，公司多期定期报告相关
财务信息披露不准确，可能影响投资者决策。上述行为违反了《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一
般规定》《上海证券交易所股票上市规则（ 2022 年修订）》（以
下简称《股票上市规则》）第 1.4 条、第 2.1.1 条、第 2.1.4 条等
有关规定。
责任人方面，时任董事长宋林林作为公司负责人，时任总经
理宋火红作为公司日常经营的具体负责人，时任财务总监郭晨作
为公司财务事项的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司违规行为
负有责任，违反了《股票上市规则》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第
4.3.5 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明
及承诺书》中作出的承诺。
在规定期限内，公司及责任人作出如下异议回复。第一，本
次调整的实际情况为公司更换年审会计师事务所所致，公司2021
年年度审计机构认可公司ODM业务兼买兼卖部分的收入按总额
法确认，审计机构更换后， 2022 年度审计机构认为相关收入属
于代理行为，应采用净额法确认。第二，公司与年审会计师进行
沟通后，为更严谨地执行收入准则，对相关会计调整按照程序进
行了审议和披露，非公司会计处理不规范所致，未对市场造成误
导。-4-
针对上述异议理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为：
第一，上市公司应当准确、充分、谨慎判断业务的商业模式等情
况，按照会计准则的要求进行会计处理。公司部分收入的确认方
法、递延所得税资产及租赁行为的确认等存在差错，造成 2021
年至 2022 年第三季度的多期定期报告中财务信息披露不准确，
违规事实明确。相关责任主体所称已履行程序并披露、未对市场
造成误导等理由不影响违规事实的成立。第二，上市公司的会计
责任与年审机构审计责任相互独立、不能混同，公司及其董事、
高级管理人员不能以审计工作、审计意见代替其应当履行的保证
定期报告财务信息真实、准确的职责。宋林林作为公司负责人，
宋火红作为公司日常经营的具体负责人，郭晨作为财务会计事项
的具体负责人，应当充分关注财务会计报告编制过程，审慎评估
会计处理方式。相关责任主体所称本次会计差错系由于审计机构
变更所致、已与审计机构反复沟通等，不能作为减免其自身对公
司信息披露不准确所负责任的合理理由。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通
过，根据《股票上市规则》第 13.2.3 条和《上海证券交易所纪律
处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 10 号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如
下纪律处分决定：
对国美通讯设备股份有限公司及时任董事长宋林林、时任总
经理宋火红、时任财务总监郭晨予以通报批评。-5-
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公
司诚信档案。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请
你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采
取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违
规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入
排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范
运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经
全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发
生。公司应当严格按照法律、法规和《上海证券交易所股票上市
规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应
当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则
披露所有重大信息。
上海证券交易所
2023 年 9 月 26 日

国美通讯设备股份有限公司
              与
  东吴证券股份有限公司
             关于
国美通讯设备股份有限公司
 非公开发行股票申请文件
     反馈意见之回复
    保荐机构（主承销商）
   （苏州工业园区星阳街 5 号）
       二〇二〇年十二月
                     关于国美通讯设备股份有限公司
               非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
    中国证券监督管理委员会：
    贵会于 2020 年 11 月 9 日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（202851 号）（简称“《反馈意见》”）已收悉。国美通讯设备股份
有限公司（简称“国美通讯”、“公司”、“申请人”）会同东吴证券股份有限公司（简
称“保荐机构”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“会计师”）、北京
市竞天公诚律师事务所（简称“律师”）就反馈意见中提及的相关问题答复如下，
请贵会予以审核。
    除另有说明外，本反馈意见回复中各项词语和简称与《东吴证券股份有限公
司关于国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中各项词语
和简称的含义一致。
                                    5-1-2
                                              目           录
问题 1、请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或
拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有
金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资
产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。.................................... 7
问题 2、根据申请文件，申请人最近三年未进行现金分红。请申请人：（1）说
明现金分红是否符合《再融资业务若干问题解答》相关规定；（2）结合《公司
章程》与现金分红相关的条款，说明报告期内现金分红政策实际执行情况是否符
合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第 3 号》及公司章程的规定。.......................................................................... 11
问题 3、根据申请文件，申请人持续经营能力尚存在重大不确定性。最近一期申
请人净资产为-2.17 亿元，且 2018 年和 2019 年连续亏损，申请人股票已于 2020
年 4 月 30 日起被上海证券交易所实施退市风险警示。请申请人：（1）说明公司
持续经营亏损的原因，导致经营亏损的主要因素是否已经消除；（2）结合最近
一期生产经营情况、经营环境变化情况，说明采取或拟采取的改善盈利能力的应
对措施，是否存在 2020 年度持续亏损并暂停上市的可能性；（3）结合连续多年
扣非归母净利润为负，且存在资不抵债、未决诉讼等情况，列示未来一年公司即
将到期债务情况以及需要支付利息情况，分析并说明申请人是否存在持续经营能
力，公司是否已及时充分揭示破产清算风险和股票退市风险，公司为化解相关风
险拟采取的相关措施。请保荐机构及会计师核查并发表意见。.......................... 19
问题 4、根据申请文件，申请人最近一期其他应收款 2.46 亿元。请申请人补充说
明：其他应收款明细类别、金额、形成原因及商业背景；（2）是否存在拆借资
                                                   5-1-3
金、委托贷款等财务性投资，是否存在关联方非经营性资金占用情形；（3）结
合对手方经营情况、账龄情况，说明是否存在回收风险，相关坏账计提是否合理
充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。...................................................... 31
问题 5、根据申请文件，申请人最近一期其他应付款 1.40 亿元，长期应付款 4.82
亿元。请申请人补充说明：（1）报告期内其他应付款和长期应付款金额较大的
原因及合理性，其他应收款和长期应付款明细类别、金额、形成原因及商业背景；
（2）是否存在到期未付款的情形，是否存在法律纠纷，是否已及时充分解释相
关风险因素；（3）其他应付款和长期应付款金额较高的情况是否对生产经营及
本次募投项目产生重大不利影响；（4）本次募集资金是否足以偿还到期债务。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。.................................................................. 35
问题 6、申请人本次拟募集资金不超过 33,120.03 万元用于“京美电子智能终端
生产线智能化项目”、“德恳电子智能终端生产线智能化改造项目”、“国美通讯信
息化平台建设项目”、补充流动资金及偿还银行贷款。请申请人说明：（1）募投
项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是
否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目与公司现有业
务、前次募投项目的联系与区别，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，
结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产能利用率产销率等情况说明新增产
能消化措施；（3）本次募投项目效益测算的过程及谨慎性；（4）募集资金偿还
银行借款的明细情况，是否存在距今到期时间较长的款项。.............................. 41
问题 7、请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，是否充分计提预
计负债，相关风险提示是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。...... 76
问题 8、根据申请材料，本次认购对象为申请人控股股东山东龙脊岛及其一致行
动人战圣投资。（1）请保荐机构和申请人律师核查认购对象认购资金来源，是
否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及
其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补
偿等情形，是否公开承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十
九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定；（2）请保荐机构和申请
                                                5-1-4
人律师核查认购对象及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成
后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》
第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露；（3）请保
荐机构和申请人律师核查本次认购对象是否符合《上市公司非公开发行股票实施
细则》第七条的规定；（4）请保荐机构及申请人律师核查本次发行是否符合《上
市公司收购管理办法》第六十三条等相关规定。” ................................................ 80
问题 9、根据申请材料，申请人控股股东的一致行动人战圣投资持有公司股份
22,765,602 股，占公司总股本的 9.02%，其中处于质押状态的股份数为 22,765,600
股。请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情
形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否
存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股
股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构和申请人律师核查
并发表意见。” ............................................................................................................ 90
问题 10、请申请人说明申请人及子公司报告期内受到的 1 万元以上的行政处罚
情况，采取了哪些整改措施以及相关措施的有效性，是否构成重大违法行为，是
否符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。请保荐机构及申请人律师核
查并发表意见。” ........................................................................................................ 95
问题 11、报告期内，申请人存在金额较大的诉讼事项。请申请人补充说明：（1）
案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）
诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营产生重大不利影响；如申请
人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务。请保荐
机构和申请人律师核查并发表意见。” .................................................................... 97
问题 12、根据申请材料，申请人持有商业用地及房产。请申请人补充说明：（1）
申请人及子公司是否存在房地产业务及具体经营情况；（2）是否存在相关住宅
及商业类房产、用地，如有，以列表方式披露所持住宅用途、商业或商服用途的
土地及住宅和商业房产的情况，并说明住宅房产和商业房产取得方式，开发建设
主体、使用主体，持有上述资产的目的，未来是否计划销售转让；（3）说明持
有住宅土地和商业、商服土地的目的以及未来开发建设计划，未来是否拟开展或
                                                           5-1-5
实施房地产开发经营业务，如否，未来拟采取哪些措施避免开展房地产开发经营
业务；（4）各募投项目所涉土地的性质，募集资金投向有无涉及房地产业务，
如有，请详细说明比例。请申请人律师和保荐机构核查并发表意见。............ 101
                                   5-1-6
问题 1、请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或
拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公
司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
    回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务
性投资（包括类金融投资，下同）情况
（一）财务性投资和类金融业务的认定
    1、财务性投资
    根据 2020 年 6 月修订的《再融资业务若干问题解答》：（1）财务性投资的
类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以
超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金
融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原
料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠
道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投
资。（3）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
    2、类金融业务
    根据《再融资业务若干问题解答》：除人民银行、银保监会、证监会批准从
事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机
构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财
务性投资情况
                                 5-1-7
    2020 年 9 月 23 日，申请人召开董事会审议通过本次非公开发行股票的相关
议案，自本次董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资
的情况，具体情况如下：
    1、投资产业基金、并购基金
    自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资产业基金、
并购基金的情形。
    2、拆借资金
    自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对外拆借资金的
情形。
    3、委托贷款
    自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款的情
形。
    4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
    公司不存在集团财务公司，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，
公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
    5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
    自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司存在使用暂时闲置资金
进行银行结构性存款的情形；截至本反馈意见回复出具日，申请人购买的结构性
存款均已全额到期收回。该等情形不属于财务性投资，公司不存在购买长期的收
益波动大且风险较高理财产品的情形。
    6、非金融企业投资金融业务
    自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的
情形。
    7、类金融业务
                                 5-1-8
    自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在融资租赁、商业
保理和小贷业务等类金融业务。
    8、公司拟实施的财务性投资的具体情况
    截至本反馈意见回复出具之日，不存在拟实施财务性投资的相关安排。
（三）中介机构核查意见
    保荐机构及会计师通过查阅有关财务性投资和类金融业务的相关规定，查阅
公司报告期内的审计报告和财务报告、公司公告文件、报告期内三会文件，对照
与财务性投资相关的所有会计科目明细表，访谈公司相关人员，核查自本次发行
相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况。
    经核查，保荐机构和会计师认为：自本次发行董事会决议日前六个月起至今，
公司不存在实施或拟实施的财务性投资。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，
并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性
和合理性。
    保荐机构和会计师通过查阅公司最近一期财务报表和与财务性投资相关的
所有会计科目明细表，访谈公司相关人员，确认报告期末是否存在财务性投资及
类金融业务；通过查阅与本次发行相关的董事会决议及相关公告，可行性研究报
告等，核查本次募集资金的必要性和合理性。
    经核查，截至最近一期末，公司不存在金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投
资。截至 2020 年 9 月末，公司净资产为-21,666.21 万元，资产负债率为 126.28%。
    本次非公开发行募集资金总额不超过 33,120.03 万元，扣除发行费用后拟用
于京美电子智能终端生产线智能化项目、德恳电子智能终端生产线智能化改造项
目、国美通讯信息化平台建设项目、补充流动资金及偿还银行贷款，与公司主营
                                   5-1-9
业务密切相关，有利于提升公司综合竞争力，有利于进一步巩固市场地位、提高
经营业绩，符合公司及全体股东的利益。
    经核查，保荐机构和会计师认为：最近一期末，公司不存在金额较大、期限
较长的财务性投资，期末净资产为负、资产负债率较高，通过自有资金方式投资
上述募投项目存在困难；公司通过非公开发行股票的方式募集资金具有必要性和
合理性。
                                5-1-10
问题 2、根据申请文件，申请人最近三年未进行现金分红。请申请人：（1）说
明现金分红是否符合《再融资业务若干问题解答》相关规定；（2）结合《公司
章程》与现金分红相关的条款，说明报告期内现金分红政策实际执行情况是否
符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司
监管指引第 3 号》及公司章程的规定。
请保荐机构、会计师和律师结合申请人的分红能力、章程条款、实际分红情况
及未分红的原因，对现金分红的合规性、合理性发表明确意见。
    回复：
一、说明现金分红是否符合《再融资业务若干问题解答》相关规定
（一）申请人最近三年现金分红情况
    根据申请人在指定信息披露媒体披露的相关信息，并经保荐机构、会计师、
律师核查：
    1、申请人于 2018 年 3 月 17 日召开的第十届董事会第六次会议及第十届监
事会第五次会议、于 2018 年 6 月 22 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过了
《关于公司 2017 年度利润分配的议案》，综合考虑申请人所处行业特点、发展
阶段、盈利水平、发展规划等因素，根据业务转型后经营发展对资金的实际需要，
为保证申请人战略目标的实现、谋求申请人及股东利益最大化以及提高申请人抵
抗资金周转风险的能力，同时兼顾申请人长远发展和全体股东利益，决定 2017
年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。申请人独立董事韩辉、董
国云、于秀兰针对该项议案发表了同意意见。
    2、申请人于 2019 年 4 月 26 日召开的第十届董事会第十六次会议及第十届
监事会第十三次会议、于 2019 年 6 月 17 日召开的 2018 年年度股东大会审议通
过了《关于公司 2018 年度利润分配的议案》，鉴于申请人 2018 年度累计未分配
利润为负数，不满足利润分配及现金分红条件，申请人 2018 年度不进行利润分
配，也不进行资本公积金转增股本。申请人独立董事韩辉、董国云、于秀兰针对
该项议案发表了同意意见。
                                   5-1-11
    3、申请人于 2020 年 4 月 27 日召开的第十届董事会第二十七次会议及第十
届监事会第十九次会议、于 2020 年 6 月 29 日召开的 2019 年年度股东大会审议
通过了《关于公司 2019 年度利润分配的议案》，鉴于申请人本年度累计未分配
利润为负数，不满足利润分配及现金分红条件，申请人 2019 年度不进行利润分
配，也不进行资本公积金转增股本。申请人独立董事韩辉、董国云、于秀兰针对
该项议案发表了同意意见。
（二）是否符合《再融资业务若干问题解答》相关规定
    根据《上市公司证券发行管理办法》及《关于修改上市公司现金分红若干规
定的决定》，上市公司申请公开发行的，最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。《再融资业务若干问题解答》进
一步明确了上述分红指标的计算口径。
    对于上市公司非公开发行股票并上市，《再融资业务若干问题解答》对现金
分红没有规定，但根据《再融资业务若干问题解答》 “问题 17、上市公司应按
照公司章程的规定实施现金分红”。申请人《公司章程》关于利润分配政策的规
定如下：
    “第一百五十七条 公司实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连
续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可
持续发展。
    ……
    （四）现金分红的条件和额度：
    公司实施现金分红时原则上须同时满足以下条件：
    1、公司该年度扣除非经常性损益后的净利润为正值且绝对金额不低于人民
币 1000 万元；
    2、公司该年度末的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值且绝对金额不低于人民币 1000 万元；
    3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
                                   5-1-12
    4、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
10%，且绝对金额超过 3000 万元人民币。
    在满足以上现金分红条件下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年
实现的可分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的 30%。”
    申请人 2017 年至 2019 年分红能力及利润分配情况如下表：
                                                                         单位：元
           扣除非经常性损益后归属于母   截至当年末的未分配
  年度                                                         现金分红金额（元）
             公司所有者的净利润（元）       利润（元）
 2017 年                 6,488,479.08         52,345,860.63                     -
 2018 年              -507,988,595.34        -329,578,713.23                    -
 2019 年              -819,719,257.93    -1,180,709,391.30                      -
    如上表所示，由于申请人 2017 年、2018 年、2019 年均未能满足《公司章程》
规定的现金分红的条件，申请人 2017 年、2018 年、2019 年未进行现金分红。
    （三）中介机构核查意见
    经核查，保荐机构、会计师及律师认为：申请人最近三年未进行现金分红的
原因为申请人经营业绩未达到现金分红条件，资金流存在紧张状况，申请人根据
自身资本运作进程，结合证监会相关法规，综合考虑申请人股东利益及申请人长
远发展角度所做出的决定，符合《再融资业务若干问题解答》及《公司章程》的
相关规定，具有合规性和合理性。
二、结合《公司章程》与现金分红相关的条款，说明报告期内现金分红政策实
际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《上市公司监管指引第 3 号》及公司章程的规定
    申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、报告期内现金分红政策的实际
执行情况见本问题回复之前述第一部分。
                                    5-1-13
    经保荐机构、会计师及律师核查，《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》与申请人报告期内现金分红政策实际执行情况对比如下：
 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
                                                               核查结果
           项的通知》相关规定
                                           申请人已严格依照《公司法》和《公司
                                           章程》的规定，自主决策公司利润分配
                                           事项。申请人于 2019 年 4 月 26 日召开
一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识， 的第十届董事会第十六次会议、于 2019
严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主 年 6 月 17 日召开的 2018 年年度股东大
决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划， 会 审 议 通 过 了 《 关 于 公 司 未 来 三 年
充分维护公司股东依法享有的资产收益等权 （2019-2021 年）股东回报规划的议
利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分 案》，制定了明确的回报规划，充分维
配事项的决策程序和机制。                   护公司股东依法享有的资产收益等权
                                           利。申请人董事会、股东大会对公司利
                                           润分配事项的决策程序和机制合法合
                                           规。
二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分
红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会
应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细
说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通
过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的
意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公
                                                  申请人制定利润分配政策尤其是现金
司章程中载明以下内容：
                                                  分红政策时已经董事会和股东大会审
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其
                                                  议通过，履行了《公司章程》所规定的
是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利
                                                  决策程序；董事会已就股东回报事宜进
润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具
                                                  行了专项研究论证；申请人已通过多种
体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独
                                                  渠道充分听取独立董事以及中小股东
立董事和中小股东意见所采取的措施。
                                                  的意见，做好现金分红事项的信息披
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政
                                                  露；同时，申请人已在《公司章程》中
策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤
                                                  载明了《关于进一步落实上市公司现金
其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条
                                                  分红有关事项的通知》第二条规定的内
件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低
                                                  容。
金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利
润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程
（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首
次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公
开发行股票公司落实本通知的要求。
三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董          申请人董事会已就股东回报事宜进行
事会应当认真研究和论证公司现金分红的时            了专项研究论证，独立董事已发表明确
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程          意见；申请人已通过多种渠道充分听取
序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。          独立董事以及中小股东的意见。
                                         5-1-14
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现
金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红
具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分     申请人已严格执行《公司章程》确定的
红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章     现金分红政策以及股东大会审议批准
程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的     的利润分配方案。
决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金
分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公     申请人在年度报告等定期报告中均披
司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红     露了现金分红政策的制定及执行情况，
标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序     符合《公司章程》的规定或者股东大会
和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发     决议的要求，决策程序和机制完备；独
挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意     立董事尽职履行职责并发挥了应有的
见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得     作用，中小股东有充分表达意见和诉求
到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变     的机会，中小股东的合法权益得到充分
更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序     维护。
是否合规和透明等。
                                             《关于进一步落实上市公司现金分红
六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书     有关事项的通知》第六条系针对首次公
中做好利润分配相关信息披露工作：……         开发行股票公司，申请人不适用相关规
                                             定。
七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报     申请人于 2019 年 4 月 26 日召开的第十
的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报     届董事会第十六次会议、于 2019 年 6
股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，     月 17 日召开的 2018 年年度股东大会审
提升对股东的回报。                           议通过了《关于公司未来三年
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加     （2019-2021 年）股东回报规划的议
披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定     案》，制定了对股东回报的合理规划；
及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、    申请人已在本次非公开发行股票预案
未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提     中披露利润分配政策、最近 3 年现金分
示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应     红金额及比例、未分配利润使用安排情
当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策     况并作“重大事项提示”，提醒投资者
的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持     关注上述情况。保荐机构在保荐工作报
续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺     告中对申请人利润分配政策及实施情
是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明     况发表了意见：“申请人建立了一个对
确意见。                                     投资者科学、持续、稳定的分红决策和
对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，    监督机制，严格履行了公开作出的现金
申请人及保荐机构应结合不同行业和不同类型     分红承诺，申请人制定了科学合理的利
公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、     润分配决策制度，历次利润分配决策过
盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红     程合法合规，严格落实了中国证监会和
水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股     上海证券交易所发布的《关于进一步落
                                    5-1-15
东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以     实上市公司现金分红有关事项的通
及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东     知》、《上市公司监管指引第 3 号—上
利益最大化原则发表明确意见。                 市公司现金分红》、《上海证券交易所
                                             上市公司现金分红指引》的规定，符合
                                             《公司章程》有关内容。”
八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合
并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变
更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重
                                             本次非公开发行不会导致上市公司控
组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中
                                             制权发生变更，本条不适用。
详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司
的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的
情况说明等信息。
   经保荐机构、会计师及律师核查，《上市公司监管指引第 3 号》与申请人报
告期内现金分红政策实际执行情况对比如下：
     《上市公司监管指引第 3 号》相关规定                     核查结果
第二条 上市公司应当牢固树立回报股东的意识，      申请人已按照《公司法》、《证券法》
严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规     和《公司章程》的规定，建立健全了
定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致     现金分红制度，现金分红政策保持了
性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真     一致性、合理性和稳定性，现金分红
实性。                                           信息披露真实。
第三条 上市公司制定利润分配政策时，应当履行
公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报
事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回
报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市
公司应当在公司章程中载明以下内容：               申请人制定利润分配政策时，履行了
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现     《公司章程》规定的决策程序；董事
金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政     会已就股东回报事宜进行专项研究
策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策     论证，制定了明确、清晰的股东回报
程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东     规划；申请人已在《公司章程》中载
意见所采取的措施。                               明了《上市公司监管指引第 3 号》第
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的     三条规定的内容。
具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金
分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票
股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）
等。
第四条 上市公司应当在章程中明确现金分红相对
于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。
                                                 申请人已在《公司章程》中载明了《上
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润
                                                 市公司监管指引第 3 号》第四条规定
分配。
                                                 的内容。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处行业特      申请人已在《公司章程》中载明了《上
                                    5-1-16
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 市公司监管指引第 3 号》第五条规定
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按 的内容，制定了差异化的现金分红政
照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 策。
策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
可以按照前项规定处理。
第六条 上市公司在制定现金分红具体方案时，董
                                                申请人在制定现金分红具体方案时，
事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
                                                董事会对现金分红的时机、条件和最
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
                                                低比例、调整的条件及其决策程序要
宜，独立董事应当发表明确意见。
                                                求等事宜进行了研究和论证，独立董
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
                                                事就相关利润分配方案发表了明确
案，并直接提交董事会审议。
                                                意见；申请人已经通过多种方式与股
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公
                                                东特别是中小股东进行沟通和交流，
司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
                                                充分听取中小股东的意见和诉求，及
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
                                                时答复中小股东关心的问题。
求，及时答复中小股东关心的问题。
第七条 上市公司应当严格执行公司章程确定的现
                                                申请人严格执行了《公司章程》确定
金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具
                                                的现金分红政策以及股东大会审议
体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策
                                                批准的现金分红具体方案，并在《公
进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条
                                                司章程》中载明了调整现金分红政策
件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经
                                                的决策程序。
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第八条 上市公司应当在年度报告中详细披露现金
分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专
项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议
的要求；
                                                申请人在年度报告中详细披露了现
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
                                                金分红政策的制定及执行情况，并对
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
                                                《上市公司监管指引第 3 号》第八条
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作
                                                要求的事项进行了专项说明。
用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或
变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说
                                    5-1-17
明。
第九条 拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、
合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变
更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重
                                               本次非公开发行不会导致上市公司
组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细
                                               控制权发生变更，本条不适用。
披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市
公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述
情况的说明等信息。
第十一条 上市公司应当采取有效措施鼓励广大中
                                               申请人已在《公司章程》中载明了《上
小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润
                                               市公司监管指引第 3 号》第十一条规
分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作
                                               定的相关内容。
用。
    综上，经核查，保荐机构、会计师及律师认为：申请人报告期内的现金分红
政策实际执行情况符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号》及《公司章程》的规定。
                                   5-1-18
问题 3、根据申请文件，申请人持续经营能力尚存在重大不确定性。最近一期申
请人净资产为-2.17 亿元，且 2018 年和 2019 年连续亏损，申请人股票已于 2020
年 4 月 30 日起被上海证券交易所实施退市风险警示。请申请人：（1）说明公
司持续经营亏损的原因，导致经营亏损的主要因素是否已经消除；（2）结合最
近一期生产经营情况、经营环境变化情况，说明采取或拟采取的改善盈利能力
的应对措施，是否存在 2020 年度持续亏损并暂停上市的可能性；（3）结合连
续多年扣非归母净利润为负，且存在资不抵债、未决诉讼等情况，列示未来一
年公司即将到期债务情况以及需要支付利息情况，分析并说明申请人是否存在
持续经营能力，公司是否已及时充分揭示破产清算风险和股票退市风险，公司
为化解相关风险拟采取的相关措施。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
       回复：
一、说明公司持续经营亏损的原因，导致经营亏损的主要因素是否已经消除
（一）报告期内，公司持续亏损的原因
    2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月，申请人归属于母公司所有者的
净利润分别为 1,244.67 万元、-38,192.46 万元、-85,113.07 万元以及-19,177.02 万
元，其中 2018 年、2019 年以及 2020 年 1-9 月处于连续亏损状态，原因主要为如
下：
       1、2018 年亏损的主要因素
    公司 2018 年的亏损的主要因素为自有品牌手机业务导致的经营亏损，以及
商誉减值导致的资产减值亏损。
    公司预计手机市场具有较好的行业和市场机会，希望凭借国美的渠道优势，
取得较好的经营业绩。2018 年，公司投入较多生产经营资源，扩招手机业务相
关的生产、管理和销售人员，借款规模上升，增加相关研发投入以及广告和展销
力度，并于上半年成立印度子公司，在国内和国外（印度）市场大力开展自有品
牌手机业务。
                                   5-1-19
    但是手机业务市场竞争激烈，行业集中度持续提高，行业寡头化趋势明显，
中小品牌手机的销售和经营压力加大，而公司缺乏足够的战略手段和经营资源，
支持该业务做大做强。
    经过综合研究，2018 年下半年起，公司逐步减小该业务的资源投入力度并
降价促进

股票简称：*ST 美讯    股票代码：600898     股票上市地：上海证券交易所
            国美通讯设备股份有限公司
 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
                        （修订稿）
          交易对方                        住所、通讯地址
  北京美昊投资管理有限公司     北京市通州区潞城镇胡郎路 80 号 122 室
                         独立财务顾问
                        二〇二〇年七月
                               公司声明
   本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，对报告及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带
责任。
   公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
   中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明
其对本公司股票价值或投资者收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
   根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营
与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行
负责。
   投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
   本报告书涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，
请投资者注意投资风险。
                                  2
                         交易对方声明
    本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交
易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司
保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
    本公司承诺并保证：若因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律
责任。
    如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
                                  3
                          重大事项提示
一、本次交易方案
    上市公司拟通过现金出售的方式，向北京美昊投资管理有限公司（以下简称
“美昊投资”）出售上市公司持有的浙江德景电子科技有限公司（以下简称“德
景电子”）100%股权。本次交易交割前，德景电子需剥离嘉兴京美电子科技有限
公司（以下简称“京美电子”）100%股权、惠州德恳电子科技有限公司（以下简
称“德恳电子”）100%股权，具体方式为上市公司受让德景电子持有的京美电子
100%股权、德恳电子 100%股权。本次交易完成后，上市公司不再持有德景电子
股权。
    本次重组的情况概要如下：
    1、本次重组的交易对方为美昊投资。
    2、本次重组的标的资产为德景电子 100%股权。
    3、本次重组中标的资产的评估值为 13,528.20 万元，经交易双方协商，本次
交易标的资产的转让价格为 50,000.00 万元。
    4、北京战圣投资有限公司（以下简称“战圣投资”）无条件且不可撤销地承
诺就美昊投资及时、全面且妥当地履行其在《股权转让协议》项下的全部义务和
责任，向上市公司提供连带保证担保。
    5、本次重组完成后，本公司控股股东仍为山东龙脊岛建设有限公司（以下
简称“山东龙脊岛”），实际控制人仍为黄光裕。因此，本次重组不会导致本公司
控股股东和实际控制人发生变化。
    6、本次重组不涉及上市公司购买资产，不构成重组上市。
    7、本次重大资产重组不涉及发行股份，本次重组完成后，上市公司的股权
分布符合上海证券交易所的上市要求。本次重组不会导致上市公司不符合股票上
市条件。
                                     4
二、交易标的评估及作价情况
    根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙） 以下简称“北方亚事”）
以 2019 年 12 月 31 日作为评估基准日对德景电子股东全部权益价值进行评估后
出具的《德景电子资产评估报告》（北方亚事评报字【2020】第 01-185-01 号），
标的公司 100%的股权的评估价值为 13,528.20 万元。
    参考上述评估值，经交易各方协商一致，最终确认本次交易标的资产的转让
价格为 50,000.00 万元。
三、本次交易构成重大资产重组并构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
    根据上市公司审计报告及《德景电子模拟审计报告》，计算本次交易是否构
成重大资产重组相关指标结果如下：
                                                                           单位：元
               指标
                                      标的资产           上市公司           占比
 （2019 年度/2019 年 12 月 31 日）
             资产总额                1,312,418,090.46   1,507,294,394.91   87.07%
             营业收入                 624,511,026.60     721,172,634.47    86.60%
              净资产                   55,089,434.94    -676,490,569.21            -
注：标的资产上述指标包含德恳电子及京美电子
    综上，根据中国证监会《重组管理办法》之相关规定，本次交易构成上市公
司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
    本次交易的交易对方美昊投资为北京鹏康投资有限公司（以下简称“鹏康投
资”）的全资子公司，鹏康投资为战圣投资的控股子公司。战圣投资为上市公司
持股 5%以上股东，亦为上市公司控股股东山东龙脊岛的一致行动人，因此本次
交易构成关联交易。
四、本次交易支付方式
    根据上市公司与交易对方美昊投资、担保方战圣投资签署的《股权转让协议》
                                        5
的约定，上市公司本次重大资产出售交易对方以现金支付对价。本次重大资产重
组不涉及发行股份，亦不涉及募集配套资金。
五、本次交易不构成重组上市
    本次交易不涉及上市公司股份变动，不会导致上市公司控制权发生变化，因
此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
六、本次交易完成后公司仍符合上市条件
    本次交易前，社会公众股东持有上市公司股份总数占公司股本总额的比例不
低于 25%。根据本次重组的方案，本次交易不涉及公司总股本及股东持股比例变
动。本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公
司股本总额的比例仍不低于 25%。
    根据《上市规则》，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
    通过本次交易，公司实质上置出了持续亏损的业务，并保留了对上市公司未
来发展有价值的相关资产，将有助于改善上市公司目前在财务及现金流方面所遇
到的困难，有利于上市公司增强持续经营能力。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
    本次交易完成前后上市公司的主要财务指标变动情况如下：
                                                                         单位：万元
                    2019 年度/2019 年 12 月 31 日     2018 年度/2018 年 12 月 31 日
          项目
                    交易完成前      交易完成后        交易完成前      交易完成后
 总资产               150,729.44         107,701.91     272,774.94       164,099.21
 总负债               218,378.50         136,236.08     248,793.39       122,562.36
 所有者权益            -67,649.06        -28,534.18       23,981.55       41,536.84
 营业收入               72,117.26         16,021.27     263,758.52        35,255.45
 利润总额              -92,505.42        -64,400.95      -58,857.68      -64,958.41
                                     6
                         2019 年度/2019 年 12 月 31 日     2018 年度/2018 年 12 月 31 日
          项目
                         交易完成前      交易完成后        交易完成前      交易完成后
 净利润                     -91,576.07        -63,077.67      -59,719.18      -65,559.73
 归属于母公司净利润         -85,113.07        -56,614.67      -38,192.46      -44,033.01
 基本每股收益（元/股）           -3.37             -2.24           -1.51           -1.74
 扣除非经常性损益后
                                 -3.24             -0.38           -2.01           -1.52
 基本每股收益（元/股）
 资产负债率                   144.88%          126.49%           91.21%          74.69%
注：上市公司财务数据已经审计，备考财务数据已经审阅
（三）对上市公司股权结构的影响
    本次交易未涉及发行股份，因此不会对上市公司股权结构造成影响。
（四）对上市公司法人治理的影响
    本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法
规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了
业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相
关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》等规章制度，
建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规
范性。
    本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人
治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》和《信息披露事务管理制度》等规章制度的建设与实施，维护上市公司
及中小股东的利益。
八、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
    1、本次交易方案已获得公司第十届董事会第二十九次会议审议通过；
    2、本次交易方案已获得公司第十届监事会第二十次会议审议通过；
    3、本次交易已取得交易对方美昊投资的股东鹏康投资股东决定，同意美昊
                                          7
投资以支付现金方式向国美通讯购买其所持有的已处置剥离资产的德景电子
100%的股权；
     4、本次交易已取得担保方战圣投资股东会决议通过，同意与上市公司、美
昊投资共同签署《股权转让协议》，并对美昊投资在《股权转让协议》项下的全
部债务、责任和义务承担连带责任保证。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
     1、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过；
     2、其他可能的审批事项。
九、本次交易的协议签署情况
     2020 年 6 月 17 日，国美通讯与交易对方美昊投资、担保方战圣投资签署了
《国美通讯设备股份有限公司与北京美昊投资管理有限公司与北京战圣投资有
限公司关于浙江德景电子科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让
协议》”）。
     2020 年 6 月 17 日，德景电子、京美电子就本次交易涉及的资产划转事项签
署了《资产划转协议》。
十、本次重组参与各方做出的重要承诺或说明
   承诺事项       承诺方                        主要内容
                           1、本公司已向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法
                           律等专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关
                           信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口
                           头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件
                           与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章皆真实、
 关于提供资                有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
 料真实、准                2、本公司保证为本次交易所提供及披露的有关信息真实、
                国美通讯
 确、完整的承              准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
 诺                        保证已履行了法定的披露和报告义务，保证信息披露的真
                           实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
                           安排或其他事项。
                           3、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司所出
                           具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本
                           次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性
                                      8
             陈述或重大遗漏。
             4、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相
             关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准
             确、完整、有效的要求。
             5、本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假记载、
             误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司
             愿意承担相应的法律责任。
             1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证
             为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
             性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
             同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
             真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
             复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
             均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
             承担相应的法律责任。
             2、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相
美昊投资
             关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准
             确、完整、有效的要求。
             3、本公司承诺并保证：若因本公司提供的信息存在虚假记
             载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
             成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
             4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
             载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
             被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论
             以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
             1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证
             为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
             性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
             同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
             真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
             复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
             均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
山东龙脊岛
             承担相应的法律责任。
             2、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相
             关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准
             确、完整、有效的要求。
             3、本公司承诺并保证：若因本公司提供的信息存在虚假记
             载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
             成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
             1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证
             为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
战圣投资     性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
             同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
             真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
                        9
               复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
               均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
               承担相应的法律责任。
               2、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相
               关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准
               确、完整、有效的要求。
               3、本公司承诺并保证：若因本公司提供的信息存在虚假记
               载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
               成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
               1、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为
               上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，
               并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同
               时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
               实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
               印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均
上市公司实     是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
际控制人       担相应的法律责任。
               2、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关
               信息时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完
               整、有效的要求。
               3、本人承诺并保证：若因本人提供的信息存在虚假记载、
               误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
               失的，本人愿意承担相应的法律责任。
               1、本人已向交易对方、标的公司及为本次交易提供财务顾
               问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本
               次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面
               材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资
               料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
               签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
               并有效签署该文件，并保证所提供的信息和文件真实、准
               确和完整。
               2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
上市公司董     确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
事、监事、高   遗漏；保证本次交易的申请文件中引用的由本人所出具的
级管理人员     文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易
               申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
               重大遗漏。
               3、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关
               信息时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完
               整、有效的要求。
               4、本人承诺并保证：若本人提供的信息存在虚假记载、误
               导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人愿意
               承担相应的法律责任。
               5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
                          10
                          载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
                          被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论
                          以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
                          1、本公司最近三年内未受过中国证监会采取证券市场禁入
                          措施的处罚，不处于证券市场禁入状态。
                          2、本公司最近三年内不存在未按期偿还的大额债务、不存
                          在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措
                          施或收到证券交易所纪律处分的情形，最近三年内均未受
                          过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不
                          存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不
                          存在违法犯罪记录。
             国美通讯
                          3、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
                          调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大
                          资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
                          司法机关依法追究刑事责任的情形。
                          4、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
                          侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
                          5、本公司最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，
                          亦不存在其他重大失信行为。
                          1、本公司最近三年内未受过中国证监会采取证券市场禁入
                          措施的处罚，不处于证券市场禁入状态。
                          2、本公司最近三年内不存在未按期偿还的大额债务、不存
关于自身守                在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措
法及诚信情                施或收到证券交易所纪律处分的情形，最近三年内均未受
况的承诺                  过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不
                          存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不
                          存在违法犯罪记录。
             战圣投资
                          3、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
                          调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大
                          资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
                          司法机关依法追究刑事责任的情形。
                          4、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
                          侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
                          5、本公司最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，
                          亦不存在其他重大失信行为。
                          1、本公司最近三年内未受过中国证监会采取证券市场禁入
                          措施的处罚，不处于证券市场禁入状态。
                          2、本公司最近三年内不存在未按期偿还的大额债务、不存
                          在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措
             山东龙脊岛   施或收到证券交易所纪律处分的情形，最近三年内均未受
                          过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不
                          存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不
                          存在违法犯罪记录。
                          3、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
                                     11
               调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大
               资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
               司法机关依法追究刑事责任的情形。
               4、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
               侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
               5、本公司最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，
               亦不存在其他重大失信行为。
               1、本公司最近五年内未受过中国证监会采取证券市场禁入
               措施的处罚，不处于证券市场禁入状态。
               2、本公司最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、不存
               在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措
               施或收到证券交易所纪律处分的情形，最近五年内均未受
               过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不
               存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不
               存在违法犯罪记录。
美昊投资
               3、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
               调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大
               资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
               司法机关依法追究刑事责任的情形。
               4、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
               侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
               5、本公司最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，
               亦不存在其他重大失信行为。
               1、本人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
               证券法》等法律、法规及规范性文件规定的公司董事/监事
               /高级管理人员的任职资格，不存在违反《中华人民共和国
               公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
               2、本人最近五年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措
               施的处罚，不处于证券市场禁入状态。
               3、本人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在
               未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施
               或收到证券交易所纪律处分的情形，最近五年内均未受过
美昊投资董
               行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存
事、监事、高
               在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存
级管理人员
               在违法犯罪记录。
               4、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调
               查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资
               产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
               法机关依法追究刑事责任的情形。
               5、本人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
               查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
               6、本人最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦
               不存在其他重大失信行为。
上市公司董     1、本人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
                          12
              事、监事、高   证券法》等法律、法规及规范性文件规定的上市公司董事/
              级管理人员     监事/高级管理人员的任职资格，不存在违反《中华人民共
                             和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行
                             为。
                             2、本人最近三年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措
                             施的处罚，不处于证券市场禁入状态。
                             3、本人最近三年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在
                             未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施
                             或收到证券交易所纪律处分的情形，最近三年内均未受过
                             行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存
                             在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存
                             在违法犯罪记录。
                             4、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调
                             查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资
                             产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
                             法机关依法追究刑事责任的情形。
                             5、本人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
                             查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
                             6、本人最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦
                             不存在其他重大失信行为。
                             1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，本人将
                             不会减持本人所持上市公司股份（如有）。
                             2、上述股份包括本人原持有股份以及原持有股份在上述期
              上市公司董
                             间内因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍
              事、监事、高
                             生股份。
              级管理人员
                             3、本承诺自签署之日起即对本人具有法律约束力，本人愿
                             意就因违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法
                             律责任。
                             1、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本公司
                             不减持所持有的上市公司股份，不实施上市公司股份的减
不减持上市
                             持计划。
公司股份的
                             2、上述股份包括本公司原持有股份以及原持有股份在上述
承诺/不存在
              山东龙脊岛     期间内因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的
减持计划的
                             衍生股份。
承诺
                             3、本承诺自签署之日起即对本公司具有法律约束力，本公
                             司愿意就因违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相
                             应法律责任。
                             1、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本公司
                             不减持所持有的上市公司股份，不实施上市公司股份的减
                             持计划。
              战圣投资       2、上述股份包括本公司原持有股份以及原持有股份在上述
                             期间内因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的
                             衍生股份。
                             3、本承诺自签署之日起即对本公司具有法律约束力，本公
                                        13
                            司愿意就因违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相
                            应法律责任。
                            1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
                            送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
                            2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
             上市公司董     3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投
切实履行本   事、高级管理   资、消费活动；
次重大资产   人员           4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司
重组摊薄即                  填补回报措施的执行情况相挂钩；
期回报措施                  5、本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与
的承诺                      公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
             战圣投资       不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
             山东龙脊岛     不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
             上市公司实
                            不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
             际控制人
                            1、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易的相关
                            内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
                            2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相
                            关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
             战圣投资       侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关
                            的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
                            追究刑事责任的情形。
                            3、本公司若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成
                            的实际损失，本公司愿意承担赔偿责任。
                            1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕
                            信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
                            2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的
不存在泄露   战圣投资董     内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查
内幕信息及   事、监事、高   的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内
内幕交易情   级管理人员     幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
形的承诺                    刑事责任的情形。
                            3、本人若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成的
                            实际损失，本人愿意承担赔偿责任。
                            1、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易的相关
                            内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
                            2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相
                            关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
             山东龙脊岛     侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关
                            的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
                            追究刑事责任的情形。
                            3、本公司若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成
                            的实际损失，本公司愿意承担赔偿责任。
             山东龙脊岛     1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕
                                       14
董事、监事、 信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
高 级 管 理 人 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的
员             内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查
               的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内
               幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
               刑事责任的情形。
               3、本人若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成的
               实际损失，本人愿意承担赔偿责任。
               1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕
               信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
               2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的
               内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查
上市公司实
               的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内
际控制人
               幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
               刑事责任的情形。
               3、本人若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成的
               实际损失，本人愿意承担赔偿责任。
               1、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易的相关
               内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
               2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相
               关的内幕交易被中国证监会立