重庆建工(600939)融资融券大宗交易查询

股票简称：重庆建工                                     股票代码：600939
          重庆建工集团股份有限公司
CHONGQING CONSTRUCTION ENGINEERING GROUP CO.,LTD.
          （注册地址：重庆市两江新区金开大道 1596 号）
            公开发行可转换公司债券
                        募集说明书
                      保荐机构（主承销商）
                 （地址：北京市西城区金融大街 8 号）
                募集说明书签署日期：    年   月   日
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                                 声明
     本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
     公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘
要中财务会计报告真实、完整。
     证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
     根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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                           重大事项提示
     投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事
项：
  一、关于公司本次发行可转债的信用评级
     公司聘请联合评级为本次发行的可转债进行了信用评级，公司主体信用评级
为 AA+，本次债券信用评级为 AA+，评级展望为稳定。
     在本可转换公司债券存续期限内，联合评级将每年至少进行一次跟踪评级。
如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公
司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定
影响。
二、公司本次发行可转债的担保事项
     根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。截至 2019 年 6 月 30 日，公司未经审计合并财务报表股东权益为 89.38
亿元，本次发行的可转换公司债券不提供担保。
  三、公司的股利分配政策和现金分红比例
（一）公司的股利分配政策
     根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国
证监会公告[2013]43 号）相关要求及《公司章程》的规定，公司现行有效的《公
司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现行利润分配政策如下：
     “第一百六十二条公司利润分配政策如下：
     （一）利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润
分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
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     （二）利润分配的决策机制与程序：公司每年利润分配预案由董事会结合公
司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分
红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独
立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会制订利润分配方案时应充
分考虑独立董事、监事、机构投资者和中小股东的意见；公司应当根据上海证券
交易所的有关规定提供网络或其他方式为中小股东参加股东大会提供便利。
     公司董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中现金分配低于规定
比例的，应当在董事会决议公告和定期报告中披露未现金分红或现金分配低于规
定比例的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立
意见。
     （三）利润分配形式和期间间隔：公司的利润分配可以采取现金、股票、现
金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，
相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。也可采用发放股
票股利方式进行利润分配。公司当年度如实现盈利并具有可供分配利润时，应当
进行年度利润分配。在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。
     （四）现金分红的条件和比例：除公司有重大资金支出安排或股东大会批准
的其他重大特殊情况外，公司当年度实现盈利在不超过累计可分配利润的范围进
行现金分红，且以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%。
     （五）发放股票股利的具体条件：公司在经营状况良好，并且董事会认为公
司股本情况与经营规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
在满足前述现金股利分配之余，可以进行股票股利分配。
     （六）差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
     1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
     2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
     3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
     （七）利润分配政策的调整：公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较
大变化，确需调整公司章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得
违反相关法律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定。公司相关调整利润
分配政策的议案，需事先征询监事会意见、取得全体外部董事过半数同意、全体
独立董事过半数同意，并由监事会通过后提交公司股东大会批准。股东大会审议
制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
     （八）利润分配政策的披露：公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分
配预案和现金分红政策执行情况。”
（二）最近三年现金分红情况
     1、2016 年度利润分配情况
     公司 2016 年第六次临时股东大会审议通过《公司 2016 年上半年利润分配及
首次公开发行股票前滚存未分配利润归属的议案》，同意以截至 2016 年 6 月 30
日总股本 163,300.00 万股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.15 元（含
税），共派发现金红利 24,495.00 万元。
     公司 2016 年年度股东大会审议通过《公司 2016 年度利润分配预案》，同意
2016 年度不再进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
     2、2017 年度利润分配情况
     公司 2017 年年度股东大会审议通过《关于公司 2017 年度利润分配预案的议
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案》，同意以截至 2017 年 12 月 31 日总股本 181,450.00 万股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 0.62 元（含税），共派发现金红利 11,249.90 万元。
     3、2018 年年度利润分配情况
     公司 2018 年年度股东大会审议通过《公司 2018 年度利润分配预案》，同意
以截至 2018 年 12 月 31 日总股本 1,814,500,000 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 0.66 元（含税），共派发现金红利 11,975.70 万元。
                                                                    单位：万元
           项目                  2018年度        2017年度         2016年度
合并报表中归属于上市公司
                                     39,431.53      36,320.34         33,217.15
股东的净利润
现金分红（含税）                     11,975.70       11,249.90        24,495.00
当年现金分红占归属于上市
                                       30.37%            30.97%         73.74%
公司股东的净利润的比例
                    最近三年累计现金分配合计                          47,720.60
                      最近三年年均可分配利润                          36,323.01
        最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例                 131.38%
     公司 2016 年至 2018 年以现金方式累计分配的利润为 47,720.60 万元，占公
司最近三年实现的年均可分配利润的 131.38%。公司于 2017 年 2 月 21 日在上海
证券交易所上市，2017 年及 2018 年年均派发现金红利 11,612.80 万元，占公司
上市后年均可分配利润的 30.66%。公司的利润分配符合中国证监会以及《公司
章程》的相关规定。
四、本公司相关的风险
     本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别
注意以下风险：
（一）宏观经济周期和政策导向变化的风险
     1、受经济周期影响的风险
     公司处于建筑施工行业，主营业务与宏观经济环境和国民经济周期性波动紧
密相关，受国家宏观经济走势、产业政策调整、固定资产投资规模、城市化进程
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等因素的影响较大。当前，我国正处在工业化、信息化、城镇化发展和居民消费
升级的重要时期，经济体制的变革与持续的对外开放促进了我国国民经济的持
续、健康、稳定发展。受益于国家采取的各项产业振兴计划，公司的房屋建筑工
程、基础设施建设等业务面临较好的发展机遇，报告期内公司主营业务收入持续
增长。但是，公司业务的发展依赖于国民经济运行状况和行业固定资产投资规模
等政策导向。如果国家宏观经济形势变化、产业发展政策调整以及下游行业景气
度变化影响到行业的固定资产投资规模，短期内可能导致部分业主推迟或暂停项
目投资，进而对公司部分项目合同的谈判、执行进度产生较大影响，从而可能对
公司经营产生不利影响。
     2、市场竞争加剧的风险
     建筑行业属于完全竞争性行业，企业数量众多，行业集中度低，市场竞争激
烈，行业整体利润水平偏低。同时，国内建筑市场仍存在无序竞争和不良竞争的
现象，这使国内建筑市场竞争愈加激烈。近年来，随着国家对建筑业企业资质管
理的不断强化以及国家对建筑业节能、环保技术的大力倡导，行业内呈现资源向
优势企业集中的趋势，在一定程度上加剧了市场上优势企业之间的竞争程度。公
司可能面临行业竞争日趋激烈而导致市场份额下降的风险。
（二）业务风险
     1、设备和原材料价格波动风险
     公司的设备和原材料的采购主要发生在工程总承包业务中，工程总承包项目
的采购具有种类众多、定制非标设备多等特点。报告期内，公司设备和原材料的
采购费用占公司营业成本的比例较高，设备和原材料的价格对工程经济效益的影
响较大。同时，公司签订工程总承包合同与签订采购合同存在时间差，在此期间
工程设备和原材料价格的波动将直接影响本公司在该项目上的收益。
     2、履行业务合同过程中存在的风险
     工程施工合同按定价方式可分为可调价格合同和固定价格合同。可调价格合
同依据实际工程量及工程施工时正在执行的定额标准进行结算，如材料价格及人
工单价的定额基价与有权部门发布的信息指导价格存在价差，可依据合同约定的
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方式进行调整。劳动力成本上升、通货膨胀等因素对可调价格合同影响较小。
     固定价格合同包括固定总价合同和固定单价合同，固定总价合同以合同约定
的固定总价进行结算，固定单价合同依据合同约定的固定综合单价和实际工程量
进行结算。本公司正在执行的固定价格合同在确定合同报价时就考虑了人工费、
材料费、机械使用费价格波动对工程成本的影响，即工程合同价格包含人工费、
材料费、机械使用费价格上涨的影响。此外，本公司签订的固定价格合同一般约
定主要材料价格波动超出一定幅度后，应根据主要材料的市场价格调整合同价
格。
     由于本公司固定价格合同的合同金额是以预估成本为基础确定，预估的过程
涉及许多假设，包括对未来经济环境、劳动力成本、材料价格、人工及原料的取
得的假设等，若上述假设不正确，可能造成预估成本的偏差。固定价格合同在执
行过程中还可能受天气、技术问题等因素影响造成实际成本超过预估成本。此外，
若出现实际工作超过原定范围却无法获得客户相应补偿的情况，本公司可能会面
临项目成本增加、盈利减少的风险。
       3、从事建筑行业相关业务存在的固有风险
     工程施工本身存在一定的危险性，建筑行业在开展经营活动过程中受到政府
在安全生产、质量管理及环境保护等多方面的监管。建筑行业的固有风险导致本
公司业务管理的难度较大，公司可能因安全生产、质量管理和环境保护等方面的
工作未完全满足相关监管要求，导致项目无法顺利实施，甚至可能因安全生产、
工程质量等事故遭受罚款、暂停或吊销许可证照等行政处罚，对本公司业务经营、
声誉产生不利影响。此外，政府亦有可能出台新的关于安全生产、质量管理以及
环境保护方面的法规与政策，导致本公司相应的成本费用增加，从而对本公司的
利润产生不利影响。
       4、经营资质和许可证缺失的风险
     本公司的业务经营需要取得政府有关部门颁发的经营资质或许可证。本公司
必须遵守各级政府的相关规定，以保持相关业务资格。若本公司违反相关法规，
导致本公司的经营资质和许可证将被暂停，甚至吊销，或者相关经营资质和许可
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证到期后不能及时续期，这些都将会直接影响本公司的业务经营活动。
     5、资产权属证书风险
     截至 2019 年 6 月 30 日，本公司及本公司子公司共拥有总面积为 565,746.60
平方米的房产，其中，因无法取得权属证书的抵债房产和自建房产以及虽已办
理产权证书、但房产所占土地使用权为划拨土地使用权等原因而存在瑕疵的房
产面积共计 26,515.20 平方米，占房产总面积的 4.69%。另外，正在办理权属证
书的房产面积总计为 70,350.24 平方米，占自有房产总面积的 12.43%。公司房地
产存在的上述瑕疵可能给公司的生产经营带来不利影响。
     6、诉讼风险
     公司在实施建筑工程过程中，可能存在因工期拖延导致承担逾期竣工的违约
责任、因工程质量不合格导致承担工程质量责任，因施工过程中发生人身、财产
损害导致承担损害赔偿责任，或因不及时付款导致承担材料、人工费等清偿责任；
另一方面，可能存在因业主不及时结算或拖延付款导致公司产生应收账款请求确
认权和追索权。截至 2019 年 6 月 30 日，本公司及本公司子公司作为原告/仲裁
申请人且尚未结案的诉讼、仲裁事项的标的金额共计 58.07 亿元，作为被告/仲
裁被申请人且尚未结案的诉讼、仲裁事项的标的金额共计 28.22 亿元，分别约占
公司正在履行的工程施工合同总金额的 2.92%、1.42%。上述责任及确认权、追
索权均可能导致潜在的诉讼风险，影响公司的正常经营，也存在即使胜诉难以执
行的风险，可能损害公司的利益，导致公司存在经营业绩下降的风险。
     7、工程项目业主融资风险
     由于工程总承包项目金额一般较大，项目建设所需资金较难单纯依靠业主的
自有资金投入予以满足，业主一般会就项目进行融资。若在项目建设期内宏观金
融环境出现重大变化，信贷市场不稳定或融资额度受限等情况，使得业主就项目
无法及时或以合理成本取得融资，导致业主不能及时支付工程款项，则可能对公
司的营运资金和现金流量构成一定的压力，从而将削弱公司项目承揽和运营的能
力，并可能对公司经营业绩造成不利影响。
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（三）财务风险
       1、应收账款发生坏账的风险
     公司建筑施工项目的业主大多按工程进度付款，但在项目执行过程中，可能
发生由于业主拖延支付或付款能力不佳，导致进度付款不及时或应收账款发生坏
账损失的情况。2019 年 6 月 30 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、
2016 年 12 月 31 日应收账款净额分别为 1,593,583.66 万元、1,510,512.74 万元、
1,419,382.32 万元、1,329,138.30 万元。公司属于建筑企业，主营业务主要为房屋
建筑工程及基础设施建设业务。一方面建筑企业的房屋建筑工程业务的应收账款
收款情况，受房地产行业的景气程度影响较大。在房地产行业发展较快、房地产
开发商效益显著的情况下，可能降低建筑企业的应收款坏账损失比例。在房地产
行业发展趋缓、房地产开发商效益下降的情况下，可能增加施工企业的应收款坏
账损失比例。另一方面建筑企业的基础设施建设业务的应收账款收款情况，受基
础设施投资增速影响较大。在国家宏观经济快速增长，基础设施投资增速较快的
情况下，可能降低建筑企业的应收款坏账损失比例。在国家宏观经济增速放缓，
基础设施投资增速下降的情况下，可能增加施工企业的应收款坏账损失比例。而
宏观经济增速下降，全社会固定资产投资总额、房屋建设及房地产开发投资增速
放缓，将可能增加公司的应收款坏账损失比例，导致公司存在经营业绩下降的风
险。
       2、存货跌价准备对公司经营业绩造成的风险
       公司 2019 年 6 月 30 日末存货账面价值为 262.87 亿元，占资产总额的
37.54%，较 2018 年末增长了 4.01%，其中：未结算工程账面价值为 252.88 亿元，
占存货账面价值的 96.20%，较 2018 年末增长了 4.01%。本公司工程施工合同类
型主要为可调价格合同和固定价格合同。虽然本公司在签订工程施工合同时对合
同总成本的预计充分考虑了原材料价格波动、劳动力成本的变化、通货膨胀等因
素，但仍可能存在工程施工合同在执行过程中合同预计总成本超过合同总收入的
情形。如上述情形发生，本公司将计提存货跌价准备，从而对本公司的经营业绩
产生较大不利影响，导致公司存在经营业绩下降的风险。
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       3、融资风险
     建筑行业属于资金密集型行业，公司的业务发展需要大量融资的支撑。近年
来，随着公司业务规模的快速增长，公司融资额不断扩大，公司的资产负债率处
于较高水平。截至 2019 年 6 月 30 日，按母公司报表口径，本公司的资产负债率
为 79.15%，较高的资产负债率将限制公司的持续融资能力，并可能对公司的持
续发展带来不利影响。本公司母公司负债主要由短期借款、应付账款、预收款
项、其他应付款、长期借款等组成，负债合计金额为 2,004,258.34 万元。其中短
期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债余额共计 557,089.89 万元，
如果本公司经营状况发生不利变化，则公司将有可能存在现实的偿债风险。
       4、短期偿债风险
     由于建筑施工行业资金使用的特点，本公司所负债务多为流动负债。报告期
内，公司流动比率、速动比率如下：
                      2019 年          2018 年            2017 年         2016 年
  财务指标
                     6 月 30 日      12 月 31 日        12 月 31 日     12 月 31 日
流动比率（倍）                1.03               1.03            0.99            0.96
速动比率（倍）                0.55               0.56            0.53            0.55
     公司短期偿债压力较大。随着公司生产经营规模的扩大，短期债务清偿压力
可能还会增加。若公司因应收账款回收率降低等因素而影响公司流动资产的变现
能力，则有可能降低公司的偿债能力，增加公司的偿债风险。若本公司发生工程
质量问题、工程不能按期完工、经济合同纠纷等，则可能增大公司的短期偿债负
担。
       5、税收政策变动风险
     根据我国政府颁布的税收法规和政策，本公司目前需缴纳包括企业所得税、
增值税等在内的多种税项，税收政策变动是影响本公司财务成果的重要因素之
一。根据《财务部海关总署国家税务局关于深入实施西部大开发战略有关税收政
策问题的通知》（财税[2011]58 号）及《国家税务总局关于深入实施西部大开发
战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 12 号）等文件
的相关规定，本公司及部分本公司子公司享受在报告期内按照 15%的税率缴纳企
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业所得税的税收优惠政策。若上述税收优惠政策发生变化，将对本公司的经营成
果产生一定的影响。
（四）管理风险
     1、控股股东和实际控制人控制的风险
     建工控股目前持有本公司 46.53%的股份，为本公司控股股东。重庆市国资
委持有建工控股 100%股份，为本公司实际控制人。本公司控股股东、实际控制
人可能通过股东大会和董事会对本公司实施控制和重大影响，有能力按照其意
愿选举董事和高级管理人员、修改《公司章程》、确定股利分配政策等，对公司
的重大经营决策以及业务、管理、人事安排等方面施加控制和影响，可能损害
公司及其他股东的利益。
     2、子公司管理控制的风险
     公司实际控制的子公司有 50 余家，众多业务都是通过子公司来运作，业务
经营范围涉及房屋建筑工程、基础设施建设与投资等诸多领域，业务经营区域也
从以重庆市为主，逐步扩展到西南各省市，并向全国其他地区扩展，增加了跨地
区管理、营销以及投资决策的难度。虽然本公司对子公司运营管理有一套完善的
内部管理和控制机制，但由于在人员、业务、财务、资金方面管理跨度大、环节
多，仍然存在潜在的管理与控制风险。
     3、劳务分包风险
     建筑施工企业在施工过程中普遍采用委聘劳务分包商的方式解决施工队伍
问题，目前其构成主体是人数众多的农民工。本公司按照需求聘用劳务分包商来
为大型项目提供足够的劳动力，聘用劳务分包商大大提高了公司承接项目的能
力、减少了本公司正式聘用的员工，增强了公司履行合同的灵活性和有效性。但
是，由于受经济形势、劳动就业形势、劳动力成本等各种因素的影响，我国劳务
用工市场存在较大的不确定性，这种不确定性必然对劳务分包商的招工和运营成
本产生重大而直接的影响，从而对本公司的劳动用工数量和成本产生一定的间接
影响。若劳务分包商提供的劳务未能达到本公司的、或者合同给定的业务标准和
数量，则项目的质量和进度可能会受到影响，从而损害本公司的声誉，并可能使
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本公司承担诉讼及损害赔偿风险。
（五）募集资金投资项目的风险
     1、募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险
     本次可转换公司债券发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产
将会有一定幅度的增加，但本次募集资金投资项目需要经历一定的实施周期，预
期效益不能立即体现，短期内可能对公司业绩增长贡献较小。本次募集资金到位
后公司即期回报（基本每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
     2、募集资金投资项目实施的风险
     本次发行募集的资金在扣除发行费用后，将全部用于铁路口岸项目、皓月小
区项目、长寿经开项目、渝北中医院项目和偿还银行贷款。虽然本公司所选定的
募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和
市场基础，且部分项目已开始实施，但在项目实施过程中，可能面临产业政策变
化、技术进步、市场供求等诸多不确定因素，导致募集资金项目可能存在因工程
进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险，从而对项目的预期收益产生
影响。
（六）与本次可转债相关的风险
     1、本息兑付风险
     在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本
金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间
内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营
活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能
影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
     2、标的证券价格发生不利变动的风险
     可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到
市场利率水平、票面利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款
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及回售条款、向下修正条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况
较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投
资者面临一定的投资风险。
     可转债与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约
定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转
债的发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可
转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定
的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公
司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债
本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能低于面值。
公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作
出正确的投资决策。
     3、利率风险
     受经济运行状况、国内外经济环境的影响，市场利率存在波动的可能性。在
债券存续期内，当市场利率上升时，可转债对应的债权价值可能会相应降低，从
而使投资者遭受损失。
     4、转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险
     如可转债持有者在转股期内大量转股，公司的每股收益和净资产收益率可能
由于股本和净资产的增加而降低，因此存在转股后每股收益和净资产收益率摊薄
的风险。
     5、可转债在转股期内不能转股的风险
     股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，同时也会受宏观经济形势
及政治、经济政策、投资者偏好和预期、投资项目预期收益等因素的影响。如果
因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债未能在
转股期内转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务
负担及资金压力。
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     6、未来触发转股价格向下修正条款时，转股价格是否向下修正及修正幅度
存在不确定性的风险
     本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在可转换公司债券存续期内，
当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转
股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大
会表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股
票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于
最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
     可转换公司债券存续期内，在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的
情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考
虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案。转股价格向下
修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作
用，转股价格向下修正议案存在未通过股东大会审批的可能。此外，在本次发行
的可转债存续期间，即使发行人根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价
格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个
交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者”的规定而受到限制，
修正幅度存在不确定性的风险。如果在修正后公司的股票价格仍然持续下跌，未
来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不
利变化，进而导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。因此，未来触
发转股价格向下修正条款时，投资者将会面临转股价格无法向下修正及修正幅度
存在不确定性的风险。
     7、信用评级风险
     联合评级对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用评级为 AA+，
本次债券信用评级为 AA+，评级展望为稳定。在本次债券存续期限内，联合评
级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟
踪评级报告。如果由于公司出现以下重大变化，将导致本次债券的信用评级级别
发生变化：（1）公司发生重大亏损或者重大损失；（2）公司发生重大债务和未能
清偿到期重大债务的违约情况；（3）公司减资、合并、分立、解散、申请破产及
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其他涉及债权公司主体变更的决定；（4）公司涉及或可能涉及的重大诉讼；（5）
公司债权担保人主体发生变更或担保人经营、财务状况发生重大变化的情况； 6）
国家法律、法规规定和证监会、交易所认为必须报告的其他事项。
     本次债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产
生一定影响。
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                                                             目录
声明 ............................................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
一、关于公司本次发行可转债的信用评级 .............................................................. 2
二、公司本次发行可转债的担保事项 ...................................................................... 2
三、公司的股利分配政策和现金分红比例 .............................................................. 2
四、本公司相关的风险 .............................................................................................. 5
目录 ............................................................................................................................. 16
第一节 释义 ............................................................................................................... 18
第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 24
一、公司基本情况 .................................................................................................... 24
二、本次发行基本情况 ............................................................................................ 24
第三节 风险因素 ....................................................................................................... 38
一、宏观经济周期和政策导向变化的风险 ............................................................ 38
二、业务风险 ............................................................................................................ 39
三、财务风险 ............................................................................................................ 41
四、管理风险 ............................................................................................................ 43
五、募集资金投资项目的风险 ................................................................................ 44
六、与本次可转债相关的风险 ................................................................................ 45
第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 48
一 、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况 .............................................. 48
二、公司组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ........................................ 49
三、控股股东和实际控制人基本情况 .................................................................... 58
四、公司主营业务情况 ............................................................................................ 60
五、公司所处行业的基本情况 ................................................................................ 61
六、发行人面临的主要竞争状况 ............................................................................ 76
七、发行人主营业务概况 ........................................................................................ 78
八、核心技术和研发情况 ........................................................................................ 91
九、质量控制情况 .................................................................................................... 96
十、主要固定资产与无形资产情况 ........................................................................ 97
十一、资质情况 ...................................................................................................... 134
十二、发行人拥有的特许经营权 .......................................................................... 135
十三、发行人境外开展业务情况 .......................................................................... 135
十四、历次筹资、派现及净资产额变化情况 ...................................................... 135
十五、最近三年公司及其控股股东、实际控制人的重要承诺及其履行情况 .. 136
十六、股利分配政策 .............................................................................................. 144
十七、公司发行债券情况和资信评级情况 .......................................................... 147
十八、董事、监事和高级管理人员情况 .............................................................. 147
十九、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应整
改措施 ...................................................................................................................... 157
二十、发行人报告期内受到的主要行政处罚情况 .............................................. 161
第五节 同业竞争与关联交易调查 ......................................................................... 188
一、同业竞争 .......................................................................................................... 188
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二、关联方及关联交易 .......................................................................................... 191
第六节 财务会计信息 ............................................................................................. 206
一、最近三年一期财务报告的审计意见 .............................................................. 206
二、最近三年一期财务报表 .................................................................................. 206
三、最近三年一期财务指标及非经常性损益明细表 .......................................... 233
四、关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明 ....................................

股票简称：重庆建工                                     股票代码：600939
          重庆建工集团股份有限公司
CHONGQING CONSTRUCTION ENGINEERING GROUP CO.,LTD.
          （注册地址：重庆市两江新区金开大道 1596 号）
            公开发行可转换公司债券
                        募集说明书
                      保荐机构（主承销商）
                 （地址：北京市西城区金融大街 8 号）
                募集说明书签署日期：    年   月   日
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                                 声明
     本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
     公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘
要中财务会计报告真实、完整。
     证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
     根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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                           重大事项提示
     投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事
项：
  一、关于公司本次发行可转债的信用评级
     公司聘请联合评级为本次发行的可转债进行了信用评级，公司主体信用评级
为 AA+，本次债券信用评级为 AA+，评级展望为稳定。
     在本可转换公司债券存续期限内，联合评级将每年至少进行一次跟踪评级。
如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公
司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定
影响。
二、公司本次发行可转债的担保事项
     根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。截至 2019 年 6 月 30 日，公司未经审计合并财务报表股东权益为 89.38
亿元，本次发行的可转换公司债券不提供担保。
  三、公司的股利分配政策和现金分红比例
（一）公司的股利分配政策
     根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国
证监会公告[2013]43 号）相关要求及《公司章程》的规定，公司现行有效的《公
司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现行利润分配政策如下：
     “第一百六十二条公司利润分配政策如下：
     （一）利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润
分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
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     （二）利润分配的决策机制与程序：公司每年利润分配预案由董事会结合公
司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分
红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独
立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会制订利润分配方案时应充
分考虑独立董事、监事、机构投资者和中小股东的意见；公司应当根据上海证券
交易所的有关规定提供网络或其他方式为中小股东参加股东大会提供便利。
     公司董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中现金分配低于规定
比例的，应当在董事会决议公告和定期报告中披露未现金分红或现金分配低于规
定比例的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立
意见。
     （三）利润分配形式和期间间隔：公司的利润分配可以采取现金、股票、现
金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，
相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。也可采用发放股
票股利方式进行利润分配。公司当年度如实现盈利并具有可供分配利润时，应当
进行年度利润分配。在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。
     （四）现金分红的条件和比例：除公司有重大资金支出安排或股东大会批准
的其他重大特殊情况外，公司当年度实现盈利在不超过累计可分配利润的范围进
行现金分红，且以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%。
     （五）发放股票股利的具体条件：公司在经营状况良好，并且董事会认为公
司股本情况与经营规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
在满足前述现金股利分配之余，可以进行股票股利分配。
     （六）差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
     1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
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重庆建工集团股份有限公司                                         募集说明书
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
     2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
     3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
     （七）利润分配政策的调整：公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较
大变化，确需调整公司章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得
违反相关法律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定。公司相关调整利润
分配政策的议案，需事先征询监事会意见、取得全体外部董事过半数同意、全体
独立董事过半数同意，并由监事会通过后提交公司股东大会批准。股东大会审议
制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
     （八）利润分配政策的披露：公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分
配预案和现金分红政策执行情况。”
（二）最近三年现金分红情况
     1、2016 年度利润分配情况
     公司 2016 年第六次临时股东大会审议通过《公司 2016 年上半年利润分配及
首次公开发行股票前滚存未分配利润归属的议案》，同意以截至 2016 年 6 月 30
日总股本 163,300.00 万股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.15 元（含
税），共派发现金红利 24,495.00 万元。
     公司 2016 年年度股东大会审议通过《公司 2016 年度利润分配预案》，同意
2016 年度不再进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
     2、2017 年度利润分配情况
     公司 2017 年年度股东大会审议通过《关于公司 2017 年度利润分配预案的议
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案》，同意以截至 2017 年 12 月 31 日总股本 181,450.00 万股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 0.62 元（含税），共派发现金红利 11,249.90 万元。
     3、2018 年年度利润分配情况
     公司 2018 年年度股东大会审议通过《公司 2018 年度利润分配预案》，同意
以截至 2018 年 12 月 31 日总股本 1,814,500,000 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 0.66 元（含税），共派发现金红利 11,975.70 万元。
                                                                    单位：万元
           项目                  2018年度        2017年度         2016年度
合并报表中归属于上市公司
                                     39,431.53      36,320.34         33,217.15
股东的净利润
现金分红（含税）                     11,975.70       11,249.90        24,495.00
当年现金分红占归属于上市
                                       30.37%            30.97%         73.74%
公司股东的净利润的比例
                    最近三年累计现金分配合计                          47,720.60
                      最近三年年均可分配利润                          36,323.01
        最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例                 131.38%
     公司 2016 年至 2018 年以现金方式累计分配的利润为 47,720.60 万元，占公
司最近三年实现的年均可分配利润的 131.38%。公司于 2017 年 2 月 21 日在上海
证券交易所上市，2017 年及 2018 年年均派发现金红利 11,612.80 万元，占公司
上市后年均可分配利润的 30.66%。公司的利润分配符合中国证监会以及《公司
章程》的相关规定。
四、本公司相关的风险
     本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别
注意以下风险：
（一）宏观经济周期和政策导向变化的风险
     1、受经济周期影响的风险
     公司处于建筑施工行业，主营业务与宏观经济环境和国民经济周期性波动紧
密相关，受国家宏观经济走势、产业政策调整、固定资产投资规模、城市化进程
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等因素的影响较大。当前，我国正处在工业化、信息化、城镇化发展和居民消费
升级的重要时期，经济体制的变革与持续的对外开放促进了我国国民经济的持
续、健康、稳定发展。受益于国家采取的各项产业振兴计划，公司的房屋建筑工
程、基础设施建设等业务面临较好的发展机遇，报告期内公司主营业务收入持续
增长。但是，公司业务的发展依赖于国民经济运行状况和行业固定资产投资规模
等政策导向。如果国家宏观经济形势变化、产业发展政策调整以及下游行业景气
度变化影响到行业的固定资产投资规模，短期内可能导致部分业主推迟或暂停项
目投资，进而对公司部分项目合同的谈判、执行进度产生较大影响，从而可能对
公司经营产生不利影响。
     2、市场竞争加剧的风险
     建筑行业属于完全竞争性行业，企业数量众多，行业集中度低，市场竞争激
烈，行业整体利润水平偏低。同时，国内建筑市场仍存在无序竞争和不良竞争的
现象，这使国内建筑市场竞争愈加激烈。近年来，随着国家对建筑业企业资质管
理的不断强化以及国家对建筑业节能、环保技术的大力倡导，行业内呈现资源向
优势企业集中的趋势，在一定程度上加剧了市场上优势企业之间的竞争程度。公
司可能面临行业竞争日趋激烈而导致市场份额下降的风险。
（二）业务风险
     1、设备和原材料价格波动风险
     公司的设备和原材料的采购主要发生在工程总承包业务中，工程总承包项目
的采购具有种类众多、定制非标设备多等特点。报告期内，公司设备和原材料的
采购费用占公司营业成本的比例较高，设备和原材料的价格对工程经济效益的影
响较大。同时，公司签订工程总承包合同与签订采购合同存在时间差，在此期间
工程设备和原材料价格的波动将直接影响本公司在该项目上的收益。
     2、履行业务合同过程中存在的风险
     工程施工合同按定价方式可分为可调价格合同和固定价格合同。可调价格合
同依据实际工程量及工程施工时正在执行的定额标准进行结算，如材料价格及人
工单价的定额基价与有权部门发布的信息指导价格存在价差，可依据合同约定的
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方式进行调整。劳动力成本上升、通货膨胀等因素对可调价格合同影响较小。
     固定价格合同包括固定总价合同和固定单价合同，固定总价合同以合同约定
的固定总价进行结算，固定单价合同依据合同约定的固定综合单价和实际工程量
进行结算。本公司正在执行的固定价格合同在确定合同报价时就考虑了人工费、
材料费、机械使用费价格波动对工程成本的影响，即工程合同价格包含人工费、
材料费、机械使用费价格上涨的影响。此外，本公司签订的固定价格合同一般约
定主要材料价格波动超出一定幅度后，应根据主要材料的市场价格调整合同价
格。
     由于本公司固定价格合同的合同金额是以预估成本为基础确定，预估的过程
涉及许多假设，包括对未来经济环境、劳动力成本、材料价格、人工及原料的取
得的假设等，若上述假设不正确，可能造成预估成本的偏差。固定价格合同在执
行过程中还可能受天气、技术问题等因素影响造成实际成本超过预估成本。此外，
若出现实际工作超过原定范围却无法获得客户相应补偿的情况，本公司可能会面
临项目成本增加、盈利减少的风险。
       3、从事建筑行业相关业务存在的固有风险
     工程施工本身存在一定的危险性，建筑行业在开展经营活动过程中受到政府
在安全生产、质量管理及环境保护等多方面的监管。建筑行业的固有风险导致本
公司业务管理的难度较大，公司可能因安全生产、质量管理和环境保护等方面的
工作未完全满足相关监管要求，导致项目无法顺利实施，甚至可能因安全生产、
工程质量等事故遭受罚款、暂停或吊销许可证照等行政处罚，对本公司业务经营、
声誉产生不利影响。此外，政府亦有可能出台新的关于安全生产、质量管理以及
环境保护方面的法规与政策，导致本公司相应的成本费用增加，从而对本公司的
利润产生不利影响。
       4、经营资质和许可证缺失的风险
     本公司的业务经营需要取得政府有关部门颁发的经营资质或许可证。本公司
必须遵守各级政府的相关规定，以保持相关业务资格。若本公司违反相关法规，
导致本公司的经营资质和许可证将被暂停，甚至吊销，或者相关经营资质和许可
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证到期后不能及时续期，这些都将会直接影响本公司的业务经营活动。
     5、资产权属证书风险
     截至 2019 年 6 月 30 日，本公司及本公司子公司共拥有总面积为 565,746.60
平方米的房产，其中，因无法取得权属证书的抵债房产和自建房产以及虽已办
理产权证书、但房产所占土地使用权为划拨土地使用权等原因而存在瑕疵的房
产面积共计 26,515.20 平方米，占房产总面积的 4.69%。另外，正在办理权属证
书的房产面积总计为 70,350.24 平方米，占自有房产总面积的 12.43%。公司房地
产存在的上述瑕疵可能给公司的生产经营带来不利影响。
     6、诉讼风险
     公司在实施建筑工程过程中，可能存在因工期拖延导致承担逾期竣工的违约
责任、因工程质量不合格导致承担工程质量责任，因施工过程中发生人身、财产
损害导致承担损害赔偿责任，或因不及时付款导致承担材料、人工费等清偿责任；
另一方面，可能存在因业主不及时结算或拖延付款导致公司产生应收账款请求确
认权和追索权。截至 2019 年 6 月 30 日，本公司及本公司子公司作为原告/仲裁
申请人且尚未结案的诉讼、仲裁事项的标的金额共计 58.07 亿元，作为被告/仲
裁被申请人且尚未结案的诉讼、仲裁事项的标的金额共计 28.22 亿元，分别约占
公司正在履行的工程施工合同总金额的 2.92%、1.42%。上述责任及确认权、追
索权均可能导致潜在的诉讼风险，影响公司的正常经营，也存在即使胜诉难以执
行的风险，可能损害公司的利益，导致公司存在经营业绩下降的风险。
     7、工程项目业主融资风险
     由于工程总承包项目金额一般较大，项目建设所需资金较难单纯依靠业主的
自有资金投入予以满足，业主一般会就项目进行融资。若在项目建设期内宏观金
融环境出现重大变化，信贷市场不稳定或融资额度受限等情况，使得业主就项目
无法及时或以合理成本取得融资，导致业主不能及时支付工程款项，则可能对公
司的营运资金和现金流量构成一定的压力，从而将削弱公司项目承揽和运营的能
力，并可能对公司经营业绩造成不利影响。
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（三）财务风险
       1、应收账款发生坏账的风险
     公司建筑施工项目的业主大多按工程进度付款，但在项目执行过程中，可能
发生由于业主拖延支付或付款能力不佳，导致进度付款不及时或应收账款发生坏
账损失的情况。2019 年 6 月 30 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、
2016 年 12 月 31 日应收账款净额分别为 1,593,583.66 万元、1,510,512.74 万元、
1,419,382.32 万元、1,329,138.30 万元。公司属于建筑企业，主营业务主要为房屋
建筑工程及基础设施建设业务。一方面建筑企业的房屋建筑工程业务的应收账款
收款情况，受房地产行业的景气程度影响较大。在房地产行业发展较快、房地产
开发商效益显著的情况下，可能降低建筑企业的应收款坏账损失比例。在房地产
行业发展趋缓、房地产开发商效益下降的情况下，可能增加施工企业的应收款坏
账损失比例。另一方面建筑企业的基础设施建设业务的应收账款收款情况，受基
础设施投资增速影响较大。在国家宏观经济快速增长，基础设施投资增速较快的
情况下，可能降低建筑企业的应收款坏账损失比例。在国家宏观经济增速放缓，
基础设施投资增速下降的情况下，可能增加施工企业的应收款坏账损失比例。而
宏观经济增速下降，全社会固定资产投资总额、房屋建设及房地产开发投资增速
放缓，将可能增加公司的应收款坏账损失比例，导致公司存在经营业绩下降的风
险。
       2、存货跌价准备对公司经营业绩造成的风险
       公司 2019 年 6 月 30 日末存货账面价值为 262.87 亿元，占资产总额的
37.54%，较 2018 年末增长了 4.01%，其中：未结算工程账面价值为 252.88 亿元，
占存货账面价值的 96.20%，较 2018 年末增长了 4.01%。本公司工程施工合同类
型主要为可调价格合同和固定价格合同。虽然本公司在签订工程施工合同时对合
同总成本的预计充分考虑了原材料价格波动、劳动力成本的变化、通货膨胀等因
素，但仍可能存在工程施工合同在执行过程中合同预计总成本超过合同总收入的
情形。如上述情形发生，本公司将计提存货跌价准备，从而对本公司的经营业绩
产生较大不利影响，导致公司存在经营业绩下降的风险。
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       3、融资风险
     建筑行业属于资金密集型行业，公司的业务发展需要大量融资的支撑。近年
来，随着公司业务规模的快速增长，公司融资额不断扩大，公司的资产负债率处
于较高水平。截至 2019 年 6 月 30 日，按母公司报表口径，本公司的资产负债率
为 79.15%，较高的资产负债率将限制公司的持续融资能力，并可能对公司的持
续发展带来不利影响。本公司母公司负债主要由短期借款、应付账款、预收款
项、其他应付款、长期借款等组成，负债合计金额为 2,004,258.34 万元。其中短
期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债余额共计 557,089.89 万元，
如果本公司经营状况发生不利变化，则公司将有可能存在现实的偿债风险。
       4、短期偿债风险
     由于建筑施工行业资金使用的特点，本公司所负债务多为流动负债。报告期
内，公司流动比率、速动比率如下：
                      2019 年          2018 年            2017 年         2016 年
  财务指标
                     6 月 30 日      12 月 31 日        12 月 31 日     12 月 31 日
流动比率（倍）                1.03               1.03            0.99            0.96
速动比率（倍）                0.55               0.56            0.53            0.55
     公司短期偿债压力较大。随着公司生产经营规模的扩大，短期债务清偿压力
可能还会增加。若公司因应收账款回收率降低等因素而影响公司流动资产的变现
能力，则有可能降低公司的偿债能力，增加公司的偿债风险。若本公司发生工程
质量问题、工程不能按期完工、经济合同纠纷等，则可能增大公司的短期偿债负
担。
       5、税收政策变动风险
     根据我国政府颁布的税收法规和政策，本公司目前需缴纳包括企业所得税、
增值税等在内的多种税项，税收政策变动是影响本公司财务成果的重要因素之
一。根据《财务部海关总署国家税务局关于深入实施西部大开发战略有关税收政
策问题的通知》（财税[2011]58 号）及《国家税务总局关于深入实施西部大开发
战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 12 号）等文件
的相关规定，本公司及部分本公司子公司享受在报告期内按照 15%的税率缴纳企
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业所得税的税收优惠政策。若上述税收优惠政策发生变化，将对本公司的经营成
果产生一定的影响。
（四）管理风险
     1、控股股东和实际控制人控制的风险
     建工控股目前持有本公司 46.53%的股份，为本公司控股股东。重庆市国资
委持有建工控股 100%股份，为本公司实际控制人。本公司控股股东、实际控制
人可能通过股东大会和董事会对本公司实施控制和重大影响，有能力按照其意
愿选举董事和高级管理人员、修改《公司章程》、确定股利分配政策等，对公司
的重大经营决策以及业务、管理、人事安排等方面施加控制和影响，可能损害
公司及其他股东的利益。
     2、子公司管理控制的风险
     公司实际控制的子公司有 50 余家，众多业务都是通过子公司来运作，业务
经营范围涉及房屋建筑工程、基础设施建设与投资等诸多领域，业务经营区域也
从以重庆市为主，逐步扩展到西南各省市，并向全国其他地区扩展，增加了跨地
区管理、营销以及投资决策的难度。虽然本公司对子公司运营管理有一套完善的
内部管理和控制机制，但由于在人员、业务、财务、资金方面管理跨度大、环节
多，仍然存在潜在的管理与控制风险。
     3、劳务分包风险
     建筑施工企业在施工过程中普遍采用委聘劳务分包商的方式解决施工队伍
问题，目前其构成主体是人数众多的农民工。本公司按照需求聘用劳务分包商来
为大型项目提供足够的劳动力，聘用劳务分包商大大提高了公司承接项目的能
力、减少了本公司正式聘用的员工，增强了公司履行合同的灵活性和有效性。但
是，由于受经济形势、劳动就业形势、劳动力成本等各种因素的影响，我国劳务
用工市场存在较大的不确定性，这种不确定性必然对劳务分包商的招工和运营成
本产生重大而直接的影响，从而对本公司的劳动用工数量和成本产生一定的间接
影响。若劳务分包商提供的劳务未能达到本公司的、或者合同给定的业务标准和
数量，则项目的质量和进度可能会受到影响，从而损害本公司的声誉，并可能使
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本公司承担诉讼及损害赔偿风险。
（五）募集资金投资项目的风险
     1、募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险
     本次可转换公司债券发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产
将会有一定幅度的增加，但本次募集资金投资项目需要经历一定的实施周期，预
期效益不能立即体现，短期内可能对公司业绩增长贡献较小。本次募集资金到位
后公司即期回报（基本每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
     2、募集资金投资项目实施的风险
     本次发行募集的资金在扣除发行费用后，将全部用于铁路口岸项目、皓月小
区项目、长寿经开项目、渝北中医院项目和偿还银行贷款。虽然本公司所选定的
募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和
市场基础，且部分项目已开始实施，但在项目实施过程中，可能面临产业政策变
化、技术进步、市场供求等诸多不确定因素，导致募集资金项目可能存在因工程
进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险，从而对项目的预期收益产生
影响。
（六）与本次可转债相关的风险
     1、本息兑付风险
     在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本
金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间
内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营
活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能
影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
     2、标的证券价格发生不利变动的风险
     可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到
市场利率水平、票面利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款
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及回售条款、向下修正条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况
较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投
资者面临一定的投资风险。
     可转债与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约
定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转
债的发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可
转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定
的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公
司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债
本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能低于面值。
公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作
出正确的投资决策。
     3、利率风险
     受经济运行状况、国内外经济环境的影响，市场利率存在波动的可能性。在
债券存续期内，当市场利率上升时，可转债对应的债权价值可能会相应降低，从
而使投资者遭受损失。
     4、转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险
     如可转债持有者在转股期内大量转股，公司的每股收益和净资产收益率可能
由于股本和净资产的增加而降低，因此存在转股后每股收益和净资产收益率摊薄
的风险。
     5、可转债在转股期内不能转股的风险
     股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，同时也会受宏观经济形势
及政治、经济政策、投资者偏好和预期、投资项目预期收益等因素的影响。如果
因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债未能在
转股期内转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务
负担及资金压力。
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     6、未来触发转股价格向下修正条款时，转股价格是否向下修正及修正幅度
存在不确定性的风险
     本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在可转换公司债券存续期内，
当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转
股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大
会表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股
票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于
最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
     可转换公司债券存续期内，在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的
情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考
虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案。转股价格向下
修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作
用，转股价格向下修正议案存在未通过股东大会审批的可能。此外，在本次发行
的可转债存续期间，即使发行人根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价
格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个
交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者”的规定而受到限制，
修正幅度存在不确定性的风险。如果在修正后公司的股票价格仍然持续下跌，未
来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不
利变化，进而导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。因此，未来触
发转股价格向下修正条款时，投资者将会面临转股价格无法向下修正及修正幅度
存在不确定性的风险。
     7、信用评级风险
     联合评级对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用评级为 AA+，
本次债券信用评级为 AA+，评级展望为稳定。在本次债券存续期限内，联合评
级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟
踪评级报告。如果由于公司出现以下重大变化，将导致本次债券的信用评级级别
发生变化：（1）公司发生重大亏损或者重大损失；（2）公司发生重大债务和未能
清偿到期重大债务的违约情况；（3）公司减资、合并、分立、解散、申请破产及
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其他涉及债权公司主体变更的决定；（4）公司涉及或可能涉及的重大诉讼；（5）
公司债权担保人主体发生变更或担保人经营、财务状况发生重大变化的情况； 6）
国家法律、法规规定和证监会、交易所认为必须报告的其他事项。
     本次债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产
生一定影响。
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                                                             目录
声明 ............................................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
一、关于公司本次发行可转债的信用评级 .............................................................. 2
二、公司本次发行可转债的担保事项 ...................................................................... 2
三、公司的股利分配政策和现金分红比例 .............................................................. 2
四、本公司相关的风险 .............................................................................................. 5
目录 ............................................................................................................................. 16
第一节 释义 ............................................................................................................... 18
第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 24
一、公司基本情况 .................................................................................................... 24
二、本次发行基本情况 ............................................................................................ 24
第三节 风险因素 ....................................................................................................... 38
一、宏观经济周期和政策导向变化的风险 ............................................................ 38
二、业务风险 ............................................................................................................ 39
三、财务风险 ............................................................................................................ 41
四、管理风险 ............................................................................................................ 43
五、募集资金投资项目的风险 ................................................................................ 44
六、与本次可转债相关的风险 ................................................................................ 45
第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 48
一 、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况 .............................................. 48
二、公司组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ........................................ 49
三、控股股东和实际控制人基本情况 .................................................................... 58
四、公司主营业务情况 ............................................................................................ 60
五、公司所处行业的基本情况 ................................................................................ 61
六、发行人面临的主要竞争状况 ............................................................................ 76
七、发行人主营业务概况 ........................................................................................ 78
八、核心技术和研发情况 ........................................................................................ 91
九、质量控制情况 .................................................................................................... 96
十、主要固定资产与无形资产情况 ........................................................................ 97
十一、资质情况 ...................................................................................................... 134
十二、发行人拥有的特许经营权 .......................................................................... 135
十三、发行人境外开展业务情况 .......................................................................... 135
十四、历次筹资、派现及净资产额变化情况 ...................................................... 135
十五、最近三年公司及其控股股东、实际控制人的重要承诺及其履行情况 .. 136
十六、股利分配政策 .............................................................................................. 144
十七、公司发行债券情况和资信评级情况 .......................................................... 147
十八、董事、监事和高级管理人员情况 .............................................................. 147
十九、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应整
改措施 ...................................................................................................................... 157
二十、发行人报告期内受到的主要行政处罚情况 .............................................. 161
第五节 同业竞争与关联交易调查 ......................................................................... 188
一、同业竞争 .......................................................................................................... 188
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二、关联方及关联交易 .......................................................................................... 191
第六节 财务会计信息 ............................................................................................. 206
一、最近三年一期财务报告的审计意见 .............................................................. 206
二、最近三年一期财务报表 .................................................................................. 206
三、最近三年一期财务指标及非经常性损益明细表 .......................................... 233
四、关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明 ....................................

股票简称：重庆建工                                     股票代码：600939
          重庆建工集团股份有限公司
CHONGQING CONSTRUCTION ENGINEERING GROUP CO.,LTD.
          （注册地址：重庆市两江新区金开大道 1596 号）
            公开发行可转换公司债券
                        募集说明书
                      保荐机构（主承销商）
                 （地址：北京市西城区金融大街 8 号）
                募集说明书签署日期：    年   月   日
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                                 声明
     本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
     公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘
要中财务会计报告真实、完整。
     证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
     根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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                           重大事项提示
     投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事
项：
  一、关于公司本次发行可转债的信用评级
     公司聘请联合评级为本次发行的可转债进行了信用评级，公司主体信用评级
为 AA+，本次债券信用评级为 AA+，评级展望为稳定。
     在本可转换公司债券存续期限内，联合评级将每年至少进行一次跟踪评级。
如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公
司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定
影响。
二、公司本次发行可转债的担保事项
     根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。截至 2019 年 6 月 30 日，公司未经审计合并财务报表股东权益为 89.38
亿元，本次发行的可转换公司债券不提供担保。
  三、公司的股利分配政策和现金分红比例
（一）公司的股利分配政策
     根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国
证监会公告[2013]43 号）相关要求及《公司章程》的规定，公司现行有效的《公
司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现行利润分配政策如下：
     “第一百六十二条公司利润分配政策如下：
     （一）利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润
分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
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     （二）利润分配的决策机制与程序：公司每年利润分配预案由董事会结合公
司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分
红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独
立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会制订利润分配方案时应充
分考虑独立董事、监事、机构投资者和中小股东的意见；公司应当根据上海证券
交易所的有关规定提供网络或其他方式为中小股东参加股东大会提供便利。
     公司董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中现金分配低于规定
比例的，应当在董事会决议公告和定期报告中披露未现金分红或现金分配低于规
定比例的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立
意见。
     （三）利润分配形式和期间间隔：公司的利润分配可以采取现金、股票、现
金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，
相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。也可采用发放股
票股利方式进行利润分配。公司当年度如实现盈利并具有可供分配利润时，应当
进行年度利润分配。在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。
     （四）现金分红的条件和比例：除公司有重大资金支出安排或股东大会批准
的其他重大特殊情况外，公司当年度实现盈利在不超过累计可分配利润的范围进
行现金分红，且以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%。
     （五）发放股票股利的具体条件：公司在经营状况良好，并且董事会认为公
司股本情况与经营规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
在满足前述现金股利分配之余，可以进行股票股利分配。
     （六）差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
     1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
     2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
     3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
     （七）利润分配政策的调整：公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较
大变化，确需调整公司章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得
违反相关法律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定。公司相关调整利润
分配政策的议案，需事先征询监事会意见、取得全体外部董事过半数同意、全体
独立董事过半数同意，并由监事会通过后提交公司股东大会批准。股东大会审议
制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
     （八）利润分配政策的披露：公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分
配预案和现金分红政策执行情况。”
（二）最近三年现金分红情况
     1、2016 年度利润分配情况
     公司 2016 年第六次临时股东大会审议通过《公司 2016 年上半年利润分配及
首次公开发行股票前滚存未分配利润归属的议案》，同意以截至 2016 年 6 月 30
日总股本 163,300.00 万股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.15 元（含
税），共派发现金红利 24,495.00 万元。
     公司 2016 年年度股东大会审议通过《公司 2016 年度利润分配预案》，同意
2016 年度不再进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
     2、2017 年度利润分配情况
     公司 2017 年年度股东大会审议通过《关于公司 2017 年度利润分配预案的议
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案》，同意以截至 2017 年 12 月 31 日总股本 181,450.00 万股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 0.62 元（含税），共派发现金红利 11,249.90 万元。
     3、2018 年年度利润分配情况
     公司 2018 年年度股东大会审议通过《公司 2018 年度利润分配预案》，同意
以截至 2018 年 12 月 31 日总股本 1,814,500,000 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 0.66 元（含税），共派发现金红利 11,975.70 万元。
                                                                    单位：万元
           项目                  2018年度        2017年度         2016年度
合并报表中归属于上市公司
                                     39,431.53      36,320.34         33,217.15
股东的净利润
现金分红（含税）                     11,975.70       11,249.90        24,495.00
当年现金分红占归属于上市
                                       30.37%            30.97%         73.74%
公司股东的净利润的比例
                    最近三年累计现金分配合计                          47,720.60
                      最近三年年均可分配利润                          36,323.01
        最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例                 131.38%
     公司 2016 年至 2018 年以现金方式累计分配的利润为 47,720.60 万元，占公
司最近三年实现的年均可分配利润的 131.38%。公司于 2017 年 2 月 21 日在上海
证券交易所上市，2017 年及 2018 年年均派发现金红利 11,612.80 万元，占公司
上市后年均可分配利润的 30.66%。公司的利润分配符合中国证监会以及《公司
章程》的相关规定。
四、本公司相关的风险
     本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别
注意以下风险：
（一）宏观经济周期和政策导向变化的风险
     1、受经济周期影响的风险
     公司处于建筑施工行业，主营业务与宏观经济环境和国民经济周期性波动紧
密相关，受国家宏观经济走势、产业政策调整、固定资产投资规模、城市化进程
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等因素的影响较大。当前，我国正处在工业化、信息化、城镇化发展和居民消费
升级的重要时期，经济体制的变革与持续的对外开放促进了我国国民经济的持
续、健康、稳定发展。受益于国家采取的各项产业振兴计划，公司的房屋建筑工
程、基础设施建设等业务面临较好的发展机遇，报告期内公司主营业务收入持续
增长。但是，公司业务的发展依赖于国民经济运行状况和行业固定资产投资规模
等政策导向。如果国家宏观经济形势变化、产业发展政策调整以及下游行业景气
度变化影响到行业的固定资产投资规模，短期内可能导致部分业主推迟或暂停项
目投资，进而对公司部分项目合同的谈判、执行进度产生较大影响，从而可能对
公司经营产生不利影响。
     2、市场竞争加剧的风险
     建筑行业属于完全竞争性行业，企业数量众多，行业集中度低，市场竞争激
烈，行业整体利润水平偏低。同时，国内建筑市场仍存在无序竞争和不良竞争的
现象，这使国内建筑市场竞争愈加激烈。近年来，随着国家对建筑业企业资质管
理的不断强化以及国家对建筑业节能、环保技术的大力倡导，行业内呈现资源向
优势企业集中的趋势，在一定程度上加剧了市场上优势企业之间的竞争程度。公
司可能面临行业竞争日趋激烈而导致市场份额下降的风险。
（二）业务风险
     1、设备和原材料价格波动风险
     公司的设备和原材料的采购主要发生在工程总承包业务中，工程总承包项目
的采购具有种类众多、定制非标设备多等特点。报告期内，公司设备和原材料的
采购费用占公司营业成本的比例较高，设备和原材料的价格对工程经济效益的影
响较大。同时，公司签订工程总承包合同与签订采购合同存在时间差，在此期间
工程设备和原材料价格的波动将直接影响本公司在该项目上的收益。
     2、履行业务合同过程中存在的风险
     工程施工合同按定价方式可分为可调价格合同和固定价格合同。可调价格合
同依据实际工程量及工程施工时正在执行的定额标准进行结算，如材料价格及人
工单价的定额基价与有权部门发布的信息指导价格存在价差，可依据合同约定的
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方式进行调整。劳动力成本上升、通货膨胀等因素对可调价格合同影响较小。
     固定价格合同包括固定总价合同和固定单价合同，固定总价合同以合同约定
的固定总价进行结算，固定单价合同依据合同约定的固定综合单价和实际工程量
进行结算。本公司正在执行的固定价格合同在确定合同报价时就考虑了人工费、
材料费、机械使用费价格波动对工程成本的影响，即工程合同价格包含人工费、
材料费、机械使用费价格上涨的影响。此外，本公司签订的固定价格合同一般约
定主要材料价格波动超出一定幅度后，应根据主要材料的市场价格调整合同价
格。
     由于本公司固定价格合同的合同金额是以预估成本为基础确定，预估的过程
涉及许多假设，包括对未来经济环境、劳动力成本、材料价格、人工及原料的取
得的假设等，若上述假设不正确，可能造成预估成本的偏差。固定价格合同在执
行过程中还可能受天气、技术问题等因素影响造成实际成本超过预估成本。此外，
若出现实际工作超过原定范围却无法获得客户相应补偿的情况，本公司可能会面
临项目成本增加、盈利减少的风险。
       3、从事建筑行业相关业务存在的固有风险
     工程施工本身存在一定的危险性，建筑行业在开展经营活动过程中受到政府
在安全生产、质量管理及环境保护等多方面的监管。建筑行业的固有风险导致本
公司业务管理的难度较大，公司可能因安全生产、质量管理和环境保护等方面的
工作未完全满足相关监管要求，导致项目无法顺利实施，甚至可能因安全生产、
工程质量等事故遭受罚款、暂停或吊销许可证照等行政处罚，对本公司业务经营、
声誉产生不利影响。此外，政府亦有可能出台新的关于安全生产、质量管理以及
环境保护方面的法规与政策，导致本公司相应的成本费用增加，从而对本公司的
利润产生不利影响。
       4、经营资质和许可证缺失的风险
     本公司的业务经营需要取得政府有关部门颁发的经营资质或许可证。本公司
必须遵守各级政府的相关规定，以保持相关业务资格。若本公司违反相关法规，
导致本公司的经营资质和许可证将被暂停，甚至吊销，或者相关经营资质和许可
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证到期后不能及时续期，这些都将会直接影响本公司的业务经营活动。
     5、资产权属证书风险
     截至 2019 年 6 月 30 日，本公司及本公司子公司共拥有总面积为 565,746.60
平方米的房产，其中，因无法取得权属证书的抵债房产和自建房产以及虽已办
理产权证书、但房产所占土地使用权为划拨土地使用权等原因而存在瑕疵的房
产面积共计 26,515.20 平方米，占房产总面积的 4.69%。另外，正在办理权属证
书的房产面积总计为 70,350.24 平方米，占自有房产总面积的 12.43%。公司房地
产存在的上述瑕疵可能给公司的生产经营带来不利影响。
     6、诉讼风险
     公司在实施建筑工程过程中，可能存在因工期拖延导致承担逾期竣工的违约
责任、因工程质量不合格导致承担工程质量责任，因施工过程中发生人身、财产
损害导致承担损害赔偿责任，或因不及时付款导致承担材料、人工费等清偿责任；
另一方面，可能存在因业主不及时结算或拖延付款导致公司产生应收账款请求确
认权和追索权。截至 2019 年 6 月 30 日，本公司及本公司子公司作为原告/仲裁
申请人且尚未结案的诉讼、仲裁事项的标的金额共计 58.07 亿元，作为被告/仲
裁被申请人且尚未结案的诉讼、仲裁事项的标的金额共计 28.22 亿元，分别约占
公司正在履行的工程施工合同总金额的 2.92%、1.42%。上述责任及确认权、追
索权均可能导致潜在的诉讼风险，影响公司的正常经营，也存在即使胜诉难以执
行的风险，可能损害公司的利益，导致公司存在经营业绩下降的风险。
     7、工程项目业主融资风险
     由于工程总承包项目金额一般较大，项目建设所需资金较难单纯依靠业主的
自有资金投入予以满足，业主一般会就项目进行融资。若在项目建设期内宏观金
融环境出现重大变化，信贷市场不稳定或融资额度受限等情况，使得业主就项目
无法及时或以合理成本取得融资，导致业主不能及时支付工程款项，则可能对公
司的营运资金和现金流量构成一定的压力，从而将削弱公司项目承揽和运营的能
力，并可能对公司经营业绩造成不利影响。
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（三）财务风险
       1、应收账款发生坏账的风险
     公司建筑施工项目的业主大多按工程进度付款，但在项目执行过程中，可能
发生由于业主拖延支付或付款能力不佳，导致进度付款不及时或应收账款发生坏
账损失的情况。2019 年 6 月 30 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、
2016 年 12 月 31 日应收账款净额分别为 1,593,583.66 万元、1,510,512.74 万元、
1,419,382.32 万元、1,329,138.30 万元。公司属于建筑企业，主营业务主要为房屋
建筑工程及基础设施建设业务。一方面建筑企业的房屋建筑工程业务的应收账款
收款情况，受房地产行业的景气程度影响较大。在房地产行业发展较快、房地产
开发商效益显著的情况下，可能降低建筑企业的应收款坏账损失比例。在房地产
行业发展趋缓、房地产开发商效益下降的情况下，可能增加施工企业的应收款坏
账损失比例。另一方面建筑企业的基础设施建设业务的应收账款收款情况，受基
础设施投资增速影响较大。在国家宏观经济快速增长，基础设施投资增速较快的
情况下，可能降低建筑企业的应收款坏账损失比例。在国家宏观经济增速放缓，
基础设施投资增速下降的情况下，可能增加施工企业的应收款坏账损失比例。而
宏观经济增速下降，全社会固定资产投资总额、房屋建设及房地产开发投资增速
放缓，将可能增加公司的应收款坏账损失比例，导致公司存在经营业绩下降的风
险。
       2、存货跌价准备对公司经营业绩造成的风险
       公司 2019 年 6 月 30 日末存货账面价值为 262.87 亿元，占资产总额的
37.54%，较 2018 年末增长了 4.01%，其中：未结算工程账面价值为 252.88 亿元，
占存货账面价值的 96.20%，较 2018 年末增长了 4.01%。本公司工程施工合同类
型主要为可调价格合同和固定价格合同。虽然本公司在签订工程施工合同时对合
同总成本的预计充分考虑了原材料价格波动、劳动力成本的变化、通货膨胀等因
素，但仍可能存在工程施工合同在执行过程中合同预计总成本超过合同总收入的
情形。如上述情形发生，本公司将计提存货跌价准备，从而对本公司的经营业绩
产生较大不利影响，导致公司存在经营业绩下降的风险。
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       3、融资风险
     建筑行业属于资金密集型行业，公司的业务发展需要大量融资的支撑。近年
来，随着公司业务规模的快速增长，公司融资额不断扩大，公司的资产负债率处
于较高水平。截至 2019 年 6 月 30 日，按母公司报表口径，本公司的资产负债率
为 79.15%，较高的资产负债率将限制公司的持续融资能力，并可能对公司的持
续发展带来不利影响。本公司母公司负债主要由短期借款、应付账款、预收款
项、其他应付款、长期借款等组成，负债合计金额为 2,004,258.34 万元。其中短
期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债余额共计 557,089.89 万元，
如果本公司经营状况发生不利变化，则公司将有可能存在现实的偿债风险。
       4、短期偿债风险
     由于建筑施工行业资金使用的特点，本公司所负债务多为流动负债。报告期
内，公司流动比率、速动比率如下：
                      2019 年          2018 年            2017 年         2016 年
  财务指标
                     6 月 30 日      12 月 31 日        12 月 31 日     12 月 31 日
流动比率（倍）                1.03               1.03            0.99            0.96
速动比率（倍）                0.55               0.56            0.53            0.55
     公司短期偿债压力较大。随着公司生产经营规模的扩大，短期债务清偿压力
可能还会增加。若公司因应收账款回收率降低等因素而影响公司流动资产的变现
能力，则有可能降低公司的偿债能力，增加公司的偿债风险。若本公司发生工程
质量问题、工程不能按期完工、经济合同纠纷等，则可能增大公司的短期偿债负
担。
       5、税收政策变动风险
     根据我国政府颁布的税收法规和政策，本公司目前需缴纳包括企业所得税、
增值税等在内的多种税项，税收政策变动是影响本公司财务成果的重要因素之
一。根据《财务部海关总署国家税务局关于深入实施西部大开发战略有关税收政
策问题的通知》（财税[2011]58 号）及《国家税务总局关于深入实施西部大开发
战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 12 号）等文件
的相关规定，本公司及部分本公司子公司享受在报告期内按照 15%的税率缴纳企
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业所得税的税收优惠政策。若上述税收优惠政策发生变化，将对本公司的经营成
果产生一定的影响。
（四）管理风险
     1、控股股东和实际控制人控制的风险
     建工控股目前持有本公司 46.53%的股份，为本公司控股股东。重庆市国资
委持有建工控股 100%股份，为本公司实际控制人。本公司控股股东、实际控制
人可能通过股东大会和董事会对本公司实施控制和重大影响，有能力按照其意
愿选举董事和高级管理人员、修改《公司章程》、确定股利分配政策等，对公司
的重大经营决策以及业务、管理、人事安排等方面施加控制和影响，可能损害
公司及其他股东的利益。
     2、子公司管理控制的风险
     公司实际控制的子公司有 50 余家，众多业务都是通过子公司来运作，业务
经营范围涉及房屋建筑工程、基础设施建设与投资等诸多领域，业务经营区域也
从以重庆市为主，逐步扩展到西南各省市，并向全国其他地区扩展，增加了跨地
区管理、营销以及投资决策的难度。虽然本公司对子公司运营管理有一套完善的
内部管理和控制机制，但由于在人员、业务、财务、资金方面管理跨度大、环节
多，仍然存在潜在的管理与控制风险。
     3、劳务分包风险
     建筑施工企业在施工过程中普遍采用委聘劳务分包商的方式解决施工队伍
问题，目前其构成主体是人数众多的农民工。本公司按照需求聘用劳务分包商来
为大型项目提供足够的劳动力，聘用劳务分包商大大提高了公司承接项目的能
力、减少了本公司正式聘用的员工，增强了公司履行合同的灵活性和有效性。但
是，由于受经济形势、劳动就业形势、劳动力成本等各种因素的影响，我国劳务
用工市场存在较大的不确定性，这种不确定性必然对劳务分包商的招工和运营成
本产生重大而直接的影响，从而对本公司的劳动用工数量和成本产生一定的间接
影响。若劳务分包商提供的劳务未能达到本公司的、或者合同给定的业务标准和
数量，则项目的质量和进度可能会受到影响，从而损害本公司的声誉，并可能使
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本公司承担诉讼及损害赔偿风险。
（五）募集资金投资项目的风险
     1、募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险
     本次可转换公司债券发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产
将会有一定幅度的增加，但本次募集资金投资项目需要经历一定的实施周期，预
期效益不能立即体现，短期内可能对公司业绩增长贡献较小。本次募集资金到位
后公司即期回报（基本每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
     2、募集资金投资项目实施的风险
     本次发行募集的资金在扣除发行费用后，将全部用于铁路口岸项目、皓月小
区项目、长寿经开项目、渝北中医院项目和偿还银行贷款。虽然本公司所选定的
募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和
市场基础，且部分项目已开始实施，但在项目实施过程中，可能面临产业政策变
化、技术进步、市场供求等诸多不确定因素，导致募集资金项目可能存在因工程
进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险，从而对项目的预期收益产生
影响。
（六）与本次可转债相关的风险
     1、本息兑付风险
     在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本
金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间
内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营
活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能
影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
     2、标的证券价格发生不利变动的风险
     可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到
市场利率水平、票面利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款
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及回售条款、向下修正条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况
较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投
资者面临一定的投资风险。
     可转债与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约
定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转
债的发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可
转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定
的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公
司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债
本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能低于面值。
公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作
出正确的投资决策。
     3、利率风险
     受经济运行状况、国内外经济环境的影响，市场利率存在波动的可能性。在
债券存续期内，当市场利率上升时，可转债对应的债权价值可能会相应降低，从
而使投资者遭受损失。
     4、转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险
     如可转债持有者在转股期内大量转股，公司的每股收益和净资产收益率可能
由于股本和净资产的增加而降低，因此存在转股后每股收益和净资产收益率摊薄
的风险。
     5、可转债在转股期内不能转股的风险
     股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，同时也会受宏观经济形势
及政治、经济政策、投资者偏好和预期、投资项目预期收益等因素的影响。如果
因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债未能在
转股期内转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务
负担及资金压力。
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     6、未来触发转股价格向下修正条款时，转股价格是否向下修正及修正幅度
存在不确定性的风险
     本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在可转换公司债券存续期内，
当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转
股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大
会表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股
票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于
最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
     可转换公司债券存续期内，在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的
情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考
虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案。转股价格向下
修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作
用，转股价格向下修正议案存在未通过股东大会审批的可能。此外，在本次发行
的可转债存续期间，即使发行人根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价
格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个
交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者”的规定而受到限制，
修正幅度存在不确定性的风险。如果在修正后公司的股票价格仍然持续下跌，未
来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不
利变化，进而导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。因此，未来触
发转股价格向下修正条款时，投资者将会面临转股价格无法向下修正及修正幅度
存在不确定性的风险。
     7、信用评级风险
     联合评级对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用评级为 AA+，
本次债券信用评级为 AA+，评级展望为稳定。在本次债券存续期限内，联合评
级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟
踪评级报告。如果由于公司出现以下重大变化，将导致本次债券的信用评级级别
发生变化：（1）公司发生重大亏损或者重大损失；（2）公司发生重大债务和未能
清偿到期重大债务的违约情况；（3）公司减资、合并、分立、解散、申请破产及
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其他涉及债权公司主体变更的决定；（4）公司涉及或可能涉及的重大诉讼；（5）
公司债权担保人主体发生变更或担保人经营、财务状况发生重大变化的情况； 6）
国家法律、法规规定和证监会、交易所认为必须报告的其他事项。
     本次债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产
生一定影响。
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                                                             目录
声明 ............................................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
一、关于公司本次发行可转债的信用评级 .............................................................. 2
二、公司本次发行可转债的担保事项 ...................................................................... 2
三、公司的股利分配政策和现金分红比例 .............................................................. 2
四、本公司相关的风险 .............................................................................................. 5
目录 ............................................................................................................................. 16
第一节 释义 ............................................................................................................... 18
第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 24
一、公司基本情况 .................................................................................................... 24
二、本次发行基本情况 ............................................................................................ 24
第三节 风险因素 ....................................................................................................... 38
一、宏观经济周期和政策导向变化的风险 ............................................................ 38
二、业务风险 ............................................................................................................ 39
三、财务风险 ............................................................................................................ 41
四、管理风险 ............................................................................................................ 43
五、募集资金投资项目的风险 ................................................................................ 44
六、与本次可转债相关的风险 ................................................................................ 45
第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 48
一 、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况 .............................................. 48
二、公司组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ........................................ 49
三、控股股东和实际控制人基本情况 .................................................................... 58
四、公司主营业务情况 ............................................................................................ 60
五、公司所处行业的基本情况 ................................................................................ 61
六、发行人面临的主要竞争状况 ............................................................................ 76
七、发行人主营业务概况 ........................................................................................ 78
八、核心技术和研发情况 ........................................................................................ 91
九、质量控制情况 .................................................................................................... 96
十、主要固定资产与无形资产情况 ........................................................................ 97
十一、资质情况 ...................................................................................................... 134
十二、发行人拥有的特许经营权 .......................................................................... 135
十三、发行人境外开展业务情况 .......................................................................... 135
十四、历次筹资、派现及净资产额变化情况 ...................................................... 135
十五、最近三年公司及其控股股东、实际控制人的重要承诺及其履行情况 .. 136
十六、股利分配政策 .............................................................................................. 144
十七、公司发行债券情况和资信评级情况 .......................................................... 147
十八、董事、监事和高级管理人员情况 .............................................................. 147
十九、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应整
改措施 ...................................................................................................................... 157
二十、发行人报告期内受到的主要行政处罚情况 .............................................. 161
第五节 同业竞争与关联交易调查 ......................................................................... 188
一、同业竞争 .......................................................................................................... 188
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二、关联方及关联交易 .......................................................................................... 191
第六节 财务会计信息 ............................................................................................. 206
一、最近三年一期财务报告的审计意见 .............................................................. 206
二、最近三年一期财务报表 .................................................................................. 206
三、最近三年一期财务指标及非经常性损益明细表 .......................................... 233
四、关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明 ....................................

股票简称：重庆建工                              股票代码：600939
          重庆建工集团股份有限公司
CHONGQING CONSTRUCTION ENGINEERING GROUP CO.,LTD.
          （注册地址：重庆市两江新区金开大道 1596 号）
               关于重庆建工集团股份有限公司
           公开发行 A 股可转换公司债券申请文件
                       反馈意见的回复
                     保荐机构（主承销商）
                     签署日期：二〇一九年五月
                                1
中国证券监督管理委员会：
    2019 年 4 月 22 日，贵会就《重庆建工集团股份有限公司公开发行可转换公
司债券申请文件》下发了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（190550 号）（以下简称“《反馈意见》”）。根据反馈意见的要求，华融证券股份
有限公司（以下简称“华融证券”或“保荐机构”）本着勤勉尽责、诚实守信的
原则，会同重庆建工集团股份有限公司（以下简称“重庆建工”、“发行人”或“公
司”）、北京德恒律师事务所（以下简称“律师”）、大信会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“会计师”）就反馈意见所提问题逐条进行了认真分析及讨论，
对相关事项进行了核查并发表意见，并对相关申请文件进行了相应的补充、修订
和说明，现回复如下，请予以审核。
   说明：
    一、如无特别说明，本回复中所用的术语、名称、简称与《重庆建工集团股
份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的相同。
    二、本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异
是四舍五入造成。
                                     2
                                                         目         录
一、重点问题 ............................................................................................................... 4
      问题一..................................................................................................................... 4
      问题二................................................................................................................... 34
      问题三................................................................................................................... 46
      问题四................................................................................................................... 51
      问题五................................................................................................................... 64
      问题六................................................................................................................... 72
      问题七................................................................................................................... 84
      问题八................................................................................................................. 114
      问题九................................................................................................................. 121
      问题十................................................................................................................. 123
      问题十一............................................................................................................. 129
      问题十二............................................................................................................. 135
      问题十三............................................................................................................. 155
      问题十四............................................................................................................. 167
二、一般问题 ........................................................................................................... 177
      问题十五............................................................................................................. 177
                                                                3
一、重点问题
问题一
      申请人本次发行可转债拟使用募集资金不超过 240,000 万元用于重庆铁路
口岸公共物流仓储项目等五个项目的建设及偿还银行贷款。请申请人：（1）说明
上述项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，各项投资构成是否
属于资本性支出，是否存在董事会前投入；（2）说明上述项目的募集资金使用和
项目建设的进度安排；（3）说明上述项目效益测算的谨慎性；（4）结合上述项目
的还款来源及还款保障措施，说明投资回收是否面临重大风险。请保荐机构对上
述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、说明上述项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，各项投
资是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入
      本次发行募集资金总额不超过 220,000 万元（含 220,000 万元），扣除发行费
用后，将全部用于如下项目：
                                                                     单位：万元
                                                                     拟使用
序号                     项目名称                    投资总额
                                                                   募集资金金额
  1     重庆铁路口岸公共物流仓储项目                   51,044.78       16,000.00
  2     重庆保税港区空港皓月小区公租房项目（一标）     89,437.46       68,000.00
        长寿经开区八颗组团移民生态工业园一期标准
  3                                                    45,619.80       38,000.00
        厂房项目工程总承包
        重庆市渝北区中医院三级甲等医院主体工程施
  4                                                    47,551.37       39,000.00
        工项目
  5     重庆翊宝智慧电子装置有限公司厂区二期项目       39,959.55       29,000.00
  6     偿还银行贷款                                   30,000.00       30,000.00
                        合计                          303,612.96      220,000.00
      （一）重庆铁路口岸公共物流仓储项目
      1、具体建设内容
                                       4
       重庆铁路口岸公共物流仓储项目为勘察、设计、施工直至竣工验收合格及整
体移交、工程保修期内的缺陷修复和保修及相关审批备案等一体的 EPC 工程。
该项目位于重庆市主城区，发包方为重庆园投仓储服务有限公司。
       本项目具体工程范围包括：建设项目的工程勘察、建设项目内设计、建设项
目内施工（包括但不限于重庆铁路口岸公共物流仓储工程的场平、地基与基础、
主体结构、建筑屋面、建筑装饰装修、建筑给排水（室内、室外）、建筑电气（室
内、室外）、消防、防雷、建筑节能、附属建筑（管理办公用房、大货车停车位、
大门、围墙、挡土墙）；道路的路基、路面、综合管网、人行道、路灯安装及景
观等）及 EPC 实施过程管理等。
       本项目重点发展保税仓库、流通加工、国际采购、国际分拨配送及转口贸易
等，扩大了重庆铁路口岸物流容纳量，为增值服务的规模提供更广阔的空间；能
够满足市场对货品的多种经营需求，为增值服务的发展方向创造更多的可能，是
铁路口岸服务功能的进一步发展和突破的重要保障，满足铁路枢纽对物流仓储的
大量需求，是落实物流功能的客观要求。
       2、募投项目具体投资数额安排明细，各项投资是否属于资本性支出，是否
存在董事会前投入
       本项目概算投资为 51,044.78 万元，剔除财务费用等非资本性支出后的项目
预计成本为 49,385.60 万元。
       公司拟以本次募集资金中的 16,000.00 万元投入该项目中的建筑、安装工程
及设备采购中的资本性支出部分，其余资金采用公司自筹方式予以解决。项目具
体投资构成如下：
                                                                          单位：万元
                                                  投资性质构成              剔除非资
                                   项目预计                                   本性
 序号       工程分布或费用名称                 资本性      非资本性
                                     成本                                 支出后的项
                                               支出          支出
                                                                          目预计成本
  一            建设工程费         48,889.51   48,309.45      580.06        48,309.45
          混凝土框架、钢结构屋面
  1                                23,420.66   23,150.73      269.93        23,150.73
                  厂房
 1-1      建筑工程费                6,489.93    6,489.93              -      6,489.93
                                        5
                                             投资性质构成              剔除非资
                              项目预计                                   本性
序号     工程分布或费用名称               资本性      非资本性
                                成本                                 支出后的项
                                          支出          支出
                                                                     目预计成本
1-2    设备购置费              1,027.75    1,027.75              -      1,027.75
1-3    主要材料费             10,417.63   10,417.63              -     10,417.63
1-4    安装工程费              3,185.14    3,185.14              -      3,185.14
1-5    分包费                  1,309.79    1,309.79              -      1,309.79
1-6    现场管理费                720.49     720.49               -       720.49
1-7    财务费用                  269.93                  269.93                -
 2          纯钢结构厂房       2,462.32    2,433.60         28.72       2,433.60
2-1    建筑工程费                345.38     345.38               -       345.38
2-2    设备购置费                 44.40      44.40               -        44.40
2-3    主要材料费              1,082.82    1,082.82              -      1,082.82
2-4    安装工程费                559.86     559.86               -       559.86
2-5    分包费                    319.66     319.66               -       319.66
2-6    现场管理费                 81.48      81.48               -        81.48
2-7    财务费用                   28.72                     28.72              -
 3        纯混凝土结构厂房     4,298.55    4,258.35         40.20       4,258.35
3-1    建筑工程费              1,721.77    1,721.77              -      1,721.77
3-2    设备购置费                157.60     157.60               -       157.60
3-3    主要材料费              1,461.01    1,461.01              -      1,461.01
3-4    安装工程费                693.12     693.12               -       693.12
3-5    分包费                    107.95     107.95               -       107.95
3-6    现场管理费                116.91     116.91               -       116.91
3-7    财务费用                   40.20                     40.20              -
 4                展示厅       8,545.74    8,453.85         91.89       8,453.85
4-1    建筑工程费              2,736.53    2,736.53              -      2,736.53
4-2    设备购置费                176.00     176.00               -       176.00
4-3    主要材料费              2,280.57    2,280.57              -      2,280.57
4-4    安装工程费                858.91     858.91               -       858.91
4-5    分包费                  2,132.30    2,132.30              -      2,132.30
4-6    现场管理费                269.53     269.53               -       269.53
4-7    财务费用                   91.89                     91.89              -
 5                办公楼       4,590.73    4,539.05         51.69       4,539.05
                                   6
                                                     投资性质构成               剔除非资
                                   项目预计                                       本性
 序号       工程分布或费用名称                    资本性       非资本性
                                     成本                                     支出后的项
                                                  支出           支出
                                                                              目预计成本
 5-1      建筑工程费                1,474.08       1,474.08               -      1,474.08
 5-2      设备购置费                   88.00         88.00                -        88.00
 5-3      主要材料费                1,088.47       1,088.47               -      1,088.47
 5-4      安装工程费                  613.47        613.47                -       613.47
 5-5      分包费                    1,131.05       1,131.05               -      1,131.05
 5-6      现场管理费                  143.96        143.96                -       143.96
 5-7      财务费用                     51.69                        51.69               -
          平基土石方、道路等室外
  6                                 5,571.51       5,473.87         97.63        5,473.87
                  工程
 6-1      建筑工程费                1,822.99       1,822.99               -      1,822.99
 6-2      设备购置费                          -            -              -             -
 6-3      主要材料费                1,403.41       1,403.41               -      1,403.41
 6-4      安装工程费                  135.90        135.90                -       135.90
 6-5      分包费                    1,852.35       1,852.35               -      1,852.35
 6-6      现场管理费                  259.22        259.22                -       259.22
 6-7      财务费用                     97.63                        97.63               -
  二         建设工程其他费用       1,076.15       1,076.15               -      1,076.15
  1       工程设计                  1,076.15       1,076.15               -      1,076.15
 1-1      设计费用                    988.60        988.60                -       988.60
 1-2      勘察费                       87.56         87.56                -        87.56
               合计                49,965.66      49,385.60       580.06        49,385.60
       根据《企业会计准则—建造合同》的规定，项目合同成本为建造某项合同而
发生的相关费用，合同成本包括从合同签订开始至合同完成止发生的、与执行合
同有关的直接费用和间接费用。本募投项目由建设工程费和建设工程其他费用
（包括工程设计、设计费用、勘察费）组成，除了产生的相应财务费用外，均为
实施本项目相关的必要直接费用支出，符合资本化条件，属于资本性支出。
       截至 2018 年 7 月 5 日公司第三届董事会第三十一次会议召开之日，本项目
前期已投入自有资金 13,348.59 万元，用于项目建设所需的材料、设备购置及建
筑安装工程费用。
                                        7
      （二）重庆保税港区空港皓月小区公租房项目（一标）
      1、具体建设内容
      重庆保税港区空港皓月小区公租房项目（一标）为施工总承包项目。该项目
位于重庆市渝北区，功能定位为重庆保税港区笔记本代工厂商配套的集中宿舍区，
具有人员数量多、密度大、瞬时流量高的特征，项目发包方为重庆保税港区公租
房建设开发有限公司。
      本项目总建筑面积约 30 万平方米，包括 1#-6#、10#-18#楼及车库，周边环
境及道路的平基土石方、基础工程、主体工程、装修工程、给排水工程、暖通、
电气设备安装工程、消防设施安装工程、建筑智能化工程、室外工程（包括室外
道路、综合管网、绿化、照明及其它附属工程）及水电气讯等。
      本项目的功能定位为重庆保税港区笔记本代工厂商配套的集中宿舍区，具有
人员数量多、人员密度大、瞬时流量高的特征，按照“现代物业社会化管理模式”
的基本要求，规划建设“方便生产、利于管理、生活惬意、配套齐全、出行便利”
的员工宿舍区。本项目的建设能够保证空港员工安心工作，维护空港的生产、生
活秩序。
      2、募投项目具体投资数额安排明细，各项投资是否属于资本性支出，是否
存在董事会前投入
      本项目概算投资为 89,437.46 万元，剔除财务费用等非资本性支出后的项目
成本为 81,669.06 万元。
      公司拟以本次募集资金中的 68,000.00 万元投入该项目中的建筑、安装工程
及设备采购中的资本性支出部分，其余资金采用公司自筹方式予以解决。项目具
体投资构成如下：
                                                   投资性质构成             剔除非资本性
序           工程分部       项目预计
                                               资本性支    非资本性       支出后的项目预计
号         或费用名称         成本
                                                   出        支出               成本
 1            车库           10,730.03         10,637.14       92.90              10,637.14
1-1   建筑工程费              3,663.98          3,663.98              -            3,663.98
1-2   设备购置费                       -               -              -                   -
                                           8
                                                      投资性质构成             剔除非资本性
序           工程分部          项目预计
                                                  资本性支    非资本性       支出后的项目预计
号         或费用名称            成本
                                                      出        支出               成本
1-3   主要材料费                 3,685.39          3,685.39              -            3,685.39
1-4   安装工程费                 2,052.56          2,052.56              -            2,052.56
1-5   分包费                      956.56            956.56               -             956.56
1-6   现场管理费                  278.65            278.65               -             278.65
1-7   财务费用                     92.90                  -       92.90                      -
2                宿舍          30,200.77          29,897.75      303.02              29,897.75
2-1   建筑工程费               15,235.82          15,235.82              -           15,235.82
2-2   设备购置费                          -               -              -                   -
2-3   主要材料费                 6,204.83          6,204.83              -            6,204.83
2-4   安装工程费                 3,781.11          3,781.11              -            3,781.11
2-5   分包费                     3,556.89          3,556.89              -            3,556.89
2-6   现场管理费                 1,119.09          1,119.09              -            1,119.09
2-7   财务费用                    303.02                  -      303.02                      -
3                公寓          24,518.13          24,334.89      183.25              24,334.89
3-1   建筑工程费                11,360.84         11,360.84              -           11,360.84
3-2   设备购置费                          -               -              -                   -
3-3   主要材料费                 3,382.73          3,382.73              -            3,382.73
3-4   安装工程费                 5,713.18          5,713.18              -            5,713.18
3-5   分包费                     3,196.44          3,196.44              -            3,196.44
3-6   现场管理费                  681.69            681.69               -             681.69
3-7   财务费用                    183.25                  -      183.25                      -
4              综合楼            4,996.04          4,957.05       38.99               4,957.05
4-1   建筑工程费                 2,647.86          2,647.86              -            2,647.86
4-2   设备购置费                          -               -              -                   -
4-3   主要材料费                  984.20            984.20               -             984.20
4-4   安装工程费                  784.30            784.30               -             784.30
4-5   分包费                      375.08            375.08               -             375.08
4-6   现场管理费                  165.60            165.60               -             165.60
4-7   财务费用                     38.99                  -       38.99                      -
      平基土石方、道路等室外
5                               11,973.09         11,842.23      130.86              11,842.23
              工程
5-1   建筑工程费                 1,645.05          1,645.05              -            1,645.05
                                              9
                                                    投资性质构成             剔除非资本性
序           工程分部       项目预计
                                                资本性支    非资本性       支出后的项目预计
号         或费用名称         成本
                                                    出        支出               成本
5-2   设备购置费                       -                -              -                   -
5-3   主要材料费              1,055.12           1,055.12              -            1,055.12
5-4   安装工程费              2,295.54           2,295.54              -            2,295.54
5-5   分包费                  6,363.64           6,363.64              -            6,363.64
5-6   现场管理费               482.88             482.88               -             482.88
5-7   财务费用                 130.86                   -      130.86                      -
            合计             82,418.07          81,669.06      749.01              81,669.06
      根据《企业会计准则—建造合同》的规定，项目合同成本为建造某项合同而
发生的相关费用，合同成本包括从合同签订开始至合同完成止发生的、与执行合
同有关的直接费用和间接费用。本募投项目由车库建设工程费、宿舍建设工程费、
公寓建设工程费、综合楼建设工程费、平基土石方、道路等室外工程建设工程费
组成，除了产生的相应财务费用外，均为实施本项目相关的必要直接费用支出，
符合资本化条件，属于资本性支出。
      截至 2018 年 7 月 5 日公司第三届董事会第三十一次会议召开之日，本项目
前期已投入自有资金 12,404.01 万元，用于项目建设所需的材料、设备购置及建
筑安装工程费用。
      （三）长寿经开区八颗组团移民生态工业园一期标准厂房项目
      1、具体建设内容
      长寿经开区八颗组团移民生态工业园一期标准厂房项目为工程勘察、设计、
工程施工至竣工验收交付使用、工程缺陷责任期间的保修等一体的交钥匙工程。
该项目位于重庆市长寿经开区，发包方为重庆长寿经济开发区开发投资集团有限
公司。
      本项目总用地面积约 122,800 ㎡，总建筑面积约 277,830 ㎡，其中地上建筑
面积约 245,000 ㎡，包括工业建筑约 225,000 ㎡、配套用房约 20,000 ㎡；地下建
筑面积约 32,830 ㎡，包括车库约 29,830 ㎡、设备用房约 3,000 ㎡。具体工程承
包范围包括：建设项目的工程勘察、设计、工程施工至竣工验收交付使用、工程
                                           10
缺陷责任期间的保修等全部工作内容。
      本项目的建设可辐射带动交通运输、物流、包装、建筑等行业的发展，增加
地方财政收入，促进当地经济发展。
      2、募投项目具体投资数额安排明细，各项投资是否属于资本性支出，是否
存在董事会前投入
      项目概算投资为 45,619.80 万元，剔除财务费用等非资本性支出后的项目预
计成本为 42,112.62 万元。
      公司拟以本次募集资金中的 38,000.00 万元投入该项目中的建筑、安装工程
及设备采购中的资本性支出部分，其余资金采用公司自筹方式予以解决。项目具
体投资构成如下：
                                              投资性质构成              剔除非资本性
序       工程分部       项目预计成
                                                       非资本性支     支出后的项目预计
号       或费用名称         本        资本性支出
                                                           出               成本
一       建设工程费       42,102.57     41,676.26            426.31           41,676.26
 1          厂房          38,856.52     38,464.78            391.74           38,464.78
1-1   建筑工程费          16,375.18     16,375.18                 -           16,375.18
1-2   设备购置费                  -                -              -                      -
1-3   主要材料费          10,824.86     10,824.86                 -           10,824.86
1-4   安装工程费           3,561.28      3,561.28                 -            3,561.28
1-5   分包费               6,314.32      6,314.32                 -            6,314.32
1-7   现场管理费           1,389.15      1,389.15                 -            1,389.15
1-8   财务费用              391.74                 -         391.74                      -
 2       室外环境          3,246.05      3,211.48             34.57             3,211.48
2-1   建筑工程费           1,350.68      1,350.68                 -            1,350.68
2-2   设备购置费                  -                -              -                      -
2-3   主要材料费           1,609.83      1,609.83                 -            1,609.83
2-4   安装工程费            181.82            181.82              -              181.82
2-5   分包费                      -                -              -                      -
2-7   现场管理费             69.15             69.15              -               69.15
2-8   财务费用               34.57                 -          34.57                      -
二     建设工程其他费       436.36            436.36              -              436.36
                                         11
              

股票简称：重庆建工                                     股票代码：600939
          重庆建工集团股份有限公司
CHONGQING CONSTRUCTION ENGINEERING GROUP CO.,LTD.
          （注册地址：重庆市两江新区金开大道 1596 号）
            公开发行可转换公司债券
                        募集说明书
                      保荐机构（主承销商）
                 （地址：北京市西城区金融大街 8 号）
                募集说明书签署日期：    年   月   日
重庆建工集团股份有限公司                                       募集说明书
                                 声明
     本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
     公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘
要中财务会计报告真实、完整。
     证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
     根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
                                  1-1-1
重庆建工集团股份有限公司                                          募集说明书
                           重大事项提示
     投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事
项：
  一、关于公司本次发行可转债的信用评级
     公司聘请联合评级为本次发行的可转债进行了信用评级，公司主体信用评级
为 AA+，本次债券信用评级为 AA+，评级展望为稳定。
     在本可转换公司债券存续期限内，联合评级将每年至少进行一次跟踪评级。
如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公
司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定
影响。
二、公司本次发行可转债的担保事项
     根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。截至 2019 年 6 月 30 日，公司未经审计合并财务报表股东权益为 89.38
亿元，本次发行的可转换公司债券不提供担保。
  三、公司的股利分配政策和现金分红比例
（一）公司的股利分配政策
     根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国
证监会公告[2013]43 号）相关要求及《公司章程》的规定，公司现行有效的《公
司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现行利润分配政策如下：
     “第一百六十二条公司利润分配政策如下：
     （一）利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润
分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
                                   1-1-2
重庆建工集团股份有限公司                                       募集说明书
     （二）利润分配的决策机制与程序：公司每年利润分配预案由董事会结合公
司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分
红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独
立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会制订利润分配方案时应充
分考虑独立董事、监事、机构投资者和中小股东的意见；公司应当根据上海证券
交易所的有关规定提供网络或其他方式为中小股东参加股东大会提供便利。
     公司董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中现金分配低于规定
比例的，应当在董事会决议公告和定期报告中披露未现金分红或现金分配低于规
定比例的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立
意见。
     （三）利润分配形式和期间间隔：公司的利润分配可以采取现金、股票、现
金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，
相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。也可采用发放股
票股利方式进行利润分配。公司当年度如实现盈利并具有可供分配利润时，应当
进行年度利润分配。在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。
     （四）现金分红的条件和比例：除公司有重大资金支出安排或股东大会批准
的其他重大特殊情况外，公司当年度实现盈利在不超过累计可分配利润的范围进
行现金分红，且以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%。
     （五）发放股票股利的具体条件：公司在经营状况良好，并且董事会认为公
司股本情况与经营规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
在满足前述现金股利分配之余，可以进行股票股利分配。
     （六）差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
     1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
                                  1-1-3
重庆建工集团股份有限公司                                         募集说明书
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
     2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
     3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
     （七）利润分配政策的调整：公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较
大变化，确需调整公司章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得
违反相关法律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定。公司相关调整利润
分配政策的议案，需事先征询监事会意见、取得全体外部董事过半数同意、全体
独立董事过半数同意，并由监事会通过后提交公司股东大会批准。股东大会审议
制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
     （八）利润分配政策的披露：公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分
配预案和现金分红政策执行情况。”
（二）最近三年现金分红情况
     1、2016 年度利润分配情况
     公司 2016 年第六次临时股东大会审议通过《公司 2016 年上半年利润分配及
首次公开发行股票前滚存未分配利润归属的议案》，同意以截至 2016 年 6 月 30
日总股本 163,300.00 万股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.15 元（含
税），共派发现金红利 24,495.00 万元。
     公司 2016 年年度股东大会审议通过《公司 2016 年度利润分配预案》，同意
2016 年度不再进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
     2、2017 年度利润分配情况
     公司 2017 年年度股东大会审议通过《关于公司 2017 年度利润分配预案的议
                                   1-1-4
重庆建工集团股份有限公司                                             募集说明书
案》，同意以截至 2017 年 12 月 31 日总股本 181,450.00 万股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 0.62 元（含税），共派发现金红利 11,249.90 万元。
     3、2018 年年度利润分配情况
     公司 2018 年年度股东大会审议通过《公司 2018 年度利润分配预案》，同意
以截至 2018 年 12 月 31 日总股本 1,814,500,000 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 0.66 元（含税），共派发现金红利 11,975.70 万元。
                                                                    单位：万元
           项目                  2018年度        2017年度         2016年度
合并报表中归属于上市公司
                                     39,431.53      36,320.34         33,217.15
股东的净利润
现金分红（含税）                     11,975.70       11,249.90        24,495.00
当年现金分红占归属于上市
                                       30.37%            30.97%         73.74%
公司股东的净利润的比例
                    最近三年累计现金分配合计                          47,720.60
                      最近三年年均可分配利润                          36,323.01
        最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例                 131.38%
     公司 2016 年至 2018 年以现金方式累计分配的利润为 47,720.60 万元，占公
司最近三年实现的年均可分配利润的 131.38%。公司于 2017 年 2 月 21 日在上海
证券交易所上市，2017 年及 2018 年年均派发现金红利 11,612.80 万元，占公司
上市后年均可分配利润的 30.66%。公司的利润分配符合中国证监会以及《公司
章程》的相关规定。
四、本公司相关的风险
     本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别
注意以下风险：
（一）宏观经济周期和政策导向变化的风险
     1、受经济周期影响的风险
     公司处于建筑施工行业，主营业务与宏观经济环境和国民经济周期性波动紧
密相关，受国家宏观经济走势、产业政策调整、固定资产投资规模、城市化进程
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等因素的影响较大。当前，我国正处在工业化、信息化、城镇化发展和居民消费
升级的重要时期，经济体制的变革与持续的对外开放促进了我国国民经济的持
续、健康、稳定发展。受益于国家采取的各项产业振兴计划，公司的房屋建筑工
程、基础设施建设等业务面临较好的发展机遇，报告期内公司主营业务收入持续
增长。但是，公司业务的发展依赖于国民经济运行状况和行业固定资产投资规模
等政策导向。如果国家宏观经济形势变化、产业发展政策调整以及下游行业景气
度变化影响到行业的固定资产投资规模，短期内可能导致部分业主推迟或暂停项
目投资，进而对公司部分项目合同的谈判、执行进度产生较大影响，从而可能对
公司经营产生不利影响。
     2、市场竞争加剧的风险
     建筑行业属于完全竞争性行业，企业数量众多，行业集中度低，市场竞争激
烈，行业整体利润水平偏低。同时，国内建筑市场仍存在无序竞争和不良竞争的
现象，这使国内建筑市场竞争愈加激烈。近年来，随着国家对建筑业企业资质管
理的不断强化以及国家对建筑业节能、环保技术的大力倡导，行业内呈现资源向
优势企业集中的趋势，在一定程度上加剧了市场上优势企业之间的竞争程度。公
司可能面临行业竞争日趋激烈而导致市场份额下降的风险。
（二）业务风险
     1、设备和原材料价格波动风险
     公司的设备和原材料的采购主要发生在工程总承包业务中，工程总承包项目
的采购具有种类众多、定制非标设备多等特点。报告期内，公司设备和原材料的
采购费用占公司营业成本的比例较高，设备和原材料的价格对工程经济效益的影
响较大。同时，公司签订工程总承包合同与签订采购合同存在时间差，在此期间
工程设备和原材料价格的波动将直接影响本公司在该项目上的收益。
     2、履行业务合同过程中存在的风险
     工程施工合同按定价方式可分为可调价格合同和固定价格合同。可调价格合
同依据实际工程量及工程施工时正在执行的定额标准进行结算，如材料价格及人
工单价的定额基价与有权部门发布的信息指导价格存在价差，可依据合同约定的
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方式进行调整。劳动力成本上升、通货膨胀等因素对可调价格合同影响较小。
     固定价格合同包括固定总价合同和固定单价合同，固定总价合同以合同约定
的固定总价进行结算，固定单价合同依据合同约定的固定综合单价和实际工程量
进行结算。本公司正在执行的固定价格合同在确定合同报价时就考虑了人工费、
材料费、机械使用费价格波动对工程成本的影响，即工程合同价格包含人工费、
材料费、机械使用费价格上涨的影响。此外，本公司签订的固定价格合同一般约
定主要材料价格波动超出一定幅度后，应根据主要材料的市场价格调整合同价
格。
     由于本公司固定价格合同的合同金额是以预估成本为基础确定，预估的过程
涉及许多假设，包括对未来经济环境、劳动力成本、材料价格、人工及原料的取
得的假设等，若上述假设不正确，可能造成预估成本的偏差。固定价格合同在执
行过程中还可能受天气、技术问题等因素影响造成实际成本超过预估成本。此外，
若出现实际工作超过原定范围却无法获得客户相应补偿的情况，本公司可能会面
临项目成本增加、盈利减少的风险。
       3、从事建筑行业相关业务存在的固有风险
     工程施工本身存在一定的危险性，建筑行业在开展经营活动过程中受到政府
在安全生产、质量管理及环境保护等多方面的监管。建筑行业的固有风险导致本
公司业务管理的难度较大，公司可能因安全生产、质量管理和环境保护等方面的
工作未完全满足相关监管要求，导致项目无法顺利实施，甚至可能因安全生产、
工程质量等事故遭受罚款、暂停或吊销许可证照等行政处罚，对本公司业务经营、
声誉产生不利影响。此外，政府亦有可能出台新的关于安全生产、质量管理以及
环境保护方面的法规与政策，导致本公司相应的成本费用增加，从而对本公司的
利润产生不利影响。
       4、经营资质和许可证缺失的风险
     本公司的业务经营需要取得政府有关部门颁发的经营资质或许可证。本公司
必须遵守各级政府的相关规定，以保持相关业务资格。若本公司违反相关法规，
导致本公司的经营资质和许可证将被暂停，甚至吊销，或者相关经营资质和许可
                                   1-1-7
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证到期后不能及时续期，这些都将会直接影响本公司的业务经营活动。
     5、资产权属证书风险
     截至 2019 年 6 月 30 日，本公司及本公司子公司共拥有总面积为 565,746.60
平方米的房产，其中，因无法取得权属证书的抵债房产和自建房产以及虽已办
理产权证书、但房产所占土地使用权为划拨土地使用权等原因而存在瑕疵的房
产面积共计 26,515.20 平方米，占房产总面积的 4.69%。另外，正在办理权属证
书的房产面积总计为 70,350.24 平方米，占自有房产总面积的 12.43%。公司房地
产存在的上述瑕疵可能给公司的生产经营带来不利影响。
     6、诉讼风险
     公司在实施建筑工程过程中，可能存在因工期拖延导致承担逾期竣工的违约
责任、因工程质量不合格导致承担工程质量责任，因施工过程中发生人身、财产
损害导致承担损害赔偿责任，或因不及时付款导致承担材料、人工费等清偿责任；
另一方面，可能存在因业主不及时结算或拖延付款导致公司产生应收账款请求确
认权和追索权。截至 2019 年 6 月 30 日，本公司及本公司子公司作为原告/仲裁
申请人且尚未结案的诉讼、仲裁事项的标的金额共计 58.07 亿元，作为被告/仲
裁被申请人且尚未结案的诉讼、仲裁事项的标的金额共计 28.22 亿元，分别约占
公司正在履行的工程施工合同总金额的 2.92%、1.42%。上述责任及确认权、追
索权均可能导致潜在的诉讼风险，影响公司的正常经营，也存在即使胜诉难以执
行的风险，可能损害公司的利益，导致公司存在经营业绩下降的风险。
     7、工程项目业主融资风险
     由于工程总承包项目金额一般较大，项目建设所需资金较难单纯依靠业主的
自有资金投入予以满足，业主一般会就项目进行融资。若在项目建设期内宏观金
融环境出现重大变化，信贷市场不稳定或融资额度受限等情况，使得业主就项目
无法及时或以合理成本取得融资，导致业主不能及时支付工程款项，则可能对公
司的营运资金和现金流量构成一定的压力，从而将削弱公司项目承揽和运营的能
力，并可能对公司经营业绩造成不利影响。
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（三）财务风险
       1、应收账款发生坏账的风险
     公司建筑施工项目的业主大多按工程进度付款，但在项目执行过程中，可能
发生由于业主拖延支付或付款能力不佳，导致进度付款不及时或应收账款发生坏
账损失的情况。2019 年 6 月 30 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、
2016 年 12 月 31 日应收账款净额分别为 1,593,583.66 万元、1,510,512.74 万元、
1,419,382.32 万元、1,329,138.30 万元。公司属于建筑企业，主营业务主要为房屋
建筑工程及基础设施建设业务。一方面建筑企业的房屋建筑工程业务的应收账款
收款情况，受房地产行业的景气程度影响较大。在房地产行业发展较快、房地产
开发商效益显著的情况下，可能降低建筑企业的应收款坏账损失比例。在房地产
行业发展趋缓、房地产开发商效益下降的情况下，可能增加施工企业的应收款坏
账损失比例。另一方面建筑企业的基础设施建设业务的应收账款收款情况，受基
础设施投资增速影响较大。在国家宏观经济快速增长，基础设施投资增速较快的
情况下，可能降低建筑企业的应收款坏账损失比例。在国家宏观经济增速放缓，
基础设施投资增速下降的情况下，可能增加施工企业的应收款坏账损失比例。而
宏观经济增速下降，全社会固定资产投资总额、房屋建设及房地产开发投资增速
放缓，将可能增加公司的应收款坏账损失比例，导致公司存在经营业绩下降的风
险。
       2、存货跌价准备对公司经营业绩造成的风险
       公司 2019 年 6 月 30 日末存货账面价值为 262.87 亿元，占资产总额的
37.54%，较 2018 年末增长了 4.01%，其中：未结算工程账面价值为 252.88 亿元，
占存货账面价值的 96.20%，较 2018 年末增长了 4.01%。本公司工程施工合同类
型主要为可调价格合同和固定价格合同。虽然本公司在签订工程施工合同时对合
同总成本的预计充分考虑了原材料价格波动、劳动力成本的变化、通货膨胀等因
素，但仍可能存在工程施工合同在执行过程中合同预计总成本超过合同总收入的
情形。如上述情形发生，本公司将计提存货跌价准备，从而对本公司的经营业绩
产生较大不利影响，导致公司存在经营业绩下降的风险。
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       3、融资风险
     建筑行业属于资金密集型行业，公司的业务发展需要大量融资的支撑。近年
来，随着公司业务规模的快速增长，公司融资额不断扩大，公司的资产负债率处
于较高水平。截至 2019 年 6 月 30 日，按母公司报表口径，本公司的资产负债率
为 79.15%，较高的资产负债率将限制公司的持续融资能力，并可能对公司的持
续发展带来不利影响。本公司母公司负债主要由短期借款、应付账款、预收款
项、其他应付款、长期借款等组成，负债合计金额为 2,004,258.34 万元。其中短
期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债余额共计 557,089.89 万元，
如果本公司经营状况发生不利变化，则公司将有可能存在现实的偿债风险。
       4、短期偿债风险
     由于建筑施工行业资金使用的特点，本公司所负债务多为流动负债。报告期
内，公司流动比率、速动比率如下：
                      2019 年          2018 年            2017 年         2016 年
  财务指标
                     6 月 30 日      12 月 31 日        12 月 31 日     12 月 31 日
流动比率（倍）                1.03               1.03            0.99            0.96
速动比率（倍）                0.55               0.56            0.53            0.55
     公司短期偿债压力较大。随着公司生产经营规模的扩大，短期债务清偿压力
可能还会增加。若公司因应收账款回收率降低等因素而影响公司流动资产的变现
能力，则有可能降低公司的偿债能力，增加公司的偿债风险。若本公司发生工程
质量问题、工程不能按期完工、经济合同纠纷等，则可能增大公司的短期偿债负
担。
       5、税收政策变动风险
     根据我国政府颁布的税收法规和政策，本公司目前需缴纳包括企业所得税、
增值税等在内的多种税项，税收政策变动是影响本公司财务成果的重要因素之
一。根据《财务部海关总署国家税务局关于深入实施西部大开发战略有关税收政
策问题的通知》（财税[2011]58 号）及《国家税务总局关于深入实施西部大开发
战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 12 号）等文件
的相关规定，本公司及部分本公司子公司享受在报告期内按照 15%的税率缴纳企
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业所得税的税收优惠政策。若上述税收优惠政策发生变化，将对本公司的经营成
果产生一定的影响。
（四）管理风险
     1、控股股东和实际控制人控制的风险
     建工控股目前持有本公司 46.53%的股份，为本公司控股股东。重庆市国资
委持有建工控股 100%股份，为本公司实际控制人。本公司控股股东、实际控制
人可能通过股东大会和董事会对本公司实施控制和重大影响，有能力按照其意
愿选举董事和高级管理人员、修改《公司章程》、确定股利分配政策等，对公司
的重大经营决策以及业务、管理、人事安排等方面施加控制和影响，可能损害
公司及其他股东的利益。
     2、子公司管理控制的风险
     公司实际控制的子公司有 50 余家，众多业务都是通过子公司来运作，业务
经营范围涉及房屋建筑工程、基础设施建设与投资等诸多领域，业务经营区域也
从以重庆市为主，逐步扩展到西南各省市，并向全国其他地区扩展，增加了跨地
区管理、营销以及投资决策的难度。虽然本公司对子公司运营管理有一套完善的
内部管理和控制机制，但由于在人员、业务、财务、资金方面管理跨度大、环节
多，仍然存在潜在的管理与控制风险。
     3、劳务分包风险
     建筑施工企业在施工过程中普遍采用委聘劳务分包商的方式解决施工队伍
问题，目前其构成主体是人数众多的农民工。本公司按照需求聘用劳务分包商来
为大型项目提供足够的劳动力，聘用劳务分包商大大提高了公司承接项目的能
力、减少了本公司正式聘用的员工，增强了公司履行合同的灵活性和有效性。但
是，由于受经济形势、劳动就业形势、劳动力成本等各种因素的影响，我国劳务
用工市场存在较大的不确定性，这种不确定性必然对劳务分包商的招工和运营成
本产生重大而直接的影响，从而对本公司的劳动用工数量和成本产生一定的间接
影响。若劳务分包商提供的劳务未能达到本公司的、或者合同给定的业务标准和
数量，则项目的质量和进度可能会受到影响，从而损害本公司的声誉，并可能使
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本公司承担诉讼及损害赔偿风险。
（五）募集资金投资项目的风险
     1、募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险
     本次可转换公司债券发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产
将会有一定幅度的增加，但本次募集资金投资项目需要经历一定的实施周期，预
期效益不能立即体现，短期内可能对公司业绩增长贡献较小。本次募集资金到位
后公司即期回报（基本每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
     2、募集资金投资项目实施的风险
     本次发行募集的资金在扣除发行费用后，将全部用于铁路口岸项目、皓月小
区项目、长寿经开项目、渝北中医院项目和偿还银行贷款。虽然本公司所选定的
募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和
市场基础，且部分项目已开始实施，但在项目实施过程中，可能面临产业政策变
化、技术进步、市场供求等诸多不确定因素，导致募集资金项目可能存在因工程
进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险，从而对项目的预期收益产生
影响。
（六）与本次可转债相关的风险
     1、本息兑付风险
     在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本
金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间
内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营
活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能
影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
     2、标的证券价格发生不利变动的风险
     可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到
市场利率水平、票面利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款
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及回售条款、向下修正条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况
较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投
资者面临一定的投资风险。
     可转债与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约
定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转
债的发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可
转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定
的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公
司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债
本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能低于面值。
公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作
出正确的投资决策。
     3、利率风险
     受经济运行状况、国内外经济环境的影响，市场利率存在波动的可能性。在
债券存续期内，当市场利率上升时，可转债对应的债权价值可能会相应降低，从
而使投资者遭受损失。
     4、转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险
     如可转债持有者在转股期内大量转股，公司的每股收益和净资产收益率可能
由于股本和净资产的增加而降低，因此存在转股后每股收益和净资产收益率摊薄
的风险。
     5、可转债在转股期内不能转股的风险
     股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，同时也会受宏观经济形势
及政治、经济政策、投资者偏好和预期、投资项目预期收益等因素的影响。如果
因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债未能在
转股期内转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务
负担及资金压力。
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     6、未来触发转股价格向下修正条款时，转股价格是否向下修正及修正幅度
存在不确定性的风险
     本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在可转换公司债券存续期内，
当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转
股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大
会表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股
票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于
最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
     可转换公司债券存续期内，在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的
情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考
虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案。转股价格向下
修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作
用，转股价格向下修正议案存在未通过股东大会审批的可能。此外，在本次发行
的可转债存续期间，即使发行人根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价
格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个
交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者”的规定而受到限制，
修正幅度存在不确定性的风险。如果在修正后公司的股票价格仍然持续下跌，未
来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不
利变化，进而导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。因此，未来触
发转股价格向下修正条款时，投资者将会面临转股价格无法向下修正及修正幅度
存在不确定性的风险。
     7、信用评级风险
     联合评级对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用评级为 AA+，
本次债券信用评级为 AA+，评级展望为稳定。在本次债券存续期限内，联合评
级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟
踪评级报告。如果由于公司出现以下重大变化，将导致本次债券的信用评级级别
发生变化：（1）公司发生重大亏损或者重大损失；（2）公司发生重大债务和未能
清偿到期重大债务的违约情况；（3）公司减资、合并、分立、解散、申请破产及
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其他涉及债权公司主体变更的决定；（4）公司涉及或可能涉及的重大诉讼；（5）
公司债权担保人主体发生变更或担保人经营、财务状况发生重大变化的情况； 6）
国家法律、法规规定和证监会、交易所认为必须报告的其他事项。
     本次债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产
生一定影响。
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                                                             目录
声明 ............................................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
一、关于公司本次发行可转债的信用评级 .............................................................. 2
二、公司本次发行可转债的担保事项 ...................................................................... 2
三、公司的股利分配政策和现金分红比例 .............................................................. 2
四、本公司相关的风险 .............................................................................................. 5
目录 ............................................................................................................................. 16
第一节 释义 ............................................................................................................... 18
第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 24
一、公司基本情况 .................................................................................................... 24
二、本次发行基本情况 ............................................................................................ 24
第三节 风险因素 ....................................................................................................... 38
一、宏观经济周期和政策导向变化的风险 ............................................................ 38
二、业务风险 ............................................................................................................ 39
三、财务风险 ............................................................................................................ 41
四、管理风险 ............................................................................................................ 43
五、募集资金投资项目的风险 ................................................................................ 44
六、与本次可转债相关的风险 ................................................................................ 45
第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 48
一 、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况 .............................................. 48
二、公司组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ........................................ 49
三、控股股东和实际控制人基本情况 .................................................................... 58
四、公司主营业务情况 ............................................................................................ 60
五、公司所处行业的基本情况 ................................................................................ 61
六、发行人面临的主要竞争状况 ............................................................................ 76
七、发行人主营业务概况 ........................................................................................ 78
八、核心技术和研发情况 ........................................................................................ 91
九、质量控制情况 .................................................................................................... 96
十、主要固定资产与无形资产情况 ........................................................................ 97
十一、资质情况 ...................................................................................................... 134
十二、发行人拥有的特许经营权 .......................................................................... 135
十三、发行人境外开展业务情况 .......................................................................... 135
十四、历次筹资、派现及净资产额变化情况 ...................................................... 135
十五、最近三年公司及其控股股东、实际控制人的重要承诺及其履行情况 .. 136
十六、股利分配政策 .............................................................................................. 144
十七、公司发行债券情况和资信评级情况 .......................................................... 147
十八、董事、监事和高级管理人员情况 .............................................................. 147
十九、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应整
改措施 ...................................................................................................................... 157
二十、发行人报告期内受到的主要行政处罚情况 .............................................. 161
第五节 同业竞争与关联交易调查 ......................................................................... 188
一、同业竞争 .......................................................................................................... 188
                                                              1-1-16
重庆建工集团股份有限公司                                                                                     募集说明书
二、关联方及关联交易 .......................................................................................... 191
第六节 财务会计信息 ............................................................................................. 206
一、最近三年一期财务报告的审计意见 .............................................................. 206
二、最近三年一期财务报表 .................................................................................. 206
三、最近三年一期财务指标及非经常性损益明细表 .......................................... 233
四、关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明 ....................................