*ST庞大(601258)融资融券大宗交易查询

－ 1－
上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2023〕 61 号
───────────────
关于对庞大汽贸集团股份有限公司及
有关责任人予以通报批评的决定
当事人：
庞大汽贸集团股份有限公司,A 股证券简称： *ST 庞大， A 股
证券代码： 601258；
黄继宏，庞大汽贸集团股份有限公司时任董事长；
赵铁流, 庞大汽贸集团股份有限公司时任总经理;
刘湘华，庞大汽贸集团股份有限公司时任董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况
根据中国证券监督管理委员会河北监管局（以下简称河北证－ 2－
监局） 出具的《关于对庞大汽贸集团股份有限公司采取出具警示
函行政监管措施的决定》（〔 2023〕 8 号） 及相关公司公告，庞大
汽贸集团股份有限公司（以下简称公司）在信息披露方面，有关
责任人在职责履行方面存在多项违规行为。
（一）多笔诉讼事项披露不及时
2020 年，涉及公司及所属子公司诉讼事项 32 件未及时披露。
具体包括： 2020 年 7 月-12 月期间，公司旗下子公司被大庆农村
商业银行股份有限公司起诉，公司于 2020 年 12 月 18 日全部收
到上述 32 起诉讼的应诉通知书，但公司未能及时披露，迟至 2023
年 1 月 21 日才以公告形式披露上述事项。上述诉讼涉案金额合
计 12.20 亿元， 占公司 2019 年经审计归母净资产的 11.61%。
2022 年，涉及公司及所属子公司诉讼事项 16 件未及时披露。
具体包括： 2022 年 1 月 4 日，公司及旗下子公司被晋中银行股
份有限公司太原分行起诉，涉案金额 0.15 亿元，公司于 2022 年
3 月 9 日收到应诉通知书，但公司未能及时披露，迟至 2022 年 8
月 26 日予以首次披露； 2022 年 4 月 11 日，公司及旗下 13 家分
子公司、公司原控股股东及原实际控制人庞庆华被中国民生银行
股份有限公司北京分行起诉，涉案金额 15.73 亿元，公司于 2022
年 4 月 14 日收到应诉通知书，但未能及时披露，迟至 2023 年 1
月 21 日才以公告形式披露上述事项； 2022 年 9 月 6 日，公司及
深圳市前海深商金融控股集团有限公司被长城国兴金融租赁有
限公司起诉，涉及诉讼 1 起，涉案金额 5.46 亿元，公司于 2022
年 9 月 13 日收到应诉通知书,但未能及时披露，迟至 2023 年 1
月 21 日才以公告形式披露上述事项； 2022 年 11 月 8 日，公司－ 3－
被唐山市冀东物贸集团有限责任公司申请仲裁，涉及仲裁 1 起，
涉案金额 7.47 亿元，公司于 2022 年 11 月 9 日收到仲裁通知，
但未能及时披露，迟至 2023 年 1 月 21 日才以公告形式披露上述
事项。 上述诉讼和仲裁涉案金额合计 28.81 亿元，占公司 2021
年经审计归母净资产的 24.58%。
综上，公司涉及诉讼和仲裁事项多次触及应当披露的标准，
但公司均未及时披露，迟至 2023 年 1 月 21 日才以公告形式披露
上述事项。另经查明， 2022 年 11 月 9 日，上海证券交易所（以
下简称本所）向公司发出问询函，要求公司全面自查是否存在其
他应披露未披露的诉讼事项。 2022 年 11 月 29 日，公司披露对
本所问询函的回复称，经自查未发现其他应披露未披露的诉讼事
项。公司在监管督促的情况下，仍未依规、如实地对外披露涉诉
事项，情节严重。
（二）业绩预告披露不准确
经查明， 2023 年 1 月 30 日，公司披露 2022 年年度业绩预
亏公告，预计 2022 年度实现归属于上市公司股东的净利润（以
下简称归母净利润） -90,000.00 万元至-110,000.00 万元，预计
实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简
称扣非后归母净利润）为-125,000.00 万元至-145,000.00 万元。
公告显示，公司业绩亏损的主要原因为，报告期内公司营业收入
和毛利率同时下降，各项费用较上年同期无较大变化，导致扣非
后归母净利润较上年同期有较大幅度下降。且公司处置闲置或低
效资产较上年大幅减少，导致非经常损益较上年同期大幅减少。
2023 年 4 月 21 日，公司披露业绩预告更正公告称，经财务－ 4－
部门再次测算，预计 2022 年度实现归母净利润-130,000.00 万
元至-150,000.00 万元，预计扣非后归母净利润为-142,043.56
万元至-162,043.56 万元。本次业绩预告更正的主要原因为，基
于谨慎性原则，公司对吉林省中辰实业发展有限公司整体 13.22
亿元欠款计提信用减值损失 2.87 亿元，对持有的斯巴鲁汽车（中
国）有限公司股权计提资产减值损失 1.48 亿元。 2023 年 4 月 28
日，公司披露 2022 年年度报告，公司实际实现归母净利润为
-1,441,056,484 元，实现扣非后归母净利润为-1,549,900,918
元。
公司年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司股票价
格及投资者决策产生重大影响，公司理应根据会计准则对当期业
绩进行客观、谨慎的估计，确保预告业绩的准确性。但公司业绩
预告披露不准确，归母净利润的差异幅度为 31.01%，影响了投
资者的合理预期。同时，公司迟至 2023 年 4 月 21 日才发布业绩
预告更正公告，更正公告披露不及时。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
综上所述， 上市公司诉讼事项可能对公司股票价格和投资者
决策产生重大影响。公司应当根据相关规则的要求，及时、准确、
完整地披露公司诉讼事项及后续进展。但公司在监管问询督促
下，仍未及时全面自查核实并披露公司涉诉情况，情节严重。 同
时，公司还存在业绩预告信息披露不准确、更正公告披露不及时
等违规行为。公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规
则（ 2020 年修订） 》（以下简称《股票上市规则（ 2020 年修订）》）－ 5－
第 2.1 条、第 2.3 条、第 11.1.1 条、第 11.1.2 条和《上海证券
交易所股票上市规则（ 2022 年修订）》（以下简称《股票上市规
则（ 2022 年修订）》）第 2.1.1 条、第 2.1.7 条、第 7.4.1 条、
第 7.4.2 条，《上海证券交易所股票上市规则（ 2023 年修订）》（以
下简称《股票上市规则（ 2023 年修订）》）第 2.1.1 条、第 2.1.5
条、第 5.1.4 条、第 5.1.5 条、第 5.1.10 条等有关规定。
责任人方面，根据河北证监局认定， 公司时任董事长黄继宏
作为公司负责人和信息披露第一责任人， 时任总经理赵铁流作为
公司经营管理的负责人， 时任董事会秘书刘湘华作为公司信息披
露事务的具体负责人，未勤勉尽责，对公司诉讼和仲裁披露违规
负责。此外，前述人员还应对业绩预告违规负责。其上述行为违
反了《股票上市规则（ 2020 年修订） 》第 2.2 条、第 3.1.5 条、
第 3.2.2 条，《股票上市规则（ 2022 年修订） 》第 2.1.2 条、第
4.3.1 条、第 4.4.2 条，《股票上市规则（ 2023 年修订）》第 2.1.2
条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、第 4.4.2 条等有关规定及其在《董
事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
（二）相关责任人异议理由
在规定期限内，公司及相关责任人提出如下申辩理由：
关于诉讼事项披露不及时，一是，相关诉讼事项诉争债权发
生于公司破产重整受理前，根据公司此前发布的《重整计划》，
已对原告作出清偿安排并预留股票，相关债权人应当按照《重整
计划》确定的清偿方案主张权利，公司无需赔偿本次起诉主张的
金额范围，因此诉讼事项未触及应当披露的标准，公司无需披露
相关诉讼事项；二是，在前述前提下，公司于后续自愿披露相关－ 6－
诉讼事项，且披露后公司股价未产生波动，因此相关诉讼事项对
公司不具有重大性。关于业绩预告披露不准确，业绩预告是预测
性信息，不具有绝对的准确性，且公司于 2023 年 4 月 21 日披露
业绩预告更正公告，已及时更正。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，本所纪律处分委员会经审核认为：
第一，上市公司应当及时、准确、完整地披露所有可能对公
司股票价格有较大影响的信息。 本案中，根据涉案金额及占公司
最近一期经审计净资产比重等因素， 公司发生的多笔相关诉讼、
仲裁事项均已达到法定披露标准，但公司未能依规及时予以披
露，严重影响了投资者知情权。公司及相关责任人所称无需赔偿
起诉主张的金额，并非规则所述信息披露的依据标准，不影响公
司信息披露义务。异议理由所述未达到披露标准、诉讼事项不具
有重大性等均不能成立。
第二，公司应当根据会计准则对年度业绩进行客观、谨慎的
估计，确保预告业绩的准确性。本案中，公司预告业绩与实际业
绩差异幅度为 31.01%，未提示风险，影响了投资者预期。且公
司迟至 4 月 21 日才披露更正公告，与年报披露日仅时隔 7 天，
更正公告披露不及时。相关异议理由不影响违规事实的认定。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则（ 2020 年
修订）》第 16.2 条、第 16.3 条、第 16.4 条，《股票上市规则（ 2023
年修订）》 第 13.2.3 条，《上海证券交易所纪律处分和监管措施
实施办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引
第 10 号——纪律处分实施标准》 的有关规定， 本所作出如下纪－ 7－
律处分决定： 对庞大汽贸集团股份有限公司及时任董事长黄继
宏、时任总经理赵铁流、时任董事会秘书刘湘华予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公
司诚信档案。
上市公司应当引以为戒，严格遵守法律、法规和《股票上市
规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、
高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并
保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
2023年5月31日

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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2023〕 1 号
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关于对庞大汽贸集团股份有限公司原控股股东
及原实际控制人庞庆华予以通报批评的决定
当事人：
庞庆华，庞大汽贸集团股份有限公司原控股股东及原实际控
制人。
一、相关主体违规情况
经查明， 庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称公司）原控
股股东及原实际控制人庞庆华存在重整相关信息披露不及时、不
准确的违规行为。－2－
2019 年 9 月 5 日，河北省唐山市中级人民法院受理对公司
的重整申请。 2019 年 11 月 21 日，公司公告确定， 深圳市深商
控股集团股份有限公司（以下简称深商集团）、深圳市元维资产
管理有限公司（以下简称元维资产）和深圳市国民运力科技集团
有限公司（以下简称国民运力）组成的联合体为公司的重整投资
人。 2019 年 11 月 23 日，公司披露重整计划称，公司控股股东
庞庆华及其关联人无偿让渡其持有的 21.06 亿股公司股份，占公
司总股本的比例为 32.21%,由前述 3 名重整投资人及其关联方受
让。根据重整计划， 2020 年 3 月、 4 月，重整投资人元维资产通
过其参股的深圳市国民运力数通科技有限公司（以下简称数通科
技）先后受让原控股股东庞庆华及其一致性行动人所持公司股票
累计 2.39 亿股，占公司总股本的比例为 2.34%。 2020 年 7 月，
重整投资人深商集团全资子公司天津深商北方有限公司（以下简
称深商北方）继续受让公司股份 12.29 亿股，占公司总股本的比
例为 12.02%。根据 2020 年 8 月 1 日公司披露的详式权益变动报
告书，深商北方通过与数通科技、深圳市前海深商金融控股集团
有限公司签署一致行动协议，合计持有公司股份 15.69 亿股，占
公司总股本的比例为 15.35%， 成为公司控股股东。
2022 年 11 月 11 日，公司在回复媒体报道相关事项监管工
作函时披露， 2019 年 4 月 9 日， 庞庆华曾与元维资产、深圳市
维景实业发展有限公司（以下简称维景实业）签订《关于庞大汽
贸集团股份有限公司重组合作协议》 和《补充协议》。 上述协议
中约定， 自重整计划中庞庆华所持公司股票过户后 10 日内，由－3－
元维资产或其指定的第三方向庞庆华支付 5,000 万元，若未来公
司股票二级市场价格达到 4 元/股以上，则在二级市场连续 3 日
收盘价达 4 元/股时，庞庆华可要求元维资产向其支付 1.5 亿元。
公司回复公告显示，上述相关协议是由原控股股东与元维资产及
维景实业签署的，协议属实。协议相关方约定，庞庆华股票划转
后将在条件成立的前提下， 由元维资产或维景实业向其支付人民
币 2 亿元。上述约定事项与重整计划中相关方无偿划转股票不
符，且未及时予以披露。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司原控股股东及原实际控制人庞庆华前期与重整相关方
约定，庞庆华所持公司股票被划转后，将在条件成立时由交易对
方向其支付 2 亿元。 但庞庆华未将上述与重整计划相关的重大信
息及时告知公司并披露。 而后续公司重整计划披露， 庞庆华所持
股票转让系无偿，相关披露信息与实际情况不符， 损害了投资者
的知情权。 上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称《股票上市规则》）第 2.1.1 条、第 2.1.3 条、第 2.2.6
条、第 4.5.3 条等有关规定。
（二）相关责任人异议理由
庞庆华提出： 一是《重组合作协议》 和《补充协议》签署时，
公司并未进入破产重整程序，重整投资人的身份也并未经法院确
认。 鉴于相关协议实施尚存在不确定性，在协议签署时点上并无
披露上述协议的必要。 二是 2019 年 9 月 5 日，在公司进入破产－4－
重整程序后， 由清算组担任公司管理人，庞庆华失去对公司的控
制权，故其不应承担信息披露责任。三是相关协议的签署未损害
债权人和投资者利益，是有效合同。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律
处分委员会经审核认为：
一是《重组合作协议》 和《补充协议》签署时公司虽尚未进
入破产重整程序，但相关协议内容系与公司重整计划相关的重大
信息， 且涉及公司控制权变更安排， 对公司及市场预期具有较大
影响， 应当按规定及时对外披露、 提示相关风险，不得仅以相关
事项结果尚不确定为由不予披露。 二是控股股东无论通过有偿还
是无偿方式对外转让股份和控制权，对公司重整方案的审议和通
过均具有一定影响。公司破产重整过程中，庞庆华仍为公司的控
股股东和实际控制人且为协议的签署方， 应当及时向公司告知相
关事项， 配合履行信息披露义务， 保证重整方案中关于股份转让
的相关信息真实、准确、完整， 与公司重整是否采取管理人管理
运作模式无关。此外， 相关协议的效力不影响信息披露违规事实
的认定。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通
过，根据《股票上市规则》 第 13.2.3 条，《上海证券交易所纪律
处分和监管措施实施办法》和《上海证券交易所上市公司自律监
管规则适用指引第 10 号——纪律处分实施标准》 的有关规定，
本所作出如下纪律处分决定： 对庞大汽贸集团股份有限公司原控－5－
股股东及原实际控制人庞庆华予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公
司诚信档案。
上市公司控股股东、实际控制人等应当严格遵守法律法规和
本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务，
及时告知公司相关重大事项，积极配合上市公司做好信息披露工
作。
上海证券交易所
二○二三年一月六日

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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2022〕73号
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关于对庞大汽贸集团股份有限公司及有关
责任人予以通报批评的决定
当事人：
庞大汽贸集团股份有限公司，A股证券简称：庞大集团，A股证券代码：601258；
马 骧，庞大汽贸集团股份有限公司时任董事长；
黄继宏，庞大汽贸集团股份有限公司时任董事长。
经查明，2020年5月20日，庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称公司）披露股份回购报告书称，公司于2020年5月15日
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召开股东大会审议通过《关于拟以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》。公司将自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内使用自有资金、金融机构借款、股东借款、处置资产回笼资金，以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过人民币1.78元/股（含1.78元/股），回购股份总金额不低于人民币50,000万元（含）、不高于人民币100,000万元（含），回购目的为用于员工股权激励计划。股东大会召开当日，公司股票收盘价为1.28元/股。
针对本次回购股份事项，上海证券交易所（以下简称本所）曾于2020年4月30日发出《关于对庞大汽贸集团股份有限公司回购股份事项的问询函》（上证公函〔2022〕0446号）并与公司多次进行沟通，针对公司2019年全年和2020年第一季度扣非归母净利润和经营活动产生的现金流量净额均为巨额负数的情况，要求进一步核实并披露公司本次股份回购计划是否具有合理性、审慎性和可行性、资金来源是否充足、资金用途是否匹配，并充分提示本次股份回购事项的相关风险。公司于2020年5月8日对问询函作出回复称，公司资金准备充分，不会出现回购资金不到位、无法按计划实施的情形，且本次回购有利于改善公司经营状况、提升上市公司质量。
2021年5月15日，公司披露延长股份回购期限的公告称，截至公告披露日，公司回购股份所支付资金未达到股东大会审议通过的回购方案下限，拟将股份回购方案的实施期限延长6个月，即股份回购实施期限变更为自2020年5月15日至2021年
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11月14日。
2021年11月16日，公司披露回购股份的实施结果公告称，截至公告日，公司通过集中竞价交易方式回购股份184,767,792股，已回购股份占公司总股本的比例为1.81%，支付的资金总额为人民币250,213,885.34元。公司实际回购金额占回购计划金额下限的50.04%，未能完成回购计划。
上市公司实施股份回购对公司股东权益、公司股票交易价格都具有重大影响。公司未能按回购计划完成回购方案，实际回购金额占回购计划金额下限的50.04%，与披露的回购方案存在较大差异，影响投资者合理预期。并且，在本所已就回购计划可行性、资金来源等进行问询关注的情形下，公司仍坚持推动回购方案实施。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则（2019年）》（以下简称《回购细则》）第五条、第三十二条、第四十一条等有关规定。
责任人方面，公司时任董事长马骧、黄继宏作为公司经营管理决策及信息披露的第一责任人，负责股份回购方案制定、实施和公布，未能勤勉尽责，对公司违规行为负有主要责任。上述2人的行为违反了《股票上市规则》第3.1.4条、第3.1.5条，《回购细则》第六条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
对于纪律处分事项，公司及相关责任人在异议回复中均提出，此前某上市公司与公司本次违反相关规定相同，但本所对其
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处分结果与本次不同，故申请降档处理。对于公司及相关责任人提出的申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为：上市公司披露的回购计划可能对投资者决策产生较大影响，上市公司及有关责任人在制定和披露回购方案时，应当充分考虑公司自身资金状况、经营状况和回购能力，合理审慎制定回购股份方案，并在回购方案作出后严格按照公告方案实施回购。公司在审议并披露上述回购方案时，存在前期经营活动产生的现金流量净额为巨额负数等情形，在本所已就回购计划可行性、资金来源等进行问询关注的情形下，仍坚持推动回购方案实施，但最终公司在延长回购期限的前提下仍未完成回购方案，仅完成回购计划下限的50.04%，严重影响投资者预期。公司及有关责任人违规事实清楚，本所对其实施纪律处分已经综合考虑回购金额、实施时间及完成回购比例等情节。公司及相关责任人提出的其他类似案件处理情况，经本所查明，与本案违规情节不同，对其异议理由不予采纳。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条，《回购细则》第五十六条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对庞大汽贸集团股份有限公司及时任董事长马骧、黄继宏予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
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公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二二年六月六日

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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2020〕 105 号
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关于对庞大汽贸集团股份有限公司重整投资人
深圳市深商控股集团股份有限公司、深圳市
元维资产管理有限公司和深圳市国民运力
科技集团有限公司予以通报批评的决定
当事人：
深圳市深商控股集团股份有限公司， 庞大汽贸集团股份有限
公司重整投资人；
深圳市元维资产管理有限公司， 庞大汽贸集团股份有限公司
重整投资人；
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深圳市国民运力科技集团有限公司， 庞大汽贸集团股份有限
公司重整投资人。
经查明， 2019 年 9 月 19 日， 庞大汽贸集团股份有限公司（以
下简称公司）管理人披露《关于意向投资人增持公司股份计划的
公告》称， 2019 年 9 月 18 日，公司管理人接到意向投资人深圳
市深商控股集团股份有限公司、深圳市元维资产管理有限公司和
深圳市国民运力科技集团有限公司（以下统称重整投资人）共同
发出的增持公司股权通知，为顺利推进公司重整工作，基于对公
司当前投资价值的认可和对未来发展前景的看好，提升投资者信
心、维护中小投资者利益、维护公司在资本市场的良好形象， 上
述 3 家重整投资人中的一家或多家计划增持公司股份， 金额不低
于 3 亿元、 不高于 4 亿元； 增持计划的实施期限为发布本次增持
计划公告之日起 90 日内完成。
2019 年 11 月 6 日，公司管理人披露进展公告称， 2019 年 9
月 19 日-11 月 5 日， 重整投资人通过证券交易所交易系统增持
了公司股份 130.92 万股，增持金额 147.94 万元，仅完成拟增持
计划金额下限的 0.493%。 2019 年 12 月 4 日，公司管理人披露延
长增持计划公告称，重整投资人拟延长增持计划实施期限 90 日，
原增持计划的增持价格和承诺等其他内容不变。 2020 年 3 月 19
日，公司披露增持计划实施期限届满暨增持结果公告称，截至
－3－
2020 年 3 月 17 日，增持期限届满，重整投资人仅增持公司股份
130.92 万股，增持金额 147.94 万元，仅达到增持计划金额下限
的 0.493%。
公司管理人披露增持计划公告前， 2019 年 9 月 17 日和 9 月
18 日，公司股票收盘价分别为 0.95 元/股和 0.96 元/股，连续 2
天低于面值 1 元。 2019 年 9 月 19 日， 公司管理人披露增持计划
后， 9 月 19 日、 9 月 20 日和 9 月 23 日连续 3 个交易日公司股票
价格涨停， 9 月 23 日收盘价为 1.11 元/股，高于面值 1 元。 2020
年 3 月 19 日，公司披露增持计划未完成的公告后，公司股票价
格当日下跌 3.17%，收盘价为 1.22 元/股。
另经查明，上述 3 家重整投资人在增持计划到期后，于 2020
年通过协议转让等方式受让公司股份并支付对价约 2.38 亿元。
同时，根据 2020 年 8 月 19 日披露的详式权益变动报告书，重整
投资人指定的天津深商北方有限公司通过多种方式获得公司股
份，目前已成为公司控股股东。
公司重整投资人面向全市场公开披露的增持计划，是其向市
场作出的公开承诺，涉及全体投资者对公司发展前景和投资价值
的判断。 特别是在公司股票价格已连续 2 日低于面值 1 元的情况
下，增持计划可能对公司股票价格和投资者决策造成重大影响，
是市场高度关注的重大事项。 相关重整投资人应当根据自身资金
实力、履行能力等情况， 审慎确定增持规模， 一旦作出增持计划
－4－
并对外披露，理应诚实守信、 严格遵守、及时履行。 重整投资人
在承诺增持期间增持金额严重低于增持承诺，甚至在增持计划延
期期间一股未增， 实际增持情况与其前期披露的增持计划及延期
增持计划存在重大不一致。 上述行为违反了《上海证券交易所股
票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 2.23 条、第 11.12.1
条等相关规定。
公司重整投资人在异议回复中提出如下申辩理由： 一是基于
维护公司形象、提升投资者信心的考虑才发出增持计划。 二是公
司股票被实施风险警示，通过竞价交易及大宗交易方式完成增持
会受到限制，结合公司实际情况，决定通过协议转让方式增持。
根据重整计划规定， 已通过协议受让方式增持公司股票，支付对
价约 2.38 亿元，占增持计划下限的 79.92%。 原增持计划中也包
括了协议转让的方式。 三是增持计划公告及增持结果未对市场造
成重大影响。 四是已采取多种措施使增持计划落到实处， 也为公
司重整付出极大努力，希望考虑对公司重整的影响。
对于有关责任人提出的申辩理由，上海证券交易所（以下简
称本所）认为： 一是当事人未按增持承诺开展增持，违规事实清
楚。增持计划的目的与考虑、为公司重整付出极大努力、公司重
整影响等与违规事实认定无直接联系， 不能作为减免责任的合理
理由。二是在披露增持计划后， 公司股票价格连续 3 个交易日涨
停， 收盘价高于面值 1 元。 在公司披露增持计划未完成公告后公
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司股票价格当日下跌 3.17%，其所称未对市场造成重大影响异议
理由不能成立。 三是在当事人发布增持计划前，公司股票就已被
实施退市风险警示处理，在披露增持计划时，当事人理应充分考
虑增持计划的可操作性和可实现性。而重整投资人在增持承诺期
间仅完成 130.92 万股公司股票增持，甚至在后续延长增持承诺
期间一股未增，远未达到公司股票被实施风险警示每日交易量的
上限，重整投资人相关异议理由不能成立。四是重整投资人于
2020 年 4 月 29 日通过协议转让方式完成增持计划下限的
79.92%，一定程度上减轻了未完成增持承诺造成的不良影响， 已
对相关情节予以酌情考虑， 但其已超过增持承诺期限且增持比例
未达到增持承诺下限要求， 仍不足以完全免除违规责任。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 17.2
条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》 《 上海证
券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 2 号——纪律处分
实施标准》 等有关规定， 本所做出如下纪律处分决定： 对庞大汽
贸集团股份有限公司重整投资人深圳市深商控股集团股份有限
公司、深圳市元维资产管理有限公司和深圳市国民运力科技集团
有限公司予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公
司诚信档案。
上市公司股东应引以为戒，在从事证券交易等活动时，应严
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格遵守法律法规和本所业务规则及其承诺，自觉维护证券市场秩
序，并认真履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露
工作。
上海证券交易所
二○二○年十一月二十六日

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上海证券交易所 
纪律处分决定书 
 
 
〔2019〕33号 
─────────────── 
 
 
关于对庞大汽贸集团股份有限公司及 
有关责任人予以纪律处分的决定 
 
当事人： 
庞大汽贸集团股份有限公司，A股简称：庞大集团，A股证
券代码：601258； 
庞庆华，时任庞大汽贸集团股份有限公司董事长、控股股东
暨实际控制人； 
武  成，时任庞大汽贸集团股份有限公司董事兼副总经理； 
刘中英，时任庞大汽贸集团股份有限公司董事会秘书。 
 
－2－ 
 
根据中国证监会于2018年7月3日出具的《行政处罚决定
书》（〔2018〕50号）查明的事实，庞大汽贸集团股份有限公司
（以下简称庞大集团或公司）在信息披露方面，有关责任人在职
责履行方面存在以下违规行为。 
一、庞大集团及其控股股东庞庆华未如实披露权益变动情况 
庞大集团2014年年度报告显示，截至2014年12月31日，
庞庆华为庞大集团第一大股东，持有庞大集团21.03%的股份，
包头信达民企业策划股份有限公司（以下简称信达民公司）为庞
大集团第二大股东，持有庞大集团15.81%的股份。信达民公司
将持有庞大集团股份中除经济权利之外的其他一切权利授权给
庞庆华行使，信达民公司和庞庆华是一致行动人。 
2015年3月4日，作为信息披露义务人，庞庆华披露《庞
大汽贸集团股份有限公司简式权益变动报告书》（以下简称《权
益变动报告书》）称，2015年2月16日至3月3日期间，其一
致行动人信达民公司通过上海证券交易所（以下简称本所）集合
竞价交易系统和大宗交易系统累计减持庞大集团股票
162,002,801股（通过集合竞价交易系统减持46,002,801股，
通过大宗交易系统减持116,000,000股），占庞大集团总股本的
5%。 
经查明，2015年1月，为达到利用信达民公司所持庞大集
团股票融资并拆借使用的目的，公司时任董事兼副总经理武成安
排以滦县横山钢结构有限公司（以下简称横山公司）的名义，与
国信证券股份有限公司（以下简称国信证券）实施收益互换。横
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山公司形式上同庞大集团没有关联关系，但实际上系庞庆华个人
控制的唐山市冀东物贸集团有限责任公司（以下简称冀东物贸）
的子公司，属于公司的关联方。2015年3月2日，国信证券根
据收益互换协议约定，以大宗交易方式买入信达民公司减持的
116,000,000股庞大集团股票，价格为6元/股，交易金额6.96
亿元。信达民公司通过大宗交易系统减持116,000,000股庞大集
团股票的实际受让方系庞庆华个人控制的关联方，庞庆华及其一
致行动人当时仍实际控制和拥有该部分股票。 
庞大集团于2015年3月4日披露的关于上市公司控股股东
一致行动人权益变动的提示性公告，系按照《权益变动报告书》
口径进行披露，未如实披露庞庆华及其一致行动人当时仍实际控
制和拥有相关庞大集团股票的事实，且未披露其通过涉案收益互
换进行融资的交易安排。公司及控股股东相关信息披露内容存在
不真实和重大遗漏，可能对投资者造成严重误导。 
二、庞大集团未按规定履行关联交易决策程序及信息披露义
务 
庞庆华为庞大集团的控股股东暨实际控制人，同时为冀东物
贸、中冀贸易有限责任公司（以下简称中冀贸易）的实际控制人，
冀东物贸、中冀贸易为庞大集团的关联方。2015年3月2日至5
月27日期间，庞大集团及其子公司与关联方冀东物贸、中冀贸
易发生多笔非经营性资金往来，合计金额12.19 亿元，占公司
2014年度经审计净资产的10.05%。上述交易构成关联交易，但
公司均未按照关联交易的规则要求及时履行董事会及股东大会
－4－ 
 
审议程序，也未履行相应的信息披露义务。 
三、庞大集团因涉嫌犯罪被司法机关调查后未及时披露 
公安机关于2016年10月24日向公司出具的《调查取证通
知书》明确记载：“根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第五十
二条之规定，我局侦办的庞大集团涉嫌内幕交易案需调取你处下
列有关证据”。公司在《调查取证通知书》上盖章确认已收到，
公司时任董事会秘书刘中英作为“证据持有人”签名。同日，公
安机关对公司时任董事长庞庆华进行讯问并制作讯问笔录，向庞
庆华出具《犯罪嫌疑人诉讼权利义务告知书》。公司时任董事兼
副总经理武成在接受公安机关调查时，亦知悉上述事项。2017
年3月27日，公安机关向庞大集团出具《撤销案件决定书》。公
司因涉嫌违法违纪被有权机关调查属于可能影响投资者决策的
重大敏感信息，公司应当及时披露，但公司未对其被调查的情况
履行相应的信息披露义务。 
综上，公司未如实披露控股股东权益变动情况，未按规定履
行关联交易决策程序及信息披露义务，也未及时披露自身涉嫌犯
罪被司法机关调查等情况。上述行为严重违反了《上海证券交易
所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1 条、第
2.5条、第2.7条、第10.2.4条、第10.2.5条、第11.9.1条、
第11.12.5条等有关规定，损害了投资者的知情权，性质恶劣，
情节严重。 
责任人方面，作为公司时任董事长、控股股东暨实际控制人，
庞庆华是公司主要负责人和信息披露第一责任人；前述权益变
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动、关联交易违规的关联方均因由庞庆华实际控制而被认定为公
司关联方；同时，庞庆华作为被讯问人员知悉公司涉嫌犯罪被调
查的情况，故其对上述3项违规行为负有主要责任。公司时任董
事兼副总经理武成作为公司相关违规事项的财务方面主要负责
人，主导了公司权益变动、关联交易的违规事项，并作为被调查
人员知悉公司涉嫌犯罪被调查的情况，对上述3项违规行为负有
直接责任；公司时任董事会秘书刘中英作为信息披露的具体负责
人，未能勤勉尽责，对上述第二、三项违规事实负有直接责任。
上述人员的行为违反了《上市公司收购管理办法》第十三条、《股
票上市规则》第1.4条、第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、
第3.2.2条、第11.9.1条的规定及其在《董事（监事、高级管
理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。 
庞大集团及时任董事长庞庆华、时任董事兼副总经理武成、
时任董事会秘书刘中英在规定期限内提出异议，请求免除或减轻
处分，并申请听证。公司和时任董事长庞庆华、时任董事兼副总
经理武成的主要申辩理由如下：一是庞庆华、庞大集团未如实披
露权益变动情况、庞大集团未按规定履行关联交易决策程序及信
息披露义务系其认为上述安排的最终结果有利于公司的业务运
营，且客观上并未产生侵占公司资金的事实，故无需披露。二是
未披露被公安机关刑事立案调查系其认为收到《调查取证通知
书》仅是配合公安机关调查取证，无需履行信息披露义务。三是
中国证监会已就同一事项出具《行政处罚决定书》，且公司及相
关责任人均系首次违规，未产生恶劣社会影响。四是公司经营已
－6－ 
 
经陷入困境，若再行予以处分，前期各方针对公司进行的脱困安
排将可能无法继续实施。公司时任董事兼副总经理武成另行提
出，其并非公司财务总监，未如实披露权益变动情况的违规事项
与其无关。公司时任董事会秘书刘中英提出，其对未如实披露权
益变动情况、公司未按规定履行关联交易决策程序及信息披露义
务的事实并不知情，不具备了解该违规事实的条件与能力。 
本所认为，庞大集团、庞庆华、武成提出的异议理由不成立：
一是无论造成权益变动的事项及关联交易的目的为何，真实、准
确、及时地披露公司重大事项是公司及相关责任人应尽的义务，
违规事项未对公司经营产生不利影响不能作为减轻或免除信息
披露义务的理由。二是公安机关已在《调查取证通知书》中表明
该次证据调取原因为“庞大集团涉嫌内幕交易案”，公司因涉嫌
违法违规被公安机关调查为《股票上市规则》中明确规定的信息
披露事项。三是纪律处分与行政处罚属于不同性质的监管手段，
不存在直接关联，对于信息披露违规事项不因行政处罚而减免相
关责任主体的纪律处分。四是公司经营状况及脱困安排不涉及违
规事实的认定，不能作为减免纪律处分的理由。 
鉴于公司时任董事兼副总经理武成已提供可证明其非时任
财务总监的证据，其另行提出的异议理由成立，但其主导了庞庆
华、庞大集团未如实披露权益变动情况、公司未按规定履行关联
交易决策程序及信息披露义务的违规，事实清楚，情节严重，其
所任何种职务不影响违规事实的认定，也无法作为减免纪律处分
的理由。另外，武成作为被调查人员已知悉公司涉嫌犯罪被调查
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的情况，应当督促并配合公司履行相应的信息披露义务。 
作为公司时任董事会秘书，刘中英在相关责任人未告知其相
关融资安排、无权限进入公司资金管理系统核验的前提下，客观
上不具备了解庞庆华及其一致行动人当时仍实际控制和拥有庞
大集团股票的事实及公司通过涉案收益互换进行融资安排的条
件。但作为公司信息披露工作的具体负责人，刘中英对公司未按
规定履行关联交易信息披露义务的违规事项仍应承担责任，故该
项异议部分成立，可以酌情从轻处理。  
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通
过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条
和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，
本所作出如下纪律处分决定：对庞大汽贸集团股份有限公司及时
任董事长、控股股东暨实际控制人庞庆华，时任董事兼副总经理
武成予以公开谴责；公开认定时任董事长庞庆华3年内不适宜担
任上市公司董事、监事、高级管理人员；对时任董事会秘书刘中
英予以通报批评。 
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和河北省人民政
府，并记入上市公司诚信档案。当事人如对上述公开谴责、公开
认定的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，
复核期间不停止本决定的执行。 
    公司、控股股东及实际控制人应当引以为戒，严格按照法律、
法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露
义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使
－8－ 
 
公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整披露
所有重大信息。 
 
 
 
上海证券交易所 
 二○一九年五月二十日