北京大豪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）
项目交易对方
发行股份及支付现金购买资产的交易对方
北京一轻控股有限责任公司
北京京泰投资管理中心
北京鸿运置业股份有限公司
募集配套资金的交易对方不超过 35名特定投资者
独立财务顾问
二〇二一年六月 目录
目录. 2
释义. 7
上市公司声明. 9
交易对方声明. 10
相关证券服务机构声明. 12
重大事项提示. 13
一、本次交易方案的调整. 13
二、本次交易方案概述. 15
三、标的资产评估及交易作价情况. 16
四、本次交易构成重大资产重组. 16
五、本次交易构成关联交易. 17
六、本次交易不构成重组上市. 17
七、发行股份及支付现金购买资产具体方案. 17
八、募集配套资金具体方案. 26
九、本次交易的决策程序. 28
十、本次交易对上市公司的影响. 29
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见. 31
十二、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致
行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划. 31
十三、交易各方重要承诺. 31
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排. 37
十五、独立财务顾问的保荐资格. 39
重大风险提示. 40
一、与本次交易相关的风险. 40
二、标的资产的相关风险. 42
三、重组后上市公司相关风险. 45
四、其他风险. 46 第一节本次交易概况. 48
一、本次交易的背景和目的. 48
二、本次交易方案概述. 51
三、标的资产评估及交易作价情况. 52
四、本次交易构成重大资产重组. 53
五、本次交易构成关联交易. 53
六、本次交易不构成重组上市. 54
七、发行股份及支付现金购买资产具体方案. 54
八、募集配套资金具体方案. 63
九、本次交易的决策程序. 65
十、本次交易对上市公司的影响. 66
十一、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划以及
管理控制措施. 67
十二、上市公司与标的资产、标的资产下属各公司之间具体层面的协同表
现. 72
第二节上市公司基本情况.. 77
一、公司基本信息.. 77
二、公司设立及变更情况. 77
三、上市公司最近三年的资产重组情况. 81
四、上市公司控股股东及实际控制人、最近六十个月控制权变动情况. 81
五、上市公司主营业务发展情况. 82
六、上市公司主要财务数据及财务指标. 82
七、上市公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三年合规情况说明.. 84
八、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所
公开谴责或者存在其他重大失信行为的情况说明. 84
第三节交易对方基本情况.. 85
一、交易对方基本情况. 85
二、其他事项说明.. 96
第四节交易标的基本情况.. 98 一、资产管理公司.. 98
二、红星股份... 181
三、标的资产独立性.. 209
第五节本次交易发行股份情况. 212
一、发行股份及支付现金购买资产具体方案.. 212
二、募集配套资金具体方案.. 221
三、本次发行股份前后主要财务数据及指标变化. 231
四、本次发行股份前后股权结构变化情况... 232
第六节标的资产评估情况. 233
一、标的资产的评估基本情况.. 233
二、资产管理公司 100%股权评估情况... 233
三、红星股份 100%股份评估情况.. 273
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析. 303
五、独立董事对本次交易评估事项的意见... 312
第七节本次交易主要合同. 314
一、《发行股份购买资产协议》及《现金购买资产协议》主要内容. 314
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容. 319
第八节本次交易的合规性分析. 327
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定. 327
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定. 331
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定. 331
四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形. 334
五、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条的有关规定. 334
六、独立财务顾问意见... 335
七、法律顾问意见.. 335
第九节管理层讨论与分析. 336
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.. 336 二、标的资产行业特点... 340
三、标的资产核心竞争力及行业地位.. 368
四、标的公司财务状况及盈利能力分析.. 371
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务
指标和非财务指标的影响分析.. 422
第十节财务会计信息.. 433
一、标的公司财务报表... 433
二、上市公司备考财务报表.. 440
第十一节同业竞争和关联交易. 444
一、本次交易对同业竞争影响.. 444
二、本次交易对关联交易的影响... 447
第十二节风险因素. 457
一、与本次交易相关的风险.. 457
二、标的资产的相关风险. 459
三、重组后上市公司相关风险.. 462
四、其他风险... 463
第十三节其他重要事项. 465
一、本次交易完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
或为其提供担保的情况... 465
二、本次交易对公司负债结构的影响.. 465
三、上市公司最近十二个月发生的重大资产交易情况. 465
四、本次交易对上市公司治理机制的影响... 467
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情
况的说明.. 469
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.. 469
七、关于上市公司股票停牌前股票价格波动未达到《128号文》第五条相关
标准的说明... 470
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见... 471
九、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.. 471
十、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄. 472
十一、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形. 472
第十四节独立董事及中介机构关于本次交易出具的意见.. 473
一、独立董事意见.. 473
二、独立财务顾问意见... 474
三、法律顾问意见.. 476
第十五节本次交易相关证券服务机构. 477
一、独立财务顾问.. 477
二、法律顾问... 477
三、审计机构... 477
四、评估机构... 478
第十六节声明与承诺.. 479
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明. 479
二、独立财务顾问声明... 483
三、法律顾问声明.. 484
四、审计机构声明.. 485
五、评估机构声明.. 486
第十七节备查文件及备查地点. 487 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、本公司、大豪科技
指北京大豪科技股份有限公司
一轻控股、上市公司控股股东
指北京一轻控股有限责任公司
京泰投资指北京京泰投资管理中心
鸿运置业指北京鸿运置业股份有限公司
交易对方指一轻控股、京泰投资、鸿运置业
交易双方指上市公司与一轻控股、京泰投资、鸿运置业
标的资产指
一轻控股持有的资产管理公司 100%股权、京泰投资持有的红星股份 45%股份、鸿运置业持有的红星股份 1%股份
标的公司指
北京一轻资产经营管理有限公司、北京红星股份有限公司
资产管理公司指北京一轻资产经营管理有限公司
红星股份指北京红星股份有限公司
一轻食品指北京一轻食品集团有限公司
一轻研究院指北京一轻研究院有限公司
首都酒业指北京首都酒业有限公司
北京达博指北京达博有色金属焊料有限责任公司
首量科技指北京首量科技股份有限公司
北京玻璃研究院指北京玻璃研究院有限公司
义利食品指北京义利食品有限公司
北冰洋食品指北京北冰洋食品有限公司
本次募集配套资金指
上市公司向不超过 35名投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金的行为
本次交易、本次重组指
大豪科技向一轻控股发行股份购买其持有的资产管理公司 100%股权，向京泰投资发行股份购买其持有的红星股份 45%股份，向鸿运置业支付现金购买其持有的红星股份 1%股份，并募集配套资金
草案、本报告书指
《北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
北京市国资委指北京市人民政府国有资产监督管理委员会
北京国管中心指北京国有资本经营管理中心
审计/评估基准日指 2020年 11月 30日
交割日指标的资产过户至上市公司完成工商变更登记之日 中信建投证券、独立财务顾问
指中信建投证券股份有限公司
法律顾问、天元律所指北京市天元律师事务所
审计机构、大信会计师指大信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联评估指中联资产评估集团有限公司
发行完成日指新增股份登记至交易对方名下之日
中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）
《上市规则》指
《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年 4 月修订）
《26号准则》指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（2018年修订）
《重组若干问题的规定》指
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告〔2016〕17号）
《128号文》指
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）
A股指
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元、元/股指人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
除特别说明外，本报告书及其摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。
中国证监会、上交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。交易对方声明
本企业/本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大豪科技或者投资者造成损失的，本企业/本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
本企业/本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
本企业/本公司在参与本次重组过程中，将及时向大豪科技提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大豪科技或者投资者造成损失的，本企业/本公司将依法承担个别和连带的法律责任与赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本公司将暂停转让本企业/本公司在大豪科技直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大豪科技董事会，由大豪科技董事会代为向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业/本公司授权大豪科技董事会核实后直接向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本企业/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；大豪科技董事会未向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本企业/本公司的身份信息和账户信息的，授权上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在责任人为本企业/本公司的违法违规情节，本企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。相关证券服务机构声明
中信建投证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司及经办人员未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。
北京市天元律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中联资产评估集团有限公司承诺：确认《北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司及经办人员未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案的调整
2020年 12月 7日，公司第四届董事会第三次临时会议审议通过了《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等关于本次交易相关的议案。
2021年6月4日，公司召开第四届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》等有关议案，为保证本次交易的顺利实施，上市公司拟对本次交易方案进行调整。
（一）本次交易方案调整的具体情况
调整前：
公司拟向一轻控股发行股份购买其持有的资产管理公司 100%股权（包含北京龙徽酿酒有限公司 51%股权、北京星海钢琴商城有限公司 100%股权、中纸在线（苏州）电子商务股份有限公司 43.33%股份），向京泰投资发行股份购买其
持有的红星股份 45%股份，向鸿运置业支付现金购买其持有的红星股份 1%股份，并募集配套资金。
调整后：
公司拟向一轻控股发行股份购买其持有的资产管理公司 100%股权（不包含北京龙徽酿酒有限公司 51%股权、北京星海钢琴商城有限公司 100%股权、中纸在线（苏州）电子商务股份有限公司 43.33%股份），向京泰投资发行股份购买
其持有的红星股份 45%股份，向鸿运置业支付现金购买其持有的红星股份 1%股份，并募集配套资金。 （二）本次重组方案调整不构成重组方案重大调整
中国证监会 2020年 7月 31日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（证监会公告〔2020〕53号）中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易
对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易
对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；2、变更标的资产对交易标的
的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调
减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
本次重组方案调整涉及减少的交易标的包括北京龙徽酿酒有限公司 51%股权、北京星海钢琴商城有限公司 100%股权、中纸在线（苏州）电子商务股份有限公司 43.33%股份，本次重组方案调整减少的交易标的对应的资产总额、资产
净额及营业收入占原标的资产范围相应指标总量的比例均不超过 20%，不构成对重组方案重大调整。
项目
剔除前原标的资产指标（万元）
剔除对应的指标
（万元）
占原标的资产范围相应指标总量的比例
资产总额 686,402.73 86,096.28 12.54%
资产净额 459,074.63 34,458.10 7.51%
营业收入 525,743.89 81,642.04 15.53% 二、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易大豪科技拟向一轻控股发行股份购买其持有的资产管理公司 100%股权，向京泰投资发行股份购买其持有的红星股份 45%股份，向鸿运置业支付现金购买其持有的红星股份 1%股份。本次交易完成后，上市公司将直接持有资产管理公司 100%股权，直接和间接持有红星股份 100%股份。具体情况如下表所示：
序号交易对方交易标的股份支付比例现金支付比例
1 一轻控股资产管理公司 100%股权 100.00%-
2 京泰投资红星股份 45%股份 100.00%-
3 鸿运置业红星股份 1%股份- 100%
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资金。
本次募集配套资金总额不超过 520,000.00 万元且不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%，同时发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。本次交易上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 三、标的资产评估及交易作价情况
根据中联评估出具并经北京市国资委核准的资产评估报告（中联评报字[2021]第 666号、中联评报字[2021]第 668号），资产管理公司股东全部权益在评估基准日 2020年 11月 30日的账面价值 85,452.74万元，评估值 982,645.05万
元，评估增值 897,192.31万元，增值率 1,049.93%；2020年 11月 30日资产管理
公司合并口径归属于母公司股东权益为 310,817.93 万元，评估值 982,645.05 万
元，评估增值 671,827.12万元，增值率 216.15%。
红星股份股东全部权益在评估基准日 2020 年 11 月 30 日的账面价值177,807.05 万元，评估值 633,200.00 万元，评估增值 455,392.95 万元，增值率
256.12%；2020 年 11 月 30 日红星股份合并口径归属于母公司股东权益为
207,403.25 万元，评估值 633,200.00 万元，评估增值 425,796.75 万元，增值率
205.30%。
以前款评估结果为基础，并经双方协商一致，确定资产管理公司 100%股权的交易价格为 982,645.05 万元，红星股份 45%股份的交易价格为 284,940.00 万
元，红星股份 1%股份的交易价格为 6,332.00万元。
四、本次交易构成重大资产重组
根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司2020年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目标的资产上市公司比值
资产总额 1 1,273,917.05 207,246.19 614.69%
净资产 2 1,273,917.05 184,586.90 690.14%
营业收入 444,101.85 83,253.33 533.43%
注：1、标的资产资产总额和净资产以相关指标与本次交易金额的孰高者计算。
2、本次重组的标的公司资产管理公司对标的公司红星股份实施并表，因此在计算标的
资产相关指标时，未再重复计算红星股份相关数据
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组。 五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方一轻控股为上市公司控股股东，交易对方鸿运置业为一轻控股的控股子公司，本次交易完成后交易对方京泰投资持有的上市公司股权比例将超过 5%，因此本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，大豪科技控股股东为一轻控股，实际控制人为北京市国资委。
本次交易完成后，一轻控股依然为大豪科技的控股股东，北京市国资委仍为大豪科技实际控制人。
因此，本次交易不会导致大豪科技控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。
七、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行对象及认购方式
本次交易发行股份的发行对象为一轻控股和京泰投资。一轻控股以其持有的资产管理公司 100%股权认购本次发行的股份，京泰投资以其持有的红星股份45%股份认购本次发行的股份。
（三）定价基准日及发行价格
1、定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第三次临时会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
区间选取
定价基准日
前 20个交易日
定价基准日
前 60个交易日
定价基准日
前 120个交易日
交易均价 8.03 9.91 9.45
交易均价的 90% 7.24 8.92 8.51
本次交易选择第四届董事会第三次临时会议决议公告日前 20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格按照不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%的原则，确定为 7.24元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，大豪科技如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2021年 5月 25日，上市公司召开的 2020年年度股东大会审议通过每 10股派发 2.2元人民币的利润分配方案，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整
为 7.02元/股。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（四）交易对方和发行数量
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为一轻控股、京泰投资和鸿运置业。
2、发行数量
根据上述发行股份价格确定方式及各方诉求，上市公司本次向交易对方发行股份数量合计为 1,805,676,712股，支付现金合计 6,332.00万元，向各拟购买
资产交易对方发行股份及支付现金的情况如下：
最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
交易对方交易标的
总支付对价
（万元）
股份对价
（万元）
股份发行数量
（股）
现金对价
（万元）
一轻控股
资产管理公司100%股权
982,645.05 982,645.05 1,399,779,277 -
京泰投资
红星股份 45%股份
284,940.00 284,940.00 405,897,435 -
鸿运置业
红星股份 1%股份
6,332.00 -- 6,332.00
合计 1,273,917.05 1,267,585.05 1,805,676,712 6,332.00 《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间不足 12个月。
本次发行完成后，一轻控股通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36个月内不转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，一轻控股通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。本次交易完成后，一轻控股以资产认购取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦应遵守前述规定。
京泰投资通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不转让。本次交易完成后，京泰投资以资产认购取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦应遵守前述规定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（六）业绩承诺
1、业绩承诺具体情况
根据中联评估出具并经北京市国资委核准的资产评估报告（中联评报字[2021]第 666号、中联评报字[2021]第 668号），对于标的资产中，采用收益法定价的资产，一轻控股、鸿运置业和京泰投资作出补偿承诺，具体情况如下：
资产评估方法交易作价（万元）
业绩承诺资产
饮料板块资产：
1、一轻食品 100%股权；
收益法 555,155.37 资产评估方法交易作价（万元）
2、一轻研究院所持北冰洋（北京）饮料
食品有限公司 20%股权
3、资产管理公司所持北京义利面包食品
有限公司 31.04%股权
4、北京百事可乐饮料有限公司 35%股权
红星股份 100%股份收益法 633,200.00
合计收益法 1,188,355.37
2、业绩承诺方和补偿义务人
本次重组的业绩承诺方和补偿义务人为一轻控股、京泰投资、鸿运置业，业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（若本次交易于 2022年完成标的资产交割，该三年为 2022年、2023年及 2024年，以此类推）。
3、承诺净利润数
转让方一轻控股、鸿运置业和京泰投资承诺，业绩补偿期间内的每一会计年度，业绩承诺资产对应的承诺净利润数以经北京市国资委备案的《资产评估报告》所预测的同期净利润预测数为准。业绩补偿期间内每一会计年度，若当期期末累积实现的净利润数低于当期期末累积承诺净利润数，转让方需对上市公司进行补偿。
本次重组中，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的相关资产（以下简称“业绩承诺资产”）2021-2024年度预测净利润情况如下：
单位：万元
项目 2021年 2022年 2023年 2024年
红星股份归母净利润 34,693.84 38,085.48 42,146.94 45,097.29
饮料板块资产归母净利润 29,520.46 33,497.23 37,317.15 39,933.41
合计 64,214.30 71,582.71 79,464.08 85,030.70
上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据。
本次重组募投项目实行独立核算，在计算红星股份、一轻食品业绩补偿期间所实现净利润数时，应将上述募投项目产生的损益予以扣除。业绩补偿期间内每一年度结束后，由大豪科技聘请具有完成从事证券服务业务备案的会计师事务所对业绩承诺资产出具年度《专项审核报告》，对其实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行确认。
（七）补偿安排
1、补偿义务人与补偿比例
业绩承诺资产对应的补偿义务人及补偿比例如下表所示：
相关资产补偿义务人补偿比例
红星股份 100%股份
一轻控股 54%
京泰投资 45%
鸿运置业 1%
饮料板块资产一轻控股 100%
2、业绩补偿计算方式及补偿方式
（1）业绩补偿期间内各年，业绩承诺资产截至当期期末累计实现的扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数低于当期期末累计承诺净利润合计数的，补偿义务人各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
（2）当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产合计累积承诺净利润数
－截至当期期末业绩承诺资产合计累积实现净利润数）÷补偿期限内业绩承诺资产合计累积承诺净利润数总和×业绩承诺资产合计交易对价－累积已补偿金额
（3）各业绩承诺资产补偿义务人应补偿金额应单独计算，当期未实现业绩
盈利预测的业绩承诺资产补偿义务人应补偿金额=（截至当期期末该未实现盈利预测的业绩承诺资产累积业绩承诺未完成金额÷截至当期期末各未实现盈利预测的业绩承诺资产合计累积业绩承诺未完成金额）×累积应补偿金额-未实现业绩盈利预测的业绩承诺资产补偿义务人已补偿金额(当期未实现业绩盈利预测的业绩承诺资产补偿义务人应补偿金额计算结果大于当期补偿金额的，取当期补偿金额) 其中，累积应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产合计累积承诺净利润数－截至当期期末业绩承诺资产合计累积实现净利润数）÷补偿期限内业绩承诺资产合计累积承诺净利润数总和×业绩承诺资产合计交易对价
各补偿义务人就该未实现盈利预测的业绩承诺资产当期应补偿金额=当期未实现业绩盈利预测的业绩承诺资产补偿义务人应补偿金额×该补偿义务人在该未实现盈利预测的业绩承诺资产中的补偿比例
（4）鸿运置业当期应补偿现金金额=鸿运置业就红星股份 100%股份的当期
应补偿金额
（5）一轻控股、京泰投资当期应补偿股份数量=就各未实现盈利预测的业
绩承诺资产当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格
该公式运用中，应遵循：
①任何一年计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值；在逐年补偿的情况下，业绩承诺方已经补偿的股份不冲回。
②依据上述公式计算的业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，交易各方同意向上进位至整数。业绩承诺方当期补偿的全部股份将由上市公司以总价 1.00元回购并注销。
（6）如按以上方式计算的一轻控股、京泰投资当期应补偿股份数量大于一
轻控股、京泰投资届时持有的上市公司股份数量时，差额部分由一轻控股、京泰投资以现金补足。计算公式为：
一轻控股/京泰投资当期需以现金补偿的金额＝（一轻控股/京泰投资当期应补偿股份数量－一轻控股/京泰投资当期已补偿股份数量）×本次发行股份购买资产的股票发行价格
3、减值测试及补偿
在补偿期限届满时，上市公司还应聘请完成从事证券服务业务备案的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，减值测试方法届时由各方协商一致确定。若出现业绩承诺资产期末减值额>补偿义务人业绩补偿期间内累积补偿金额的情况，相关补偿义务人将向上市公司另行补偿股份或现金。具体情形及补偿安排如下：
（1）若补偿义务人在补偿期限内就业绩承诺资产的实际盈利数不足盈利预
测数的部分已采用现金进行补偿，对于上述需另行补偿的业绩承诺资产减值，补偿义务人将以现金进行补偿，补偿金额的计算公式如下：
各补偿义务人就各项业绩承诺资产需另行补偿的现金数=（该项业绩承诺资产期末减值额－针对该项业绩承诺资产在补偿期间内股份与现金的累积补偿金额）×该补偿义务人在该项业绩承诺资产中的补偿比例
（2）补偿义务人在补偿期限内完成股份补偿（如需）后，剩余股份足以涵
盖因业绩承诺资产期末减值需另行补偿的股份的，则补偿股份数量的计算公式如下：
各补偿义务人就各项业绩承诺资产需另行补偿股份数=（该项业绩承诺资产期末减值额－针对该项业绩承诺资产在补偿期间累积股份补偿金额）/本次发行股份购买资产的每股价格×该补偿义务人在该项业绩承诺资产中的补偿比例
该公式运用中，应遵循：
依据上述公式计算的业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，交易各方同意向上进位至整数。业绩承诺方当期补偿的全部股份将由上市公司以总价 1.00元回购并注销。
（3）补偿义务人在补偿期限内完成股份补偿（如需）后，剩余股份不足以
涵盖因业绩承诺资产期末减值需另行补偿的股份的，股份补偿数量及现金补偿金额的计算公式如下：
①一轻控股
需另行补偿股份数=一轻控股股份补偿上限－补偿期内一轻控股已补偿股份数量 需另行补偿现金数=∑（各项业绩承诺资产期末资产减值额*一轻控股在该项业绩承诺资产中的补偿比例）－一轻控股股份补偿上限×本次发行股份购买资产每股价格
②京泰投资
需另行补偿股份数=京泰投资股份补偿上限－补偿期内京泰投资已补偿股份数量
需另行补偿现金数=红星股份期末资产减值额*45%－京泰投资股份补偿上限×本次发行股份购买资产每股价格
该公式运用中，应遵循：
业绩承诺方当期补偿的全部股份将由上市公司以总价 1.00元回购并注销。
4、其他
（1）由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在业绩补偿期间内失去其持
有的全部或部分上市公司股份，从而使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务，不足部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。
（2）上市公司应在业绩补偿期间内各年的年度报告披露之日起 15 个工作
日内完成业绩承诺方应补偿金额的计算，若涉及补偿的，应以书面方式通知业绩承诺方，并按照相关法律的规定和监管部门的要求履行补偿的法律程序。对于现金补偿金额，业绩承诺方应于收到上市公司书面通知后 30个工作日内，将相关款项支付至上市公司指定账户。
各转让方就业绩承诺资产所需补偿的股份数均不超过各部分资产对应的交易作价除以本次发行股份购买资产的股份发行价格。各转让方就业绩承诺资产分别对上市公司的股份补偿金额与现金补偿金额合计不超过各转让方通过本次交易获得各部分资产对应的交易作价。
如因上市公司自股份登记之后实施股票股利分配、资本公积转增股本、配股等除权事项导致转让方持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份数量应作相应调整。 （八）上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
（九）过渡期间损益归属
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）为过渡期间。标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由大豪科技享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由转让方承担，并于本次交易完成后以现金或法律法规允许的其他形式分别对大豪科技予以补偿。
在交割日后 30个工作日内，由大豪科技聘请交易双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。
（十）滚存利润的安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
八、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行对象和发行方式
上市公司拟向不超过 35名特定对象非公开发行股票募集配套资金。
（三）定价基准日和定价依据 本次非公开发行股票募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
（四）发行数量
上市公司拟向不超过 35名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资金。
本次募集配套资金总额不超过 520,000.00 万元且不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%，同时发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（五）锁定期安排
发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金的用途
本次交易中，发行股份募集配套资金总额不超过 520,000.00 万元，在扣除
发行费用及中介机构费用后，本次募集配套资金拟用于红星股份投资建设“白酒产业园迁建项目”、“北冰洋汽水生产线智能化升级改造项目”、“信息共享平台建设项目”、支付本次交易现金对价以及补充标的资产流动资金等，本次募集配套资金具体用途如下：
单位：万元 序号项目名称项目总投资额拟使用募集资金金额
1 支付本次交易现金对价- 6,332.00
2 红星白酒产业园迁建项目 403,121.00 221,166.69
3 北冰洋汽水生产线智能化升级改造项目 22,286.00 20,214.00
4 信息共享平台建设项目 14,960.00 13,110.00
5 补充流动资金- 259,177.31
合计- 520,000.00
募集资金到位后，发行费用及中介机构费用拟从“补充流动资金”中优先扣除，最终实际用于“补充流动资金”的募集资金不超过 259,177.31万元。
本次募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配套募集资金金额不足以满足上述项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
九、本次交易的决策程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、本次交易方案已获得一轻控股原则同意；
2、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第三次临时会议审议通过；
3、本次交易标的公司的资产评估报告已经北京市国资委核准；
4、本次交易的审计、评估及本次交易方案已经上市公司第四届董事会第四
次临时会议审议通过；
5、本次交易方案已获得北京市国资委批准。 （二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、国家市场监督管理总局反垄断局或其授权机构批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易方案；
4、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要业务为各类智能装备的拥有完全自主知识产权电脑控制系统的研发、生产和销售。通过本次交易，上市公司将获得资产管理公司及红星股份的控股权，除上市公司原有业务外，上市公司业务将扩充至酒类、食品饮料等多个领域。交易完成后，上市公司将拥有“红星”品牌系列白酒、“北冰洋”品牌系列饮料、“义利”品牌系列食品等，多维度丰富上市公司业务线。
本次交易将优质资产注入上市公司，有利于上市公司实现业务多元化发展，有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力，促进上市公司整体经营业绩的提升，符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
根据上市公司审计报告及备考审阅报告，不考虑配套融资，本次交易前后，上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：
单位：万元 项目
2021年 3月 31日/2021年 1-3月 2020年 12月 31日/2020年度
交易前
交易后（备考）
交易前
交易后（备考）
资产总额 220,540.45 837,681.81 207,246.19 807,552.65
负债总额 28,156.67 192,4