关于深圳市共进电子股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的专项回复
（修订稿）
保荐人（主承销商）
（成都市东城根上街 95 号）
二〇二〇年八月
深圳市共进电子股份有限公司
非公开发行股票申请文件之
反馈意见回复
（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201703 号）已于 2020 年 7 月 13 日收悉，
深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）、国金证券股份有
限公司（以下简称“保荐机构”）已会同发行人律师、发行人会计师就《反馈意见》
所列问题进行了认真核查和落实，现就《反馈意见》落实情况逐条书面回复如下
（本回复中的简称与《尽职调查报告》中的简称具有相同含义），请予以审核。
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目 录
目 录 .......................................................................................................................................... 3
问题一： .......................................................................................................................................... 4
问题二： .......................................................................................................................................... 6
问题三： .......................................................................................................................................... 8
问题四： ........................................................................................................................................ 20
问题五： ........................................................................................................................................ 45
问题六： ........................................................................................................................................ 57
问题七： ........................................................................................................................................ 67
问题八： ........................................................................................................................................ 81
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问题一：
请申请人结合汪大维、唐佛南说明2019年年底解除一致行动关系的原因及
合理性，是否对公司控制权稳定构成重大不利影响，公司的控制权在报告期内是
否发生重大变化，是否对公司生产经营产生重大不利影响。请保荐机构和申请人
律师发表核查意见。
【回复】：
一、核查程序
1、核查汪大维先生及其配偶王丹华女士与唐佛南先生及其配偶崔正南女士
签署的《一致行动协议》及《解除一致行动协议》；
2、查阅公司法、证券法、上市规则等法律法规关于一致行动人协议签署及
解除的相关规定；
3、核查主要股东关于一致行动关系的相关承诺；
4、核查公司主要股东的持股比例、股本结构及其变化情况；
5、查阅公司近年尤其是解除一致行动人协议以来生产经营及其发展情况；
6、对主要股东汪大维、唐佛南进行访谈。
二、核查情况
（一）一致行动关系签署情况
2011年12月20日，汪大维先生及其配偶王丹华女士与唐佛南先生及其配偶崔
正南女士签署了《一致行动协议》，协议有效期至公司上市后三年，无其它变化
视同自动延期。2015年2月25日，公司经核准于上海证券交易所首次公开发行股
票并上市，至2018年2月25日公司股票上市已满三年，《一致行动人协议》中约
定的有效期已届满，经核查，在上述协议有效期内，汪大维、王丹华、唐佛南、
崔正南遵守承诺，在管理和决策中保持一致意见。
（二）一致行动关系解除及信息披露
2019年10月18日，经友好协商，汪大维先生及其配偶王丹华女士与唐佛南先
生及其配偶崔正南女士共同决定解除一致行动人关系，并签署了《解除一致行动
协议》，约定终止一致行动关系，汪大维、王丹华、唐佛南、崔正南在经营管理、
决策、股权处置等方面不再强制保持一致行动关系，各自按照法律、法规、规范
性文件及公司章程的规定依照自己的意愿独立发表意见和行使投票权，行使各项
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权利，履行相关义务。主要股东一致行动关系的解除，并未违反《公司法》、《合
同法》、《上海交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及
股东的公开承诺，公司及股东按照规定履行了信息披露义务。
（三）一致行动关系解除未对公司控制权稳定及生产经营构成重大不利影响
本次解除一致行动关系后，公司变更为无控股股东、实际控制人状态。但公
司主要股东持股比例、股本结构未发生重大变化。截至本反馈意见出具日，汪大
维先生持有公司179,763,303股股份，占公司总股本的23.17%，唐佛南先生持有公
司179,763,224股股份，占公司总股本的23.17%，二人仍为公司的第一、第二大股
东，汪大维先生继续担任公司董事长职务，唐佛南先生继续担任公司董事、总经
理职务，本次解除行为未对公司控制权稳定构成重大不利影响。
一致行动关系的解除未导致公司主要业务结构发生变化，也未对公司生产经
营及财务状况产生重大不利影响；在公司治理方面，一致行动关系的解除未引起
公司管理层变动，未影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整，公司仍具
有规范的法人治理结构；报告期内，公司经营业务发展势头良好。本次解除行为
未对公司生产经营构成重大不利影响。
（四）本次非公开发行关于公司控制权的特别约定
为确保公司第一大股东不会因本次发行而发生变化，同时本次发行方案还约
定：本次非公开发行的单一发行对象及其关联方和一致行动人合计认购股份数量
上限设定为 12,000 万股，超过部分的认购为无效认购；若该发行对象及其关联
方和一致行动人在本次发行前已经持有上市公司股份，则该发行对象及其关联方
和一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量
之和不得超过上述上限值，超过部分的认购为无效认购。
本次发行后，公司仍无控股股东和实际控制人，本次非公开发行不会导致公
司的控制权发生变化。
三、核查意见
综上，保荐机构及申请人律师认为：汪大维、唐佛南2019年10月解除一致行
动关系后公司变更为无实际控制人状态，属于控制权发生变更的情形，但本次解
除行为未违反相关规定、公司及股东承诺，主要股东持股比例、股本结构未发生
重大变化，未对公司控制权稳定构成重大不利影响，公司仍具有独立经营能力，
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生产经营状况持续良好，本次公司股东一致行动关系的解除未对公司生产经营产
生重大不利影响。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
问题二：
根据申报文件，申请人部分租赁房产未取得产权证、部分租赁房产可能属于
未经房屋所有权人同意即转租的情况，请申请人补充披露瑕疵租赁房产的情况和
相关法律风险，是否对公司持续经营产生重大不利影响，并披露主要股东汪大维、
唐佛南就租赁房产的法律瑕疵给公司造成的经济损失所做的兜底承诺。请保荐机
构和申请人律师发表核查意见。
【回复】：
一、核查程序
1、统计核查公司的房产租赁情况；
2、核查租赁房产的权属证书及租赁协议；
3、查阅法律法规关于房产租赁的相关规则；
4、核查有瑕疵的租赁房产的实际用途，其占公司生产经营的场所的比例；
5、核查主要股东汪大维、唐佛南关于瑕疵租赁房产的承诺函。
二、核查情况
（一）公司及下属子公司租赁房产的出租方未取得产权证的情形
截止本反馈意见回复日，公司及下属子公司承租的未取得产权证书的房产情
况如下：
租赁面积
出租方 承租方 房屋所在地 租赁期限 用途
（㎡）
东阿东昌焦 济南市高新区舜华路2000 2020.01.01-20
闻远通信 1,220 办公
化有限公司 号舜泰广场2号楼3601室 20.12.31
出租方正在就上述租赁房产办理相关房屋产权证。如出租方无法取得权属证
书，该等房产存在不能合法使用的可能性，可能会影响闻远通信继续承租该房产。
虽然上述房产未取得产权证书，但闻远通信依法与出租方签订了书面的租赁
合同，在租赁期限内按照租赁合同约定及时、足额缴纳租金，目前该房屋租赁合
6
同正常履行，截至本反馈意见回复日，公司与出租方之间就上述租赁房屋事项不
存在纠纷或争议。
且述房产仅供闻远通信用于行政办公，非重要生产经营场所，其变动不会影
响公司业务的稳定性，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
（二）公司租赁房产的出租方未提供房屋所有权人同意转租证明的情形
本次非公开发行首次申报时，公司及下属子公司租赁房产的出租方未提供房
屋所有权人同意转租的房产情况如下：
租赁面积
出租方 承租方 房屋所在地 租赁期限 用途
（㎡）
深圳前海天成一资 深圳市南山区南油大道 2019.12.15-2
共进股份 248 办公
产管理有限公司 新能源大厦4北半层410 024.12.14
经核查，上述租赁房屋系出租方将其租赁的房屋转租给公司，转租方未就前
述转租情况取得原出租方的书面同意。根据《中华人民共和国合同法》第二百二
十四条第二款之规定，“承租人未经出租人同意转租的，出租人可以解除合同”。
该等租赁房屋的转租方无法提供原出租方同意转租的书面文件，存在被原出租方
解除合同进而导致公司无法继续租赁该等房屋的风险。公司与出租方已于 2020
年 7 月 14 日解除了上述房屋租赁合同。该场所主要用于公司办公、茶歇室及会
议室，非重要生产经营场所。
2020 年 7 月 8 日，公司与出租方众城企业管理咨询有限公司签署《房屋租
赁合同》，公司承租出租方位于深圳市南山区南海大道新能源大厦 A 座 7 层 708
室的房产，租赁面积为 365 ㎡，租赁期限自 2020 年 8 月 1 日至 2023 年 7 月 31
日，租赁房屋用途为公司办公、茶歇室及会议室，非重要生产经营场所。
该新租赁房屋系出租方将其租赁的房屋转租给公司。经核查房产权属证书及
出租人与原出租方（房屋所有权人）签署的房屋租赁合同等文件，房屋租赁合同
明确约定出租方众城企业管理咨询有限公司可在租赁期间内将租赁房屋全部或
部分转租予他人，因此，出租方转租该房产已经取得原出租方的同意，不存在被
原出租方解除合同进而导致公司无法继续租赁该等房屋的风险。
上述租赁房产均为一般行政办公场所，非重要生产经营地，占公司所使用的
场所的比例不足 1%，不会对公司的生产经营构成重大影响。
（三）主要股东汪大维、唐佛南就租赁房产的法律瑕疵给公司造成的经济损
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失所做的兜底承诺
针对上述公司租赁房产的瑕疵情形，公司主要股东汪大维、唐佛南已出具承
诺函：如果公司因租赁房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁房产被拆除或拆迁，
或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，并给公司造成经济损失，唐佛南、汪
大维就公司实际遭受的经济损失，向公司承担连带赔偿责任，以使公司不因此遭
受经济损失。
三、核查意见
综上，保荐机构和申请人律师认为：虽然公司及下属子公司租赁的部分房产
存在出租方未能提供房屋产权证书、原部分租赁房产属于未经房屋所有权人同意
即转租的情况，但报告期内该等情形并未对公司及境内附属公司使用该等租赁房
屋造成实质影响、未致使公司及境内附属公司因此受到行政处罚；对于部分租赁
房产可能属于未经房屋所有权人同意即转租的情况，公司已解除原租赁合同并承
租其它房产作为替代；该等瑕疵租赁房屋的主要用途为办公性质，不涉及生产，
可替代性较强，占公司使用房产面积的比例低于 1%；且公司的主要股东已作出
承诺，愿意承担该等瑕疵给公司造成的经济损失。因此，该等情形不会对公司的
持续经营产生重大不利影响，也不会对本次发行构成实质障碍。
问题三：
请申请人披露：（1）报告期内受到有权机关行政处罚的情况（罚款金额1
万元以上的行政处罚），包括违法主体、违法事实、法律定性、处罚情况、整改
情况。（2）相关违法行为是否构成重大违法行为，违法行为是否导致严重环境
污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，违法主体是公司并表子公司的，该
子公司是否对申请人的营业收入和净利润产生重要影响，并提供有权部门出具的
违法行为重大性证明及中介机构就该事项进行走访访谈的记录（如有）。请保荐
机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】：
一、核查程序
1、核查报告期内公司受到的行政处罚通知书及整改情况；
2、分析上述处罚相关的违法事项，核实其是否构成重大违法行为，后果是
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否严重；
3、核查公司取得的相关无重大违法违规证明；
4、对于相关子公司收购前的处罚，核查其事项性质及处置方案，分析对上
市公司的影响；
5、查阅相关规定，分析上述处罚对上市公司本次非公开发行的影响。
二、核查情况
（一）报告期内申请人的受到的行政处罚的相关事项
1、报告期内申请人的受到的 1 万元以上行政处罚
报告期内，发行人及合并报表范围内子公司受到的罚款金额 1 万元以上的行
政处罚合计 10 项（含江苏苏航被公司收购前的 4 项行政处罚），具体情况如下：
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序 被处罚对 处罚 法律定性/处罚依 处罚情
违法事实 整改情况 是否构成重大违法行为
号 象 日期 据 况
公司收到《行政处罚
违反了《深圳经济
决定书》后，及时缴
特区特种设备安全
纳了罚款并积极完
条例》第二十条第
成整改，停用了相关
一款规定，深圳市
2019 特种设备，对全部特
共进股份 使用四台未 市场和质量监督管 根据深圳市市监局出具的证明，该案属于定额处罚，相关罚则未规定情
年 1 罚款 12 种设备的使用、检验
1 新桥生产 经定期检验 理委员会宝安市场 节严重情形，因此该事项不属于按情节严重情形处罚，相关违法行为不
月 23 万元 进行了梳理和整改，
厂 的特种设备 监督管理局根据 构成重大违法行为。
日 并对负责人员进行
《深圳经济特区特
了培训。另新桥生产
种设备安全条例》
厂已于 2019 年 11 月
第六十八条之规定
6 日办理完毕工商注
进行处罚
销手续。
违反了《中华人民
共和国网络安全 本次罚款的金额为 3 万元，为相关事项法定罚款区间的较低值，相关违
公司收到《行政处罚
法》的规定，深圳 法行为不构成重大违法行为。
2019 决定书》后，及时缴
信息服务器 市公安局坪山分局 具体规定如下：
年 10 罚 款 3 纳了罚款并积极完
2 共进股份 系统存在一 根据《中华人民共 《中华人民共和国网络安全法》第五十九条第一款规定，网络运营者不
月 29 万元 成整改，及时对漏洞
个危险漏洞 和国网络安全法》 履行本法第二十一条、第二十五条规定的网络安全保护义务的，由有关
日 进行修复并提交了
第二十五条、第五 主管部门责令改正，给予警告；拒不改正或者导致危害网络安全等后果
整改报告。
十九条之规定进行 的，处一万元以上十万元以下罚款。
处罚
10
相关法律法规未认定本次违法行为属于情节严重的情形，公司积极进行
违反了《安全生产 公司收到《行政处罚 整改并排除隐患，且并未因此受到停产停业的处罚，公司的违法情形属
事故隐患排查治理 决定书》后，及时缴 于法律规定的一般事故隐患，报告期内公司亦未曾发生安全生产事故，
暂行规定》的规定， 纳了罚款，并积极落 因此相关违法行为不构成重大违法行为。
2017 未按规定上
深圳市南山区安监 罚 款 实整改措施，补办了 具体规定如下：
年 5 报事故隐患
3 共进股份 局根据《安全生产 2.8 万 相关手续，并加强安 《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》第三条规定，安全生产事故隐
月 10 排查治理统
事故隐患排查治理 元 全 生 产 相 关 工 作 人 患分为一般事故隐患和重大事故隐患。一般事故隐患，是指危害和整改
日 计分析表
暂行规定》第二十 员的培训及管理，落 难度较小，发现后能够立即整改排除的隐患。重大事故隐患，是指危害
六条之规定进行处 实 安 全 生 产 管 理 制 和整改难度较大，应当全部或者局部停产停业，并经过一定时间整改治
罚 度的执行。 理方能排除的隐患，或者因外部因素影响致使生产经营单位自身难以排
除的隐患。
太仓同维收到《行政
处罚决定书》后，及
时缴纳了罚款并进
行整改，停止生产、
违反了《中华人民 销售处罚所涉同型
相关法律法规未认定本次违法行为属于情节严重的情形，本次罚款的金
共和国产品质量 号同批次产品，同类
额为货值的 1 倍，为法定罚款区间的较低值，太仓同维并未因此被吊销
法》第三十九条的 型产品目前均已更
责令改 营业执照或被追究刑事责任，且处罚依据的产品质量标准自 2017 年 3
生产销售不 规定，嘉鱼县工商 新换代，自 2017 年 3
2017 正违法 月 23 日起已不再强制执行，因此相关违法行为不构成重大违法行为。
合格吉比特 行政管理局根据 月 23 日 起
年 12 行为、 具体规定如下：
4 太仓同维 无源光纤接 《中华人民共和国 GB9254-1998 不再强
月 25 罚 款 《中华人民共和国产品质量法》第五十条规定，在产品中掺杂、掺假，
入用户端设 行政处罚法》第二 制执行后，相关产品
日 91.07 以假充真，以次充好，或者以不合格产品冒充合格产品的，责令停止生
备 十三条、 中华人民 已无国标强制性要
万元 产、销售，没收违法生产、销售的产品，并处违法生产、销售产品货值
共和国产品质量 求。公司完善修订了
金额百分之五十以上三倍以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所
法》第五十条之规 产品质量管理手册，
得；情节严重的，吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
定进行处罚 进一步加强产品质
量管理内控，产品涉
及需要符合相关产
品质量标准的已通
过相关认证。
11
江苏苏航车
间及仓库未
按要求设置
火灾自动报 违反了《中华人民
警系统、自 共和国消防法》第 公司收到《行政处罚
相关法律法规未认定本次违法行为属于情节严重的情形，本次罚款的金
动喷淋灭火 十六条第一款第五 决定书》后，及时缴
2020 额为 1 万元，为法定罚款区间的较低值，因此相关违法行为不构成重大
系统，且未 项之规定，泰兴市 纳了罚款，设置火灾
年 1 罚款 1 违法行为，具体规定如下：
5 江苏苏航 在泰兴市公 公安消防大队根据 自动报警系统、自动
月 8 万元 根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第七项之规定，单位对
安消防大队 《中华人民共和国 喷淋灭火系统，对相
日 火灾隐患经消防救援机构通知后不及时采取措施消除的，责令改正，处
《责令限期 消防法》第六十条 关违法行为进行了
五千元以上五万元以下罚款。
改 正 通 知 第一款第七项之规 整改。
书》要求的 定进行处罚
期限内完全
改正，复查
不合格，
江苏苏航与
隔壁厂房间
搭建雨棚、
违反了《中华人民
三四层仓库
共和国消防法》第 相关法律法规未认定本次违法行为属于情节严重的情形，本次罚款的金
防火分区超 公司收到《行政处罚
十六条第一款第五 额为 1 万元，为法定罚款区间的较低值，因此相关违法行为不构成重大
2019 面积，未在 决定书》后，及时缴
项之规定，泰兴市 违法行为。
年 7 泰兴市公安 罚 款 1 纳了罚款，拆除相关
6 江苏苏航 公安消防大队根据 具体规定如下：
月 1 消 防 大 队 万元 火灾隐患设施，对相
《中华人民共和国 根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第七项之规定，单位对
日 《责令限期 关违法行为进行了
消防法》第六十条 火灾隐患经消防救援机构通知后不及时采取措施消除的，责令改正，处
改 正 通 知 整改。
第一款第七项之规 五千元以上五万元以下罚款。
书》要求的
定进行处罚
期限内完全
改正，复查
不合格
12
相关法律法规未认定本次违法行为属于情节严重的情形，江苏苏航并未
因此被责令停产停业或被吊销医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可
证，不构成《医疗器械监督管理条例》（2014 年修订）规定的情节严重
的情形，因此相关违法行为不构成重大违法行为。
生产的医用 违反了《医疗器械
具体规定如下：
分子筛制氧 监督管理条例》第
《医疗器械监督管理条例》第六十七条第一款第二项规定，有下列情形
机未按标准 二十七条第二款第 责令改 公司收到《行政处罚
2017 之一的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门责令改正，处 1 万
要求在外部 六项之规定，泰兴 正违法 决定书》后，及时缴
年 1 元以上 3 万元以下罚款，情节严重的，责令停产停业，直至由原发证部
7 江苏苏航 标记中增加 市市监局根据《医 行为， 纳了罚款并进行整
月 3 门吊销医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证：（二）生产、经营
“禁止吸烟 疗器械监督管理条 罚款 3 改，加强产品质量管
日 说明书、标签不符合本条例规定的医疗器械的。
或明火”的 例》第六十七条第 万元 理及风险控制。
苏航医疗上述行政处罚系在公司收购完成之前作出。
警告，经检 一款第二项之规定
验不合格 进行处罚
江苏苏航上述行政处罚系在公司收购完成之前作出。根据《再融资业务
若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，公司的主营业务收入和净利润并非
主要来源于江苏苏航，且相关行政处罚并未造成恶劣的社会影响，因此
江苏苏航于被收购之前发生的行政处罚不视为公司存在相关情形。
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相关法律法规未认定本次违法行为属于情节严重的情形，江苏苏航并未
因此被责令停产停业或被吊销医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可
证，不构成《医疗器械监督管理条例》（2014 年修订）规定的情节严重
江苏苏航生 的情形，因此相关违法行为不构成重大违法行为。
产的臂式全 具体规定如下：
自动电子血 违反了《医疗器械 《医疗器械监督管理条例》第六十七条第一款第二项规定，有下列情形
压计在说明 监督管理条例