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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2022〕105号
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关于对超讯通信股份有限公司及有关责任人
予以通报批评的决定
当事人:
超讯通信股份有限公司,A股证券简称:超讯通信,A股证
券代码:603322;
梁建华,超讯通信股份有限公司时任董事长。
经查明,根据中国证监会广东监管局《关于对超讯通信股份
有限公司、梁建华、邹文、孟繁鼎采取出具警示函措施的决定》
(〔2022〕3 号)查明的事实及相关公告,超讯通信股份有限公
司(以下简称公司)的控股子公司上海桑锐电子科技股份有限公
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司(以下简称桑锐电子)及桑锐电子全资子公司辽宁民生智能仪
表有限公司(以下简称民生智能)存在违规担保,合计金额42,076
万元。
其中,2019年12月12日,调兵山市鸿鼎泰松房地产开发
有限公司(以下简称鸿鼎泰松)与铁岭银行股份有限公司调兵山
支行(以下简称调兵山支行)签订借款合同,借款金额22,576
万元,借款日期自2019年12月12日-2022年12月11日;桑
锐电子和民生智能为上述债务提供连带保证责任,保证期间为2
年,担保金额占公司2018年经审计净资产的46.20%。2020年
12月30日,调兵山顺通煤业有限公司(以下简称顺通煤业)与
铁岭银行股份有限公司红旗支行(以下简称红旗支行)签订借款
合同,借款金额19,500万元,约定还款日期为2021年11月30
日;桑锐电子为上述债务提供连带保证责任,保证期间为2年,
担保金额占公司2019年经审计净资产的51.14%。
对于上述担保事项,公司未履行董事会、股东大会决策程序
及信息披露义务,直至2022年1月1日、1月19日才在子公司
部分账户冻结及相关工作函回复公告中披露。公司同时披露,因
上述违规担保事项,桑锐电子、民生智能存在部分银行账户被冻
结的情形,合计金额122.93万元。2022年2月8日,公司披露
公告称,因违规担保事项未能在1个月内完成清偿或整改,公司
股票自2022年2月9日起被实施其他风险警示。
2022年3月8日、3月14日,公司先后披露公告称,已分
别于2022年3月7日、3月13日收到法院出具的《民事调解书》,
就顺通煤业与红旗支行、鸿鼎泰松与调兵山支行的借款合同纠
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纷,各方当事人达成协议,同意免除桑锐电子、民生智能的连带
保证责任。2022年3月25日,公司披露公告称,公司违规担保
事项解除,公司股票自2022年3月28日起撤销其他风险警示。
综上,公司违规提供大额担保,未履行董事会、股东大会决
策程序,也未及时履行信息披露义务。上述行为违反了《上海证
券交易所股票上市规则(2020 年修订)》(以下简称《股票上市
规则》)第2.1条、第2.3条、第9.11条、第9.15条等有关规
定,且担保债务已逾期,造成子公司部分银行账户被冻结,违规
后果严重。责任人方面,公司时任董事长梁建华作为公司负责人、
信息披露第一责任人,未能确保公司依法合规运营,对公司发生
违规担保且未及时披露逾期的担保债务情况负有主要责任。梁建
华的上述行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、
第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事(监事、高级
管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。
在规定期限内,公司及时任董事长梁建华均提出异议理由如
下:一是本次违规担保系子公司负责人个人行为,存在未按照公
司制度审批用章登记、未获得必要授权、涉事银行未履行必要审
查义务等情况,公司及时任董事长无法事先知悉,无放任的主观
故意。本次违规担保超出了公司及时任董事长对正常经营的合理
注意及董事、监事、高级管理人员的勤勉尽责范围,直至公司自
查银行账户被冻结后才得知相关信息。二是违规担保事项发生
后,已及时采取补救措施进行补救,与监管机构密切沟通,第一
时间不予追认违规担保事项并启动自查工作和及时履行相关信
息披露程序,后又解除违规担保责任、化解担保风险。公司已进
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一步整改修订制度,进行人员调整,并向子公司负责人进行追责,
要求其承担相应赔偿责任。公司还提出已就本次违规担保事项尽
职尽责。公司已恰当建立对外担保、印章管理等制度,针对对外
担保事项履行相应程序。同时,公司不定期组织合规培训,并日
常关注对外担保等重要事项。
对于上述申辩理由,上海证券交易所(以下简称本所)认为
不能成立,不予采纳。一是公司应当建立健全印章使用管理等内
部控制制度,并保证相关制度的有效实施。根据公司披露的公告
及异议回复,公司子公司负责人未按照制度审批用章登记,伪造
担保决策文件及材料,致使违规担保事项发生。但是,根据公司
2022年1月19日披露的公告及《司法鉴定意见书》,民生智能
为鸿鼎泰松与调兵山支行签订的22,576万元借款合同提供连带
保证责任时在保证合同上加盖的民生智能公章与法定备案公章
一致。上述情形反映出公司及时任董事长未能对印章实施持续、
有效管理,未能督促公司有效建立并执行内部控制制度,在印章
管理、重大事项审议、信息披露管理等内部控制治理方面存在一
定缺陷。上述情况已经中国证监会广东监管局行政监管措施认
定,违规事实清楚。公司及时任董事长提出的不知情、未参与、
无主观故意等异议理由不能作为减免其违规责任的合理理由。二
是本次纪律处分已对公司解除违规担保及相关责任人积极敦促
解决违规事项等情况予以综合考虑,但仍不足以完全免除公司及
时任董事长的违规责任。
鉴于上述违规事实和情节,经本所纪律处分委员会审核通
过,根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条和《上海证券
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交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公
司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关
规定,本所作出如下纪律处分决定:对超讯通信股份有限公司及
时任董事长梁建华予以通报批评。
对于上述纪律处分,本所将通报中国证监会,并记入上市公
司诚信档案。
上市公司应当引以为戒,严格按照法律、法规和《股票上市
规则》的规定规范运作,认真履行信息披露义务;董事、监事、
高级管理人员应当履行忠实勤勉义务,促使公司规范运作,并保
证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二二年八月十六日