中国证券监督管理委员会江苏监管局行政处罚决定书（陈翔、李冰、赵连海、徐江南）
当事人:陈翔,男,1979年5月出生,住址:江苏省南京市江宁区。 李冰,男,1973年9月出生,住址:北京市西城区。 赵连海,男,1981年9月出生,住址:浙江省杭州市萧山区。 徐江南,男,1989年11月出生,住址:浙江省杭州市萧山区。 依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对赵连海、徐江南内幕交易“永悦科技”,陈翔、李冰泄露内幕信息,赵连海泄露内幕信息并建议他人买卖证券违法行为进行了立案调查,依法向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人陈翔、李冰、赵连海、徐江南的申请,我局于2025年3月5日举行了听证会,听取了陈翔、李冰等4名当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。 经查明,当事人存在以下违法事实:
一、内幕信息的形成与公开过程
(一)内幕信息一的形成与公开过程
2023年4月,永悦科技股份有限公司(以下简称永悦科技或公司)与河南省农业融资租赁股份有限公司(以下简称豫农租赁)开始接洽沟通开展农业植保无人机融资租赁业务。 2023年5月10日,豫农租赁时任总经理田某莹、总经理助理梁某等人前往永悦科技全资子公司盐城永悦智能装备有限公司(以下简称永悦智能)调研走访无人机工厂,并与永悦科技时任董事长陈翔、永悦智能负责无人机业务的吴某、陈某、王某洲等人见面交流,双方拟共同开发河南农业植保无人机市场。随后,豫农租赁前往南阳市、驻马店市(下辖平舆县)等地调研农业植保无人机的市场需求。 2023年5月26日至5月27日,吴某、陈某、王某洲到访平舆县,与平舆县招商专班商讨合作开展农业植保无人机项目事宜。 2023年5月31日,永悦智能与豫农租赁就签订采购框架合同达成共识,永悦智能法务根据双方协商一致的内容草拟名称为《YYZN-CG-230531采购框架合同-河南省农业融资租赁股份有限公司-10万台无人机v1.230531》(以下简称《采购框架合同》)的合同初稿,该合同明确了价格6万元/架、采购总数量10万架、首期交付3万架等内容。同日,陈某与平舆县招商专班成员刘某就《XXX(驻马店)与盐城永悦智能装备有限公司战略合作框架协议(草稿)》初步达成一致,主要内容为:甲方XXX(驻马店)租赁永悦智能农业植保无人机X40套装3,000套。 2023年6月至7月,豫农租赁与永悦智能就《采购框架合同》的违约条款、采购触发条件等内容展开磋商,最终确定的合同主要条款为:豫农租赁有意向向永悦智能采购无人机10万架、单价6万元/架,采购触发条件为下游客户向豫农租赁签订融资租赁合同。7月7日、7月18日,豫农租赁、永悦智能分别完成对《采购框架合同》的盖章。 同期,永悦智能、豫农租赁前往平舆县调研,三方持续开展商谈,并计划将植保业务由驻马店市拓展到邻市区域。2023年7月中旬,三方达成一致,将平舆县租赁的无人机数量由3,000架扩增至5,000架。 2023年8月12日,永悦智能法务草拟了永悦智能与豫农租赁的《销售合同》,约定双方基于7月18日签订的《采购框架合同》,由豫农租赁向永悦智能采购第一批5,000架无人机,总金额3亿元。 2023年8月15日,由于平舆县无法满足豫农租赁对担保等方面的要求,豫农租赁与平舆县的合作终止。 2023年8月16日至8月17日,平舆县招商专班到南京与陈翔继续商谈合作事宜,陈翔提出可以寻找其他融资租赁公司参与,以保证项目继续推进。为提高获取融资的可行性和可信度,需先签署一份基础买卖合同。 2023年8月24日至8月26日,吴某与平舆县招商专班商谈《销售合同》内容,合同约定由平舆县畅达交通投资发展有限公司(以下简称平舆畅达,实际控制人为平舆县交通运输局),购买永悦智能5,000架植保无人机,合同价款3亿元。平舆县招商专班要求签订一份《补充协议》,《销售合同》在满足《补充协议》全部条件后方可生效。8月27日,永悦智能和平舆畅达对《销售合同》和《补充协议》盖章。 2023年8月28日,永悦科技发布《关于签订重大合同的公告》,披露了上述永悦智能与平舆畅达签订的3亿元《销售合同》。 永悦科技及永悦智能通过融资租赁方式在河南开展无人机业务并签订相关合同,属于《证券法》第八十条第二款第三项所述“公司订立重要合同”的重大事件,公开前属于《证券法》第五十二条规定的内幕信息。内幕信息敏感期为2023年5月31日至8月28日。陈翔作为永悦科技时任董事长,属于《证券法》第五十一条第一项规定的内幕信息知情人,知悉时间不晚于2023年5月31日。
(二)内幕信息二的形成与公开过程
2023年8月28日,永悦科技披露永悦智能与平舆畅达签订的3亿元《销售合同》后,随即引发负面舆情。 2023年9月5日,永悦科技发布《关于媒体报道的澄清公告》。当晚,平舆县招商专班与陈翔会面,要求公司披露《补充协议》、说明事实情况、消除舆情的不利影响,否则将解除《销售合同》。 2023年9月7日至9月10日,平舆县招商专班与平舆县相关部门多次就《销售合同》引发的负面舆情开会商讨对策。 2023年9月11日,平舆县招商专班经向县主要领导请示同意后,决定解除与永悦智能的《销售合同》及《补充协议》,并将上述情况告知了陈翔。 2023年9月12日至9月13日上午,平舆县招商专班与陈翔沟通解除协议的内容,陈翔安排法务起草《解除合同协议书》。9月13日,双方对《解除合同协议书》盖章。 2023年9月18日,永悦科技发布《关于重大合同解除的公告》,披露了《销售合同》解除及双方合作终止等情况。 永悦智能与平舆畅达签订的3亿元《销售合同》属于《证券法》第八十条第二款第三项规定的重大事件,该重大合同解除事项属于重大事件的重大进展,根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第二十五条规定,该进展构成《证券法》第八十条第二款第十二项规定的应及时披露的重大事件,公开前构成《证券法》第五十二条规定的内幕信息。内幕信息敏感期为2023年9月11日至9月18日。陈翔作为永悦科技时任董事长,属于《证券法》第五十一条第一项规定的内幕信息知情人,知悉时间不晚于2023年9月11日。
二、内幕信息一敏感期内,陈翔、李冰泄露内幕信息,赵连海内幕交易、泄露内幕信息并建议他人买卖证券,徐江南内幕交易
(一)陈翔泄露内幕信息一陈翔于2023年5月认识了李冰。2023年5月至6月,李冰经常与陈翔联系并到访永悦智能工厂,了解公司业务情况及商业模式。不晚于6月14日,陈翔向李冰泄露内幕信息一。6月23日,陈翔再次向李冰泄露内幕信息一。 (二)李冰泄露内幕信息一李冰知悉内幕信息一后,于2023年6月14日向赵连海泄露内幕信息一。 (三)赵连海内幕交易,泄露内幕信息一并建议他人买卖证券 1.赵连海内幕交易赵连海知悉内幕信息一后,于敏感期内,控制使用“赵连海”中金财富证券普通账户、“陈某惠”中信证券普通账户、“赵某艳”中金财富证券信用账户3个证券账户(以下简称“赵连海”账户组)在二级市场竞价交易“永悦科技”,具体如下: (1)账户组基本情况 ①“赵连海”中金财富证券普通账户由赵连海本人于2020年10月13日开立于中金财富证券北京中关村南大街证券营业部,下挂一个沪市股东账户A8xxxxxx21和一个深市股东账户02xxxxxx18,三方存管银行账户为农业银行62xxxxxx71账户。 ②“陈某惠”中信证券普通账户由陈某惠本人于2020年9月4日开立于中信证券淄博柳泉路证券营业部,下挂一个沪市股东账户A8xxxxxx16和一个深市股东账户02xxxxxx58,三方存管银行账户为中信银行62xxxxxx64账户。 ③“赵某艳”中金财富证券信用账户由赵某艳本人于2023年3月1日开立于中金财富证券北京万柳中路证券营业部,下挂一个沪市股东账户E0xxxxxx23和一个深市股东账户06xxxxxx27,三方存管银行账户为工商银行62xxxxxx67账户。 (2)账户组控制情况内幕信息一敏感期内,赵连海控制“赵连海”账户组,决策交易“永悦科技”。 (3)账户组交易情况内幕信息一敏感期内,赵连海控制使用“赵连海”账户组通过二级市场竞价买入“永悦科技”合计8,473,705股,成交金额69,601,868.62元。前述持股被全部卖出,成交金额68,637,556.22元,扣除税费后亏损1,018,942.27元,具体情况如下: ①“赵连海”中金财富证券普通账户于2023年8月21日至8月23日,从二级市场竞价买入91,900股“永悦科技”,成交金额911,430元。该账户于2024年3月13日卖出前述全部持股,成交金额543,129元。经计算,亏损金额为368,703.47元。 ②“陈某惠”中信证券普通账户于2023年7月10日至7月28日,从二级市场竞价买入3,501,290股“永悦科技”,成交金额29,985,107.10元。该账户于2023年7月17日至2024年4月9日卖出前述全部持股,成交金额29,703,812元。经计算,亏损金额为307,846.64元。 ③“赵某艳”中金财富证券信用账户于2023年7月11日至7月12日,从二级市场竞价买入4,880,515股“永悦科技”,成交金额38,705,331.52元。该账户于9月14日至10月11日卖出前述全部持股,成交金额38,390,615.22元。经计算,亏损金额为342,392.16元。 2.赵连海泄露内幕信息一并建议他人买卖证券徐江南系赵连海多年好友和生意伙伴,两人居住在同一栋楼。2023年7月8日,赵连海向徐江南泄露内幕信息一,7月13日和7月18日,赵连海建议徐江南买入“永悦科技”。 (四)徐江南内幕交易徐江南知悉内幕信息一后,于敏感期内,控制“徐江南”财通证券普通账户和“周某灿”财通证券普通账户(以下简称“徐江南”账户组)交易“永悦科技”,具体情况如下: 1.账户组基本情况 (1)“徐江南”财通证券普通账户由徐江南本人于2016年11月23日开立于财通证券永康九铃东路证券营业部,下挂1个沪市股东账户A6xxxxxx89和1个深市股东账户01xxxxxx72,三方存管银行为工商银行62xxxxxx43账户。 (2)“周某灿”财通证券普通账户由周某灿本人于2015年5月27日开立于财通证券金华武义熟溪北路证券营业部,下挂1个沪市股东账户A1xxxxxx63和1个深市股东账户01xxxxxx78,三方存管银行为农业银行62xxxxxx76账户。 2.账户组控制情况内幕信息一敏感期内,徐江南实际控制“徐江南”账户组,决策交易“永悦科技”。 3.账户组交易情况内幕信息一敏感期内,徐江南控制“徐江南”账户组在敏感期内合计买入“永悦科技”2,167,390股,成交金额19,193,205.46元。前述持股已全部卖出,扣除税费后合计亏损3,902,612.27元,具体情况如下: (1)“徐江南”财通证券普通账户于2023年7月13日至7月25日合计买入1,095,390股“永悦科技”,成交金额9,473,352.46元。前述持股已全部卖出,成交金额7,841,120.90元。经计算,亏损金额为1,639,812.40元。 (2)“周某灿”财通证券普通账户于2023年7月13日至8月23日合计买入1,072,000股“永悦科技”,成交金额9,719,853元。前述持股已全部卖出,成交金额7,465,410.90元。经计算,亏损金额为2,262,799.87元。
三、内幕信息二敏感期内,陈翔泄露内幕信息,赵连海内幕交易
(一)陈翔泄露内幕信息二 2023年8月28日,永悦科技披露3亿元无人机合同后引发舆情,为帮忙处置舆情,陈翔朋友付某言与陈翔联络频繁。9月13日上午12时57分左右,陈翔在通话中向付某言泄露内幕信息二,付某言据此知悉内幕信息二。 (二)赵连海内幕交易 1.赵连海与知悉内幕信息的人员付某言存在联络接触 2023年上半年,赵连海与付某言相识。2023年9月13日15时02分,赵连海与付某言发生通话联络。 2.赵连海控制使用“陈某惠”中信证券普通账户、“赵某艳”中金财富证券信用账户交易“永悦科技” (1)账户交易情况内幕信息二敏感期内,赵连海控制使用“陈某惠”中信证券普通账户、“赵某艳”中金财富证券信用账户2个账户,合计卖出6,832,300股“永悦科技”,成交金额55,183,488.92元。经计算,合计避损11,244,910.77元,具体情况如下: ①“陈某惠”中信证券普通账户于2023年9月14日卖出“永悦科技”2,558,700股,成交金额21,183,559元。经计算,避损金额为4,728,206.47元。 ②“赵某艳”中金财富证券信用账户于2023年9月14日卖出“永悦科技”4,273,600股,成交金额33,999,929.92元。经计算,避损金额为6,516,704.30元。 (2)相关交易行为明显异常且无合理解释赵连海在2023年9月14日单日内,集中、放量卖出“永悦科技”,卖出数量占“陈某惠”中信证券普通账户、“赵某艳”中金财富证券信用账户所持可流通“永悦科技”数量的80%以上,卖出意愿强烈;赵连海卖出“永悦科技”的时点与其和付某言联络时点高度吻合。赵连海卖出“永悦科技”的行为明显异常,且未能作出合理解释。 上述违法事实,有公司公告、询问笔录、微信记录、通讯记录、相关合同等证据证明,足以认定。 我局认为,内幕信息一敏感期内,陈翔向李冰泄露内幕信息,李冰向赵连海泄露内幕信息,赵连海内幕交易、向徐江南泄露内幕信息并建议徐江南买卖证券,徐江南内幕交易,前述四人违反《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定,构成《证券法》第一百九十一条第一款所述违法情形。内幕信息二敏感期内,陈翔向付某言泄露内幕信息,赵连海与知悉内幕信息的人员付某言联络、接触后,交易“永悦科技”的行为明显异常且不能作出合理解释,前述二人违反《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定,构成《证券法》第一百九十一条第一款所述违法情形。 在听证过程中,陈翔提出如下申辩意见: 其一,内幕信息一及其敏感期起点认定错误。永悦智能与豫农租赁签订的《采购框架合同》和永悦智能与平舆畅达签订的《销售合同》相互独立,属于不同的信息。《采购框架合同》不具有重大性,不构成内幕信息。内幕信息一是永悦智能与平舆畅达签订的《销售合同》,形成时间不早于2023年8月11日。 其二,陈翔不构成向李冰二次泄露内幕信息一。陈翔告知李冰的信息、发送的文件不构成内幕信息,且李冰是内幕信息知情人。 其三,陈翔不构成向付某言泄露内幕信息二。陈翔不具备泄露内幕信息的故意,且付某言是内幕信息知情人。 其四,陈翔不应为李冰向赵连海传递信息以及赵连海内幕交易的行为承担责任。 综上,陈翔请求对其不予行政处罚。 在听证过程中,李冰提出如下申辩意见: 其一,内幕信息一及其敏感期起点认定错误。此点意见与陈翔基本相同,且李冰认为内幕信息一形成时间应不早于2023年7月7日。 其二,关于陈翔向李冰泄漏内幕信息一的认定,事实不清、证据不足。 其三,关于李冰向赵连海泄露内幕信息一的认定,事实不清、证据不足。 其四,赵连海有其他信息来源。 综上,李冰请求对其不予行政处罚。 在听证过程中,赵连海提出如下申辩意见: 其一,内幕信息一及其敏感期起点认定错误。此点意见与陈翔基本相同,且赵连海认为内幕信息一形成时间为2023年8月25日。 其二,李冰不构成向赵连海泄露内幕信息一。2023年6月14日,李冰向赵连海传递的信息是预估数据和虚构信息,不构成内幕信息。此时,内幕信息一尚未形成。 其三,赵连海不构成向徐江南泄露内幕信息一,并建议徐江南买卖证券,《行政处罚事先告知书》(苏证监罚字〔2024〕12号,以下简称《事先告知书》)认定的赵连海向徐江南泄露内幕信息并建议买卖的时点不在内幕信息一敏感期内。 其四,内幕信息一敏感期内,赵连海买入“永悦科技”具备正当理由,不构成内幕交易。 其五,根据赵连海与付某言的通话推定赵连海知悉内幕信息二,缺乏合理性。 其六,内幕信息二敏感期内,赵连海卖出“永悦科技”不存在异常,且具备合理理由。 其七,内幕信息二敏感期内,赵连海交易的违法所得计算错误。 其八,对赵连海处罚过重,明显高于其他类案。 综上,赵连海请求对其不予行政处罚。 在听证过程中,除第一点意见与赵连海相同外,徐江南另提出如下申辩意见: 其一,赵连海未向徐江南泄露内幕信息一,也未建议徐江南买卖“永悦科技”。徐江南不知悉与本案相关的任何内幕信息,其系独立作出交易“永悦科技”的决策。 其二,徐江南买卖“永悦科技”具有正当理由,并非利用内幕信息。 其三,徐江南交易行为与内幕信息一不存在高度吻合。 其四,徐江南依法应免除处罚。 综上,徐江南请求对其不予行政处罚。 经复核,我局认为: 针对4名当事人共同提出的关于内幕信息一及其敏感期起点认定错误的申辩意见: 我局对内幕信息一及其敏感期起点的认定并无不当。第一,本案认定的内幕信息一为“永悦科技及永悦智能通过融资租赁方式在河南开展无人机业务并签订相关合同”,并非某份单独的合同。内幕信息从形成到公开,是一个动态、连续、有机关联的发展过程。永悦智能与豫农租赁签订的《采购框架合同》,以及永悦智能与平舆畅达签订的《销售合同》,均基于“以融资租赁方式在河南开展无人机业务”这一共同目的,属于永悦科技以融资租赁方式在河南开展无人机业务这一事件的不同发展阶段,应整体认定为一个内幕信息。第二,前述合同金额及占比较大,可能对公司财务状况和经营成果产生重大影响,属于《证券法》第八十条第二款第三项所述“公司订立重要合同”的重大事件,具备重大性。第三,在案证据足以证明,2023年5月31日,永悦智能分别与豫农租赁、平舆县就合作内容初步达成一致且形成初步书面文件,参照《最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》(以下简称《内幕交易司法解释》)第五条的规定,我局认定内幕信息一于2023年5月31日已经形成,并无不当。 针对陈翔的其他申辩意见: 其一,我局认定陈翔向李冰二次泄露内幕信息一,事实清楚,证据充分。第一,《事先告知书》未认定陈翔在2023年6月2日至3日向李冰泄露内幕信息一。第二,在案证据足以证明陈翔不晚于6月14日告知李冰永悦科技已有来自河南的10万台无人机、60亿元订单。该信息涉及永悦智能与豫农租赁签订的《采购框架合同》的关键内容,构成内幕信息。第三,内幕信息一敏感期内,陈翔于6月23日向李冰发送的《植保机事业部业务情况(2)》,客观反映了当时永悦智能与豫农租赁、平舆县商谈的无人机业务合作情况,构成内幕信息。第四,内幕信息的知悉和传递范围应当严格控制,本案中李冰不具备知悉内幕信息一的正当理由,陈翔告知李冰内幕信息的行为依法构成泄露。 其二,我局认定陈翔向付某言泄露内幕信息二,事实清楚,证据充分。第一,付某言系基于私人关系协助陈翔处理舆情,其不具备知悉内幕信息二的正当理由,陈翔告知付某言内幕信息的行为依法构成泄露。第二,陈翔作为公司时任董事长,是公司内幕信息知情人登记管理制度的主要责任人,应当严格遵守相关保密义务,防范内幕信息泄露和内幕交易。其告知付某言内幕信息二,应当预见可能引发内幕信息泄露或他人内幕交易的严重后果,主观上存在明显过错。 其三,《事先告知书》未认定陈翔应为李冰向赵连海传递信息以及赵连海内幕交易的行为担责。 针对李冰的其他申辩意见: 其一,我局认定陈翔向李冰泄露内幕信息一,事实清楚、证据充分。如前所述,在案证据足以证明陈翔向李冰两次泄露内幕信息一。李冰提出的其与陈翔沟通接触有正当理由、陈翔向多人发送过《植保机事业部业务情况(2)》文件,均不影响陈翔泄露行为的认定。 其二,我局认定李冰向赵连海泄露内幕信息一,事实清楚、证据充分。在案证据足以证明李冰知悉内幕信息一,并于2023年6月14日向赵连海泄露内幕信息一。李冰提出的其与赵连海联络具有正当目的、赵连海交易时间晚、赵连海有其他信息来源等,均不影响李冰泄露行为的认定。 针对赵连海的其他申辩意见: 其一,我局认定李冰向赵连海泄露内幕信息一,事实清楚、证据充分。如前所述,在案证据足以证明李冰于2023年6月14日向赵连海泄露内幕信息一。 其二,我局认定赵连海向徐江南泄露内幕信息一,并建议徐江南买卖证券,事实清楚,证据充分。在案证据足以证明赵连海不晚于2023年6月14日知悉内幕信息一,并于7月8日向徐江南泄露该内幕信息。7月13日和7月18日,赵连海建议徐江南买入“永悦科技”,前述时点均在我局认定的内幕信息一敏感期内。 其三,我局认定赵连海内幕信息一敏感期内构成内幕交易,事实清楚,证据充分。知悉内幕信息的人员在内幕信息敏感期内负有戒绝交易的义务。本案中,赵连海知悉内幕信息一后,于敏感期内,控制使用“赵连海”账户组在二级市场竞价交易“永悦科技”,其行为已构成内幕交易。赵连海提出的看好私募基金业绩和永悦科技发展、永悦科技股价持续上涨、参考同花顺交易软件提示、符合其交易习惯等理由,均不构成其敏感期内买入“永悦科技”的正当理由。赵连海提出的其买入时间与李冰告知其相关信息的时间相隔较远的主张,不影响赵连海构成内幕交易的认定。 其四,我局推定赵连海在与付某言的通话中非法获取内幕信息二,并无不当。在案证据证明,2023年9月13日15时02分,赵连海与知悉内幕信息二的付某言发生通话联络,具备获取内幕信息的便利。次日,赵连海在单日内集中、放量卖出“永悦科技”,卖出时间与其和付某言联络时点高度吻合,交易行为明显异常且未作出合理解释。我局参照《内幕交易司法解释》第二条第三项的规定,推定赵连海非法获取内幕信息,并无不当。该推定不以付某言构成泄露内幕信息为前提。赵连海提出的其与付某言沟通内容不涉及内幕信息二、未将内幕信息二告知徐江南、没有开盘即卖出、没有全部清仓等主张,以及其提交的证据,均不能排除其从付某言处非法获取内幕信息的可能。 其五,我局推定内幕信息二敏感期内,赵连海构成内幕交易,事实清楚,证据充分。内幕信息二敏感期内,赵连海与知悉内幕信息的付某言存在联络接触,且卖出“永悦科技”存在如下明显异常:一是卖出“永悦科技”的时点与赵连海和付某言联络时点高度吻合。2023年9月13日15时02分,赵连海与知悉内幕信息的付某言发生通话联络,赵连海在次日开盘后不到2分钟内即启动卖出。二是单日、高比例、放量卖出“永悦科技”。“赵连海”账户组9月14日单日合计卖出683.23万股,占账户组所持可流通“永悦科技”数量的80%以上,合计金额5,518.35万元,卖出意愿强烈。赵连海辩称的永悦科技遭受舆情股价持续下跌、9月14日股价稍有上涨且有大量买单等卖出理由,不足以解释其交易行为的异常性。 其六,我局对赵连海在内幕信息二敏感期内违法所得的计算,符合证监会执法惯例,并无不当。 其七,我局对赵连海的量罚适当,不存在过重情形。赵连海多次利用不同内幕信息从事内幕交易,交易金额、避损金额巨大,且其存在向他人泄露内幕信息并建议他人买卖相关证券的违法行为,并引发他人大额内幕交易的严重后果。本案与其他案件不具有可比性,本案处罚时已充分考虑赵连海违法的事实、性质、情节与社会危害程度,对其量罚适当。赵连海提出的对其处罚不利于保护民营企业家投资信心和合法权益等主张,非法定不予处罚或减轻、从轻处罚的理由。 针对徐江南的其他申辩意见: 其一,我局认定赵连海向徐江南泄露内幕信息一,并建议徐江南买卖证券,事实清楚,证据充分。如前所述,在案证据足以证明内幕信息一敏感期内,赵连海向徐江南泄露内幕信息,并建议徐江南买入“永悦科技”。徐江南提出的其与赵连海聊天内容不涉及内幕信息,与在案证据不符。徐江南提出的其与赵连海交易情况存在差异,其取得永悦科技新股配号、尚有余股未卖出等,均不影响赵连海违法行为的认定。 其二,我局认定徐江南在内幕信息一敏感期内买卖“永悦科技”,构成内幕交易,事实清楚,证据充分。知悉内幕信息的人员在内幕信息敏感期内负有戒绝交易的义务。在案证据足以证明,徐江南知悉内幕信息一后,于敏感期内,控制使用“徐江南”账户组交易“永悦科技”,其行为已构成内幕交易。徐江南辩称其对永悦科技早有研究、看好私募基金业绩和永悦科技发展、无人机是市场热点、参考股票交易软件、根据自身资金情况等,均不构成其在敏感期内交易“永悦科技”的正当理由。 其三,本案并非推定徐江南构成内幕交易,徐江南提出的其交易行为与内幕信息一不存在高度吻合、符合交易习惯等主张,不影响本案的认定。 其四,徐江南不符合法定不予处罚的情形。徐江南提出的因遭受诱骗而交易、亏损严重、对其处罚不利于保护民营企业家利益等主张,均非法定不予处罚的理由。本案处罚时已充分考虑徐江南违法的事实、性质、情节与社会危害程度,对其量罚适当。 综上所述,我局对陈翔、李冰、赵连海、徐江南等4人的陈述、申辩意见及提交的证据不予采纳。 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定,我局决定: 一、针对内幕信息一敏感期内的违法行为: 1.对陈翔泄露内幕信息的行为处以3,000,000元罚款; 2.对李冰泄露内幕信息的行为处以3,000,000元罚款; 3.对赵连海泄露内幕信息并建议他人买卖证券的行为处以2,500,000元罚款,对内幕交易行为处以4,000,000元罚款; 4.对徐江南内幕交易行为处以2,500,000元罚款。 二、针对内幕信息二敏感期内的违法行为: 1.对陈翔泄露内幕信息的行为处以1,000,000元罚款; 2.对赵连海内幕交易行为没收违法所得11,244,910.77元,并处以67,469,464.62元罚款。 综合上述两项: 1.对陈翔处以4,000,000元罚款; 2.对李冰处以3,000,000元罚款; 3.对赵连海没收违法所得11,244,910.77元,并处以73,969,464.62元罚款; 4.对徐江南处以2,500,000元罚款。 上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时,须将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司),也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
江苏证监局
2025年4月7日