上市地：上海证券交易所 证券代码：688178 证券简称：万德斯
南京万德斯环保科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产
并募集配套资金报告书（草案）
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方
天津众成环能企业管理咨询中心
1 宁显峰 10
（有限合伙）
2 西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司 11 何一鸣
3 北京珠源资本管理有限公司 12 高雅惠
4 长沙邦辉网络科技有限公司 13 邵文海
5 杨军华 14 封燕华
6 关磊 15 黄亚昌
7 北京银宇中创科技有限公司 16 董宏伟
8 卢艳娟 17 崔焱
9 张俊峰
募集配套资金的交易对方
不超过三十五名特定对象
独立财务顾问
二〇二一年五月
万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《南京万德斯环保科技股
份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书》（以下简称“本报告书”）及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权
益的股份。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
3、中国证监会、上海证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见均不代
表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的
相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相
关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
以前，本次资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权
益的股份。
三、中介机构声明
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的独立
财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问江苏世纪同仁律师事务所、审计
机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中联资产评估集团有
限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括本次购买资产及本次配套融资两部分，具体内容如下：
上市公司拟向宁显峰等 17 名交易对象发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买其持有的标的公司 81.45%股权。同时，万德斯拟向不超过 35 名特定对象
发行可转换公司债券募集配套资金，募集资金金额不超过 163,918,127 元。募集
配套资金用于支付本次交易现金对价、重组相关费用，并用于上市公司、标的公
司补充流动资金。其中补充流动资金不超过交易作价的 25%，或者不超过募集资
金总额的 50%。如有不足的部分由上市公司以自有资金或自筹资金支付。
本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次
配套融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的
实施。
（一）本次购买资产
1、标的资产及交易对方
本次购买资产的标的资产为时代桃源 81.45%股权，交易对方为标的公司股
东宁显峰等 17 名交易对象。
2、交易价格及定价依据
根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》，截至评估基准日，标
的公司股东全部权益的评估值为 28,750.00 万元。以上述评估值为基础，经交易
各方协商确定，标的公司全部股东权益整体作价为 28,750.00 万元，本次交易标
的公司 81.45%股权作价为 23,416.88 万元。
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
3、交易方式及对价支付
上市公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式向宁显峰等 17 名时代桃源股东支付收购价款，其中：公司以发行
股份方式支付收购价款总额的 5.00%，以发行可转换公司债券方式支付收购价款总额的 65.00%，以现金方式支付收购价款总额的
30.00%。本次交易中，结合承担利润补偿责任、股份锁定等因素，交易对方转让标的公司股权采取差异化定价。公司向宁显峰等 17
名时代桃源股东发行股份、可转换公司债及支付现金的比例安排明细如下：
本次出售的标的 股份支付对价 发行股份 可转换公司债支 发行可转换公司 现金支付对价
交易对方姓名/名称 合计（元）
公司股数（股） 金额（元） 数量（股） 付对价金额（元） 债券数量（张） 金额（元）
宁显峰 7,036,419 5,907,767 182,903 21,765,200 217,652 35,446,681 63,119,648
西藏山南硅谷天堂昌吉投资
8,525,218 0 0 37,884,000 378,840 0 37,884,000
管理有限公司
北京珠源资本管理有限公司 6,776,800 0 0 30,114,000 301,140 0 30,114,000
长沙邦辉网络科技有限公司 2,991,304 0 0 13,293,000 132,930 0 13,293,000
杨军华 2,917,931 2,448,017 75,790 9,018,900 90,189 14,688,102 26,155,019
关磊 1,996,247 0 0 8,862,000 88,620 0 8,862,000
北京银宇中创科技有限公司 1,583,896 0 0 7,035,000 70,350 0 7,035,000
卢艳娟 1,537,381 1,289,481 39,922 4,750,600 47,506 7,736,874 13,776,955
张俊峰 1,253,875 1,051,429 32,552 3,873,600 38,736 6,308,488 11,233,517
天津众成环能企业管理咨询
1,204,000 1,011,733 31,323 3,727,400 37,274 6,070,478 10,809,611
中心（有限合伙）
何一鸣 778,968 0 0 3,465,000 34,650 0 3,465,000
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
本次出售的标的 股份支付对价 发行股份 可转换公司债支 发行可转换公司 现金支付对价
交易对方姓名/名称 合计（元）
公司股数（股） 金额（元） 数量（股） 付对价金额（元） 债券数量（张） 金额（元）
高雅惠 517,495 0 0 2,310,000 23,100 0 2,310,000
邵文海 448,696 0 0 1,995,000 19,950 0 1,995,000
封燕华 344,000 0 0 1,533,000 15,330 0 1,533,000
黄亚昌 240,800 0 0 1,071,000 10,710 0 1,071,000
董宏伟 172,000 0 0 756,000 7,560 0 756,000
崔焱 172,000 0 0 756,000 7,560 0 756,000
合计 38,497,030 11,708,427 362,490 152,209,700 1,522,097 70,250,623 234,168,750
本次交易募集的配套资金到位后全部用于支付本次交易现金对价、重组相关费用，并用于上市公司、标的公司补充流动资金，如
有不足的部分由上市公司以自有资金或自筹资金支付。
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
在标的资产交割完成后且万德斯在本次募集配套资金总额全部到位后 20 个
工作日内或标的资产交割完成日起 45 个工作日内（以两者较晚发生者为准）一
次性向交易对方支付现金对价。
如在取得中国证监会注册同意本次交易的正式批文之日起 6 个月内，万德斯
尚未完成本次配套融资或融资金额低于预期，或者万德斯取消本次配套融资，则
万德斯应于取得中国证监会注册同意本次交易的正式批文之日起 10 个月内，以
自有或自筹资金向交易对方支付剩余的现金对价。双方可就上述支付时间另行协
商进行延期。如在取得中国证监会注册同意本次交易的正式批文之日起 12 个月
内上市公司未能向交易对方支付足额现金对价，则上市公司需向交易对方就未足
额支付现金对价部分支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未足额支付现金对
价×0.03%×逾期天数，逾期天数自取得中国证监会注册同意本次交易的正式批文
之日起第 12 个月开始计算。
（二）发行普通股购买资产
1、发行股份的类型、面值及上市地点
本次购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所科创板。
2、发行对象及认购方式
本次发行股份的对象为宁显峰、杨军华、卢艳娟、张俊峰、天津众成环能企
业管理咨询中心（有限合伙）5 名补偿义务人。
3、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80.00%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次交易发行股份的定价基准日为万德斯第二届董事会第十九次会议决议
公告日。本次上市公司向补偿义务人发行股份的价格为 32.30 元/股。发行价格不
低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票的交易均价的 80.00%，交易均价的
计算方式为：交易均价=定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总额÷定价
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基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*80.00%（元/股）
前 20 个交易日 27.58 22.07
前 60 个交易日 30.63 24.50
前 120 个交易日 35.10 28.08
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定作相应调整。
4、发行数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本
次向交易对方发行的股份数合计为 362,490 股，具体如下：
交易对方姓名/名称 股份支付对价金额（元） 发行股份数量（股）
宁显峰 5,907,767 182,903
杨军华 2,448,017 75,790
卢艳娟 1,289,481 39,922
张俊峰 1,051,429 32,552
天津众成环能企业管理咨
1,011,733 31,323
询中心（有限合伙）
合计 11,708,427 362,490
在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行
价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监
会注册同意的发行数量为准。
5、滚存利润安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照其持股比例共
同享有。
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（三）发行可转换公司债券购买资产
1、可转换公司债券的发行方式、发行对象
本次发行可转换公司债券的对象为宁显峰等 17 名交易对象。
2、可转换公司债券的票面金额、发行价格、转股后上市地点
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行；该
可转换公司债券转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
3、可转换公司债券转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为万德斯第二届董
事会第十九次会议决议公告日。初始转股价格参照本次发行股份部分的股份定价
标准，即 32.30 元/股。
在本次向特定对象发行可转换公司债券之后，若上市公司发生派送红股、转
增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股以及本次交易的发
行股份以及募集配套资金而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，转股
价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。
4、可转换公司债券的发行数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本
次向交易对方发行的可转换公司债券数量合计为 1,522,097 张，具体如下：
可转换公司债支付对价金额
交易对方姓名 发行数量（张）
（元）
宁显峰 21,765,200 217,652
西藏山南硅谷天堂昌吉投资
37,884,000 378,840
管理有限公司
北京珠源资本管理有限公司 30,114,000 301,140
长沙邦辉网络科技有限公司 13,293,000 132,930
杨军华 9,018,900 90,189
关磊 8,862,000 88,620
北京银宇中创科技有限公司 7,035,000 70,350
卢艳娟 4,750,600 47,506
张俊峰 3,873,600 38,736
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可转换公司债支付对价金额
交易对方姓名 发行数量（张）
（元）
天津众成环能企业管理咨询
3,727,400 37,274
中心（有限合伙）
何一鸣 3,465,000 34,650
高雅惠 2,310,000 23,100
邵文海 1,995,000 19,950
封燕华 1,533,000 15,330
黄亚昌 1,071,000 10,710
董宏伟 756,000 7,560
崔焱 756,000 7,560
合计 152,209,700 1,522,097
最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量
为准。
5、债券期限
本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
6、可转换公司债券的利率及还本付息
本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为 0.01%/年：
本次向特定对象发行的可转换公司债券采用到期后一次性还本付息的方式，
计息起始日为可转换公司债券发行首日。付息日为本次发行的可转换公司债券存
续期限到期日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期
间不另付息。
付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交
易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市
公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，宁显峰等 17 名交易对象可根
据约定行使转股权。
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8、转股价格的修正
（1）转股价格向上修正条款
在本次向特定对象发行的可转换公司债券的存续期间，如上市公司股票在任
意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的
150%时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东
大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可
实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格为当期转股价格的 120%，但修正后的转股价格最高不超过初
始转股价格的 120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股
净资产值和股票面值。若在前述 20 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则
在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格
调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）转股价格向下修正条款
在本次向特定对象发行的可转换公司债券存续期间，如上市公司股票在任意
连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，上
市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交上市公司股东大会审议表
决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东
大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转
股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于审
议该次修正条款的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日交易均价的 80%孰低者。
9、转股数量
本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股
数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日
内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计
利息。
10、可转换公司债券的赎回
（1）到期赎回
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日
内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日
期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。
虽有此约定，在本次交易资产交割前，经交易双方共同协商并达成一致调整
意见后，则本次向特定对象发行的可转换公司债券到期赎回条件可进行调整。
（2）有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足 1,000 万元时，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即
可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）
的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
11、有条件强制转股
在本次向特定对象发行的可转换公司债券锁定期满后，在本次发行的可转换
公司债券存续期间，如上市公司股票连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收
盘价格不低于当期转股价格的 130%时，董事会有权提出强制转股方案，并提交
股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回
避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换
公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。
12、提前回售
当持有上市公司本次发行的可转换公司债券的股东所持可转换公司债券满
足解锁条件时，自本次发行的可转换公司债券发行完成后的第 5 年首个交易日之
日起至期限届满之日前，如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
期转股价格的 70%，则宁显峰等 17 名交易对象有权行使提前回售权，将满足转
股条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息（即可转换公司债
券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的金额回售给
上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增
股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配
股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股
价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格
调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使
回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在上市公司届时
公告的回售申报期内（原则上不超过 10 个交易日）申报并实施回售的，该计息
年度不能再行使回售权。
13、转股股份的来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或
上市公司因回购股份形成的库存股。
14、转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、担保事项及评级事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利与义务
债券持有人享有依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息、根据约
定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票等权利，需承担遵守公司所发行
可转换公司债券条款的相关规定、依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资
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金等义务。债券持有人的具体权利义务以《债券持有人会议规则》规定为准。
（2）债券持有人会议的召开情形
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债
券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召
开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
应当召开债券持有人会议的事项发生之日起 15 日内，或者单独或合计持有
本期可转换公司债 10%以上未偿还债券面值的持有人向公司董事会书面提议召
开债券持有人会议之日起 15 日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，
单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方
式发出召开债券持有人会议的通知。
（四）发行股份价格及可转换公司债券初始转股价格调整方案
为应对整体资本市场波动因素造成的万德斯股价下跌对本次交易可能产生
的不利影响，设置如下发行股份的发行价格及可转换公司债券的转股价格调整方
案：
1、价格调整的对象
调整对象为本次发行股份的发行价格及可转换公司债券转股价格。标的资产
的价格不进行调整。
2、价格调整方案的生效条件
万德斯股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
在万德斯股东大会审议通过本次交易的决议公告日至上海证券交易所审核
通过本次交易前。
4、调价触发条件
在可调价期间内，出现下列情形的，在经万德斯董事会审议通过后对发行股
份的发行价格及可转换公司债券的转股价格进行调整：
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（1）向下调整
①可调价期间内，中证环保（代码：1B0827）在任一交易日前 30 个交易日
中至少 20 个交易日相较于万德斯因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2021 年
2 月 26 日）收盘点数（即 1,926.84 点）跌幅超过 20%的；且
②可调价期间内，万德斯股票在任一交易日前 30 个交易日中至少 20 个交易
日相较于万德斯因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2021 年 2 月 26 日）收盘
价（即 28.60 元/股）跌幅超过 20%的。
（2）向上调整
①可调价期间内，中证环保（代码：1B0827）在任一交易日前 30 个交易日
中至少 20 个交易日相较于万德斯因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2021 年
2 月 26 日）收盘点数（即 1,926.84 点）涨幅超过 20%的；且
②可调价期间内，万德斯股票在任一交易日前 30 个交易日中至少 20 个交易
日相较于万德斯因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2021 年 2 月 26 日）收盘
价（即 28.60 元/股）涨幅超过 20%的。
5、调价基准日
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后的 20 个交易日内，
召开董事会审议决定是否对发行股份价格及可转换公司债券的转股价格进行调
整。若在调价基准日出现后 20 个交易日内万德斯未召开董事会或董事会决定不
进行价格调整的，则万德斯不得再以该调价基准日进行价格调整。若经上市公司
董事会审议决定调整的，则调价基准日为调价触发条件成就日。
为避免歧义，如果在可调价期间内，存在多次满足前述规定的“调价触发条
件”的，万德斯可以在任意一次“调价触发条件”满足后召开董事会审议价格调
整事项，且万德斯在一次或者多次满足“调价触发条件”的情形下未进行价格调
整（包括未召开董事会、虽召开董事会但决定不作调整）不影响万德斯在后续在
“调价触发条件”满足之后要求根据本条规定对发行价格进行调整的权利。
6、价格调整机制
万德斯董事会决定对股份发行价格及可转换公司债券的转股价格进行调整
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的，则本次交易的股份发行价格及可转换公司债券的转股价格均调整为调价基准
日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价。交易均价的计算方式为：交易均价=
调价基准日前 20 个交易日万德斯股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日万德
斯股票交易总量。
在调价基准日至发行日期间，万德斯如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项导致发行价格及可转换公司债券的转股价格调整的，本次发行
股份价格及可转换公司债券的转股价格亦将进行相应调整。
7、发行股份、可转换公司债券数量的调整
发行股份价格及可转换公司债券的转股价格调整后，因标的资产的定价不
变，故调整后的发行股份数量=股份支付对价金额/调整后的股份发行价格。
在调价基准日至发行日期间，万德斯如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，将按照上交所的相关规则对调整后的股票发行价格及可转
换公司债券转股价格进行调整，股票发行数量及可转换公司债券转股数量再作相
应调整。
（五）限售期安排
交易对方中的西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司、北京珠源资本管理
有限公司、长沙邦辉网络科技有限公司、北京银宇中创科技有限公司、关磊、何
一鸣、高雅惠、邵文海、封燕华、黄亚昌、董宏伟、崔焱因本次交易取得的上市
公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份自本次向特定对象
发行可转换公司债券结束之日起 12 个月之内不得转让；补偿义务人因本次交易
取得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份需
自发行结束之日起锁定，直至标的公司最后一期《专项审核报告》及《减值测试
报告》出具日与承诺净利润补偿及减值额补偿实施完毕日孰晚后 30 个交易日止
方能解锁，但依据上市公司与补偿义务人另行签订的《盈利补偿协议》相关约定
而继续锁定部分上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得
的股份除外。
交易对方因万德斯送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售期安
排。如上述限售期安排与中国证监会及上海证券交易所的监管意见不符的，交易
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对方将根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等
股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
补偿义务人不得将在本次交易中取得的、处于限售期内或未解锁的上市公司
股票、可转换公司债券设置质押、权利限制等任何权利负担。如违反前述承诺，
补偿义务人应向上市公司支付与设置权利负担的上市公司股份、可转换公司债券
价值相当的现金作为违约金。其中股份价值按设置权利负担当天的收市价计算，
如当天为非交易日的，则以前一个交易日的收市价计算；可转换公司债券的价值
按票面价值加算当期应计利息计算。
（六）标的资产和发行股份、可转换公司债券的交割及违约责任
1、标的资产的交割
标的资产应在本次交易获得中国证监会同意注册之日起九十（90）日内完成
交割。标的资产交割手续由交易对方及标的公司负责办理，上市公司应就办理标
的资产交割提供必要协助。资产交割完成手续包括下列事项，并以该等事项全部
完成之日为资产交割完成日：
（1）修改标的公司的章程及股东名册，将万德斯持有的标的公司的 81.45%
股权情况记载于标的公司的章程和股东名册中。
（2）标的公司就本次股权转让事宜完成工商变更登记并取得变更后换发的
营业执照。
自标的资产交割完成日起，基于标的资产的一切权利义务由上市公司享有和
承担。
2、发行股份、可转换公司债券的交割
（1）上市公司应当在本次交易的标的资产交割完成后三（3）个工作日内根
据上海证券交易所、中国证监会的相关规定就资产交割情况做出公告。自标的资
产交割完成日起三十（30）日内，上市公司将根据相关规定完成向宁显峰等 17
名交易对象发行股份、可转换公司债券的交割，并在登记结算公司将发行的股份、
可转换公司债券登记至宁显峰等 17 名交易对象名下。同时上市公司应聘请具有
法定资格的会计师事务所就宁显峰等 17 名交易对象在本次交易中认购的上市公
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