三月到了，天风并购基金，这支神奇的基金已经走到了它从发行至今的第八个年头，这个让投资人血本无归的产品，也让代销机构招商银行及上层基金管理人招商财富声名狼藉，很多曾经长期深信招行财富管理法力无边的私人银行客户，也彻底看破了招商银行金玉其外败絮其中的本来面目。
这支神奇的并购基金，全军覆没的战绩，根本原因在于基金资产被当代系挪用和侵占，但招商银行与其孙公司却始终为当代系及天风证券遮丑，坚持说基金并无关联交易。招商财富坚持打酱油，什么也不管，招商银行坚持甩锅，在被客户发现其引入产品及销售过程的违法操作事实与证据后，急忙篡改技术机系统数据，以掩盖其违法乱纪行为。在投资人上门拜访招商银行时，招商银行某省级分行对其私人银行贵宾客户大D出手，提供了喷辣椒水、按地摩擦等专属高端服务，彻底暴露了招商银行对待客户的真实嘴脸（详细情况可查看《7年颗粒无收，投资者去招商银行提前拜年》《天风并购基金七年颗粒无收，投资人到招商银行“表达谢意”》等文章）。
招商银行、招商财富及参与运作天风并购基金的其他机构，与天风并购基金投资人之间，并非只是发生了简单的民事纠纷。因为招商银行及参与运作天风并购基金的招商财富等机构，不但涉及大量违法，并且存在犯罪行为。
一、招商银行在代销这个资管计划产品过程中，自始至终未对基金投资管理人天风睿通进行尽职调查和准入审核。
据招商银行回应，他们2015年对天风证券做了两次尽职调查，但是天风证券并非天风并购基金的基金管理人，招商银行难道不懂什么是基金投资管理人吗？
招商银行认为，天风并购基金为天风证券直投基金，依托的是天风证券作为券商的资源及投资能力，其核心管理团队（即天风睿通投资人员）主要来自天风证券，该行代销审批时，基金关键人士中两人在天风证券并购融资部担任要职，其中冯晓明任天风天睿投资总监（此前就职于天风证券），该行认为天风证券并购融资核心团队为基金的实际投资管理人。”
难道天风并购基金存在名义投资管理人和实际投资管理人两个管理人吗？法律有相关规定，可以否定法律层面的管理人，而认定实际管理人为基金管理人吗？
天风并购基金作为基金产品，无论名义上是否为天风证券直投基金，天风证券公司都并不在该基金产品中担任法人运营和承担法人责任。天风睿通为天风并购基金的普通合伙人GP，是资管合同中的执行事务合伙人，且具有独立法人资格，按照法规规定，招行应进行合规尽调和准入审查的合作机构准入对象是天风睿通，而不是天风证券。
天风并购基金推介书及合同上明明白白写着，天风睿通为天风并购基金的普通合伙人GP、执行事务合伙人、基金投资管理人，且具有独立法人资格。按照法规规定，招行应进行合规尽调和准入审查的合作机构对象，必须是天风睿通，而不是天风证券。招行此举已经实质违反相关法律，并违反银监会、证监会相关法规。
天风证券并购融资核心团队只是天风证券的内部部门，不能作为独立法人代表天风证券或天风睿通履行法定义务和承担责任，哪怕监管部门认定天风并购基金为天风证券直投基金，在法律层面上，天风证券并购融资团队也没有资格代替天风睿通行使基金管理人法定职能。
根据《中国银监会办公厅关于商业银行开展代理销售基金和保险产品相关业务风险提示的通知》，商业银行应对已签订和拟签订合作协议的基金管理公司和保险公司进行严格的尽职调查，审慎选择合作伙伴，停止或拒绝与存在违规行为的机构合作。
同时，《证券投资基金销售管理办法》第六十二条规定，“基金管理人在选择基金销售机构时应当对基金销售机构进行审慎调查，基金销售机构选择销售基金产品应当对基金管理人进行审慎调查”。
因此，招商银行在引入和推介代销产品中，未履行义务对合作机构基金管理人天风睿通进行准入管理及尽调审核，未履行义务对代销产品进行合规准入尽调审核，是违法的。
二、招商银行在2015年3月20日以前，资管合同投资标的非法的情况下，向投资者宣传推介并销售了天风一期资管产品，并签订了资管合同。
招商银行从2015年3月初开始宣传推介天风一期产品，2015年3月18日开始在其销售平台与投资者签署资管合同，资管合同标明投资标的是“本计划定向投资于由天风睿通(武汉)投资管理有限公司作为普通合伙人（GP）的天风睿合（武汉）投资中心的有限合伙份额”。
经国家工商登记查询，天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙）在工商的法定注册日期是2015年3月20日。也就是说， 2015年3月18日天风睿合还并不存在，招行就在其销售平台诱导投资者签署了非法企业为投资标的的资管合同。
招商银行的推介销售行为，违反国家法律规定，伙同招商财富、天风睿通对投资者隐瞒真相，将当时未合法注册的企业列为投资者重大投资标的，并且实施了宣传推介和实质性销售，不仅未尽资管产品尽调审核义务，而且已经涉嫌资管的合同欺诈。
三、天风睿通在2015年4月2日以前，未取得证券基金业协会私募基金管理人资质备案，本应当禁止从事资管业务，禁止进行基金宣传及销售。招商银行在2015年3月的推介宣传，以及2015年3月让投资者签署的资管合同中的天风睿通，是没有资管资质的非法企业。
据悉，天风证券曾向招商银行出具关于设立天风并购基金并确认产品要素的《确认函》，落款日期为2015年1月19日，其中确认了天风并购基金以有限合伙企业形式运营，由天风证券全资控股的天风天睿下设控股子公司担任基金管理人（GP）。
招商银行认可的《确认函》落款日期为2015年1月19日，而基金管理人天风睿通工商注册日期为2015年3月11日，其在证券基金业协会备案时间为2015年4月2日，也就是说，2015年1月19日，天风证券和招商银行就违反国家规定，私自将一个未取得资管资质的非合法注册企业，共同确认为天风并购基金的基金管理人，招行甚至在2015年3月的宣传材料和资管合同中，也已经书面列明了天风睿通的基金管理人GP身份。
2015年1-3月，未合法注册无资管资质的企业参与了资管计划的推介和销售，招行居然把并不存在的有限合伙企业当成了合规企业，审核准入。
按照法规规定，天风睿通在2015年4月2日以前，未取得证券基金业协会资质备案，禁止从事资管业务，禁止进行基金宣传及销售。
《中华人民共和国证券投资基金法》中华人民共和国主席令第71号、第五章、第五十一条规定，公开募集基金，应当经国务院证券监督管理机构注册。未经注册，不得公开或者变相公开募集基金。第五十六条规定，基金募集申请经注册后，方可发售基金份额。
《证券投资基金销售管理办法》第六十八条规定，基金募集申请在完成向中国证监会注册前，基金销售机构不得办理基金销售业务，不得向公众分发、公布基金宣传推介材料或者发售基金份额。
那么很明显，招商银行在2015年3月的推介宣传，以及2015年3月让投资者签署的资管合同中的天风睿通，是没有资管资质的非法企业。
四、招商银行在宣传推介产品过程中，使用了具有虚假记载、夸大描述，误导投资者的宣传材料。
2015年3月，招商银行邀请投资者参与天风并购基金路演及产品推介，使用了《天风证券并购基金简介》等宣传材料，宣传材料第5页均明确标明：“天风睿通担任天风并购基金的唯一普通合伙人GP与基金管理人”。
根据中国证券基金业协会公告，2015年4月2日，天风睿通才取得资管产品备案资质（登记编号P1010011），也就是说在4月2日以前，天风睿通没有资格参与基金业务宣传推介。很明显，招商银行明知天风睿通不具备资管备案资质，却实施了向投资者推介宣传的行为，该行为违反了国家法规中关于“虚假宣传描述，诱导投资者”的相关规定。
《证券投资基金销售管理办法》中国证券监督管理委员会令第91号令第三十五条规定，基金宣传推介材料必须真实、准确，与基金合同、基金招募说明书相符，不得有下列情形：
（一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（五）夸大或者片面宣传基金
《商业银行理财产品销售管理办法》中国银行业监督管理委员会令2011年第5号第三章第十一条规定：一是宣传材料，指商业银行为宣传推介理财产品向客户分发或者公布，使客户可以获得的书面、电子或其他介质的信息。
第十三条规定：理财产品宣传销售文本应当全面、客观反映理财产品的重要特性和与产品有关的重要事实，语言表述应当真实、准确和清晰，不得有下列情形：
(一)虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
招商银行在代理销售、宣传推介天风并购基金产品过程中，隐瞒基金管理人非法资质，使用了虚假记载的宣传材料，虚构产品管理机构为天风证券股份有限公司，刻意误导投资者。
五、招商银行违背《投资者风险匹配》原则，向A3、A4低风险评级投资者推介销售了A5高于其风险评级的产品，未尽投资者适当性管理义务。
《投资者风险匹配原则》是国家银监会、证监会多部法规中三令五申必须遵守的原则，面对社会公众投资者，无论是理财产品还是各种资管计划，以及公私募基金，银、证监会多项法规均强调保护投资者合法权益，在产品宣传销售过程中严格遵守投资者风险评级匹配原则。
《商业银行理财产品销售管理办法》中国银行业监督管理委员会令2011年第5号第九条规定:商业银行销售理财产品，应当遵循风险匹配原则，禁止误导客户购买与其风险承受能力不相符合的理财产品。风险匹配原则是指商业银行只能向客户销售风险评级等于或低于其风险承受能力评级的理财产品。
第四十七条规定:商业银行不得将其他商业银行或其他金融机构开发设计的理财产品标记本行标识后作为自有理财产品销售。商业银行代理销售其他商业银行理财产品应当遵守本办法规定，进行充分的风险审查并承担相应责任。
《中国银监会关于规范商业银行代理销售业务的通知》一、基本原则（三）规定:商业银行开展代销业务，应当加强投资者适当性管理，充分揭示代销产品风险，向客户销售与其风险承受能力相匹配的金融产品。
招商银行在代理销售天风并购基金过程中，违反国家法律规定，向低风险评级投资者推介并销售了高于其风险评级的产品，违背投资者风险匹配原则、未尽适当性管理义务。
招商银行在运作天风并购基金的过程，存在严重的合同欺诈、销售欺诈，信息披露欺诈等不法行为，引入并销售非法金融产品，违法行为败露后又篡改计算机系统数据以逃避罪责。招商银行作为专业金融机构，知法却犯法，视法律法规为无物，视其口中的尊贵私人银行客户为草芥，其卑鄙行为为人所不齿，其涉及的机构与人员违法犯罪行为应当受到法律的严惩。