小天鹅A(000418) 最新公司公告|查股网

						无锡小天鹅股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿） 
    上市公司：无锡小天鹅股份有限公司
    上市地点：深圳证券交易所
    股票简称：小天鹅A、小天鹅B
    股票代码：000418、200418
    交易对方：广东美的电器股份有限公司
    住 所：广东省佛山市顺德区北滘镇蓬莱路
    通讯地址：广东省佛山市顺德区美的大道6号美的总部大楼
    独立财务顾问
    二〇一〇年十月
    公司声明
    本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：电子文件刊载于巨潮资讯网，文本文件存放于本公司证券事务部。
    本公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
    中国证监会、其它政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其它专业顾问。
    重大事项提示
    本部分所述的词语或简称与“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
    一、本次重大资产重组方案
    本公司拟向美的电器发行A股股份购买其持有的合肥荣事达洗衣设备9414.50万美元股权，即荣事达洗衣设备69.47%的股权。
    经小天鹅与美的电器双方确认，根据江苏中天于2009年10月28日出具的苏中资评报字（2009）第71号《资产评估报告书》，标的资产的交易价格以成本法评估值为参考依据，最终交易价格为73,210.02万元。
    本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日（2009年10月21日，以下简称“定价基准日”）。发行价格确定为定价基准日前二十个交易日公司A股股票的交易均价8.63元/股。
    本次发行股份的数量为84,832,004股，占发行后公司总股本的13.41%。
    本次发行完成后，小天鹅于本次非公开发行前滚存的未分配利润将由小天鹅新老股东按照发行后的股份比例共享。
    以标的资产交割完成为前提，自评估基准日之日起至标的资产交割完成当日期间，标的资产及相关业务产生的盈利由小天鹅享有，产生的亏损由美的电器承担。
    二、本次重大资产重组的评估情况
    1、以2009年9月30日为评估基准日的评估情况
    根据江苏中天出具的以2009年9月30日为评估基准日的苏中资评报字（2009）第71号《资产评估报告》，标的资产的账面价值为66,159.23万元，采用成本法评估后的标的资产的评估值为73,210.02万元，评估价值比账面价值增加7,050.79万元，增值率为10.66%。
    本次荣事达洗衣设备采用成本法评估得出的股东全部权益价值105,383.65万元，采用收益法评估得出的股东全部权益价值为107,118.26万元，相差1,734.61万元。差异原因主要是收益法的评估结果中含有“荣事达洗衣机”著名商标等无形资产的价值, 而该商标的所有权属于荣事达集团公司，目前荣事达洗衣设备仅
    作租赁使用，所以收益法的评估结果中应扣减不属于荣事达洗衣设备的“荣事达”
    2-3
    商标等无形资产的评估价值。
    小天鹅董事会认为，由于荣事达洗衣设备盈利预测编制所依据的各种假设的不确定性，收益法的评估结果可能存在较大的误差，本次评估的目的为上市公司进行部分股权的收购，从稳健性和谨慎性原则出发，不适宜采用收益法的评估结果。因此本次交易目标公司的作价以成本法的评估结果确定，即荣事达洗衣设备股东全部权益价值为105,383.65万元，其69.47%股权所对应的权益价值评估结果为73,210.02万元。
    2、以2010年6月30日为评估基准日的评估情况
    根据江苏中天以2010年6月30日为基准日出具的苏中资评报字（2010）第128号《资产评估报告》，荣事达洗衣设备全部权益的账面价值为111,202.20万元，成本法的评估值为127,685.78万元，评估值比账面值增加16,483.58万元，增值率为14.82%；荣事达洗衣设备69.47%的股权采用成本法的评估值为88,703.31万元。收益法的评估值为135,226.05万元，评估值比账面值增加24,023.85万元，增值率为21.60%。荣事达洗衣设备69.47%股权采用收益法的评估值为93,941.54万元。
    本次交易的定价主要参考苏中资评报字（2009）第71号《资产评估报告》成本法的评估结果。本次交易标的资产的作价最终确定为73,210.02万元。
    三、本次重大资产重组构成关联交易
    本次交易的资产出售方和股份认购方为本公司的关联方美的电器，故本次交易构成关联交易，本公司董事会会议审议该事项时，关联董事已回避表决，并由本公司独立董事出具独立意见；公司股东大会审议该事项时，关联股东须回避表决。
    本次交易已经本公司第六届董事会第四次会议和2010年第一次临时股东大会审议通过。
    本次交易前，本公司在最近12个月内与包括荣事达洗衣设备在内的关联公司存在资产买卖行为，这些交易系本公司为了业务发展及经营需要所作的正常调整，与本次交易不存在直接关系，详情请见本报告书“第十三章、最近十二个月内的资产交易情况”。
    四、本次重大资产重组的风险因素
    2-4
    投资者在评价本次交易相关事宜时，应特别考虑下述风险因素：
    1、审批风险
    小天鹅本次发行股份购买资产，还需取得以下政府部门对于本次交易涉及的审批事项的批准或核准后方可实施：（1）中国证监会对本次交易的核准；（2）中国证监会豁免美的电器履行因本次交易而触发的向小天鹅全体股东发出要约收购的义务。
    本次交易能否取得相关批准或核准，以及最终取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
    2、盈利预测风险
    根据江苏公证出具的苏公W[2009]E1150-1号《盈利预测审核报告》，本公司2010年度预计可实现净利润为18,187万元。另外，根据天健光华出具的天健光华审（2009）专字第030024号《盈利预测报告》，荣事达洗衣设备2010年预计可实现的净利润为8,003万元。
    上述盈利预测是根据目前已知的资料所做出的经营业绩预测，报告是根据相关法规要求而编制，其所依据的各种假设具有不确定性，公司的实际经营会受到多种意外因素影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者应谨慎使用有关盈利预测报告，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
    3、行业风险
    公司的主营业务为洗衣机制造，在充分竞争的市场环境下，公司将面对全球金融危机、国内经济增长下滑带来的消费低迷，行业增长乏力的严峻经营环境，对公司未来业务发展和经营业绩将产生直接影响。
    4、经营风险
    本次交易完成后，公司需要对标的资产进行一系列整合及调整，此项整合及调整的时间具有不确定性，可能影响公司的日常经营活动。
    5、管理风险
    （1）控股股东控制风险
    本次交易完成后，美的电器合计持有公司39.08%的股份，系公司的控股股东。控股股东和实际控制人有可能会通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营
    2-5
    决策等施加重大影响，控股股东和实际控制人的需求可能与其他股东存在利益上的冲突，对其他股东利益产生不利影响。
    （2）关联交易风险
    由于业务发展及成本控制的需要，公司与关联方之间每年会有一定规模的关联交易。公司关联交易主要包括日常性关联交易及偶发性关联交易。关联交易的必要性、合理性和定价的公允性可能在一定程度上影响公司经营业绩和财务状况。
    6、市场风险
    股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形式及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
    五、其他事项
    根据中共无锡市委、无锡市人民政府于2005年5月发布的《关于加快市区工业布局调整的意见》（锡委发[2005]35号文件）精神，公司启动“退城进园”的搬迁项目计划，并于2009年10月完成公司整体搬迁与新工业园一期项目完工投产。
    “退城进园”搬迁项目与公司本次发行股份购买资产没有关系。由于“退城进园”最终于2009年完成，对公司当年的净利润影响如下：2009年度内新工业园已经建设完成，老厂区也基本搬迁完毕，国联集团的搬迁偿款已全部收到，实际收到搬迁补偿款合计29,314.11万元（其中搬迁奖励1,500万元），搬迁损失21,530.11万元，提取跌价损失1,278万元，该项目搬迁损益为6,506万元。
    本公司将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。公司收购资产完成后，将一如既往地严格按照《上市规则》和公司《信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
    2-6
    目录
    释义…………………………………………………………………………………..9
    第一章交易概述........................................................................................................12
    一、本次交易的背景与目的........................................................................................12
    二、本次交易决策过程.................................................................................................13
    三、交易对方名称..........................................................................................................14
    四、目标公司名称..........................................................................................................14
    五、交易方案概况..........................................................................................................14
    六、交易价格及溢价情况............................................................................................15
    七、本次交易构成关联交易........................................................................................16
    八、本次交易构成重大资产重组...............................................................................16
    九、董事会表决情况.....................................................................................................16
    十、股东大会表决情况.................................................................................................19
    第二章上市公司基本情况........................................................................................23
    一、公司基本信息..........................................................................................................23
    二、本公司设立时的基本情况...................................................................................23
    三、本公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况.................................24
    四、本公司主营业务发展情况和最近三年的主要财务数据.............................25
    五、本公司控股股东和实际控制人概况.................................................................27
    第三章交易对方的基本情况....................................................................................29
    一、本次交易对方的基本情况...................................................................................29
    二、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系......................................29
    三、交易对方历史沿革及最近三年注册资本变化情况......................................30
    四、主要业务发展情况和最近三年的主要财务数据..........................................31
    五、最近一年经审计的简要财务报表.....................................................................32
    六、主要下属企业名录.................................................................................................34
    七、交易对方与本公司的关联关系..........................................................................34
    八、交易对方及其主要管理人员最近五年内接受过处罚情况........................35
    第四章交易标的的基本情况....................................................................................36
    2-7
    一、目标公司基本情况..................................................................................................36
    二、目标公司的历史沿革..............................................................................................36
    三、交易标的的确定及剩余股权的后续计划.........................................................39
    四、目标公司的产权和控制关系................................................................................41
    五、目标公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况............41
    六、目标公司最近三年主营业务发展情况和最近三年经审计的主要财务指标…………………………………………………………...................48
    七、此次交易是否已取得目标公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件.................................................................................................................53
    八、目标公司近三年的资产评估、交易及增资情况............................................53
    九、标的资产的评估方法和评估结果.......................................................................54
    十、目标公司主营业务的具体情况...........................................................................63
    十一、目标公司主要资产的具体情况.......................................................................69
    十二、目标公司的债权债务.........................................................................................69
    十三、目标公司的会计政策.........................................................................................69
    第五章本次发行股份情况........................................................................................70
    一、本次发行股份有关情况........................................................................................70
    二、本次发行股份前后公司主要财务数据对比...................................................71
    三、本次发行股份前后公司股权结构变化情况...................................................72
    第六章财务会计信息................................................................................................73
    一、本次拟购买资产合并财务资料..........................................................................73
    二、本次交易模拟实施后的本公司备考财务资料...............................................78
    三、本次交易的盈利预测............................................................................................80
    2-8
    释义
    在本公告中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下意义：
    本公司/公司/上市公司/小
    指 无锡小天鹅股份有限公司
    天鹅
    美的电器 指 广东美的电器股份有限公司
    美的集团 指 美的集团有限公司
    荣事达洗衣设备/目标公司 指 合肥荣事达洗衣设备制造有限公司
    荣事达集团 指 合肥荣事达集团有限责任公司
    MIDEA ELECTRIC INVESTMENT (BVI)
    LIMITED，美的电器（BVI）投资有限公司，美的电器BVI 指
    系美的电器全资子公司。截至本次交易前，其持有荣事达洗衣设备25%股权
    MaytagInternational Investments IBV，荷兰
    MAYTAG I/美泰克国际 指 美泰克国际投资有限公司，美的集团注册于
    荷兰的境外全资子公司
    ERA(HONGKONG) /
    指 AERA (HONGKONG) LIMITED
    爱瑞（香港）
    小天鹅集团 指 江苏小天鹅集团有限公司
    南京斯威特 指 南京斯威特集团有限公司
    无锡市国资委 指 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
    国联集团 指 无锡市国联发展（集团）有限公司
    荆州电器 指 小天鹅（荆州）电器有限公司
    美的洗衣设备 指 合肥美的洗衣设备制造有限公司，系荣事达
    洗衣设备的控股子公司，荣事达洗衣设备持
    2-9
    有其90%的股份
    荣事达洗衣设备9414.50万美元的股权，即荣交易标的/标的资产 指
    事达洗衣设备69.47%的股权
    《无锡小天鹅股份有限公司发行股份购买资重组报告书 指
    产暨关联交易报告书》
    《无锡小天鹅股份有限公司发行股份购买资重组报告书摘要 指
    产暨关联交易报告书摘要》
    本次交易/本次收购/本次 小天鹅向美的电器发行股份购买美的电器所
    指
    发行股份购买资产 持有的标的资产的行为
    小天鹅与美的电器签署的《无锡小天鹅股份《发行股份购买资产协议》
    指 有限公司向广东美的电器股份有限公司发行
    /本协议
    股份购买资产协议》
    由江苏公证天业会计师事务所有限公司出具
    备考合并财务报表及审计
    指 的苏公W[2009]E1150号《盈利预测审核报
    报告
    告》
    基准日 指 2009年9月30日
    交割日 指 交割当天
    《发行股份购买资产协议》中规定的先决条
    交割 指 件全部得到满足或被适当放弃，本次交易得
    以完成
    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
    《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
    《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年
    《上市规则》 指
    修订）
    2-10
    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
    深交所 指 深圳证券交易所
    证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
    中信证券股份有限公司，担任本次交易的独中信证券 指
    立财务顾问
    上海市广发律师事务所，担任本次交易的法上海广发 指
    律顾问
    天健光华（北京）会计师事务所有限公司，天健光华 指
    为本次交易目标公司的审计师
    江苏公证天业会计师事务所有限公司，担任江苏公证 指
    本次交易本公司的审计师
    江苏中天资产评估事务所有限公司，负责标江苏中天 指
    的资产的评估工作
    元 指 人民币元
    2-11
    第一章 交易概述
    一、本次交易的背景与目的
    1、本次交易的背景
    2008年2月28日，美的电器公布重大收购事项，其与国联集团签订协议，收购国联集团持有的小天鹅24.01%股权，交易价格为16.8亿元。收购完成后，美的电器成为本公司控股股东。
    美的电器作为本公司的控股股东，与本公司存在相同的洗衣机业务，形成同业竞争。就有效避免同业竞争问题，美的电器、美的集团及美的电器实际控制人何享健先生作出承诺，将在未来三年内积极稳妥地解决同业竞争问题。
    同时，美的电器将大力发展小天鹅的洗衣机业务作为其实现战略目标中的重要一步。在明确“以洗为主，做大做强洗衣机主业”的发展战略后，本公司结合自身发展情况和市场环境，经过充分论证，拟向控股股东美的电器发行股票购买其持有的优质洗衣机资产，为小天鹅未来业绩的可持续增长提供坚实基础，从根本上提高小天鹅的核心竞争能力。
    2、本次交易的目的
    （1）实现公司的战略目标
    本公司突出“以洗为主”，巩固并提升核心技术，做大做强洗衣机核心业务。在行业整合力度不断加大、国内市场国际竞争化的背景下，收购荣事达洗衣设备可进一步优化和完善本公司战略布局和产品结构，保持长期竞争优势，进一步巩固本公司在洗衣机行业的领先地位。
    荣事达洗衣设备专注于洗衣机制造，拥有年产800万台波轮洗衣机的生产能力，市场基础扎实，“荣事达”品牌洗衣机尤其在三、四级市场与农村市场具有较高知名度和声誉。公司收购荣事达洗衣设备后，将同时拥有“小天鹅”、“美的”及“荣事达”三个知名的洗衣机品牌，形成“高中低”端产品齐全的业务线，加快实现公司“以洗为主，做大做强洗衣机主业”的战略目标。
    （2）整合公司业务
    2-12
    通过收购荣事达洗衣设备，本公司可与其在采购、研发、物流、营销渠道等方面实现资源共享，有助于提高经营效率，降低整体营运成本和提升现有洗衣机业务的综合技术实力，实现本公司洗衣机业务在产能和销售规模上的迅速提升。本次交易完成后，公司洗衣机产品的市场占有率将大幅提高, 显著拉开与其他品
    牌的差距，在牢牢占据行业第二位的同时，大幅缩小与行业第一名的差距。
    （3）解决同业竞争问题
    2008年2月，美的电器成为本公司控股股东，由于美的电器原有的洗衣机业务及冰箱业务与本公司的主营业务产生同业竞争，美的电器、美的集团及其实际控制人何享健先生曾承诺将在三年内积极稳妥地解决这一问题。
    本公司于2009年3月27日召开了第五届董事会第二十八次会议，审议通过了关于转让荆州电器51%股权的议案，由于荆州电器是本公司从事冰箱业务的经营主体，因此该交易的实施有效解决了本公司与美的电器在冰箱业务领域的同业竞争。
    其后，本公司仅在洗衣机业务领域同美的电器存在同业竞争，故本次交易是彻底解决同业竞争问题的重要举措。
    二、本次交易决策过程
    2009年9月30日，本公司因筹划本次交易等事项，发布重大事项停牌公告。2009年10月18日，本公司第六届董事会第二次会议审议通过本次交易预案；美的电器第六届董事会第二十八次会议审议通过本次交易方案；美的电器BVI出具《关于放弃合肥荣事达洗衣设备制造有限公司股权优先购买权的承诺函》。
    2009年12月23日，本公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于审议公司的议案》、《关于审议公司与广东美的电器股份有限公司签订附生效条件的的议案》等相关议案。双方确认本次交易事项一经上市公司股东大会批准并经中国证监会核准及目标公司外经贸主管部门审批，《发行股份购买资产》即时生效。根据江苏中天《资产评估报告》，标的资产的交易价格以成本法评估值为参考依据，最终交易价格为73,210.02万元。
    2-13
    2009年12月23日，荣事达洗衣设备董事会审议通过本次交易方案。公司发布召开小天鹅2010年第一次临时股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。
    2010年1月12日，小天鹅召开2010年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司符合非公开发行股份条件的说明》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《关于公司与广东美的电器股份有限公司签订附生效条件的的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理发行股份购买资产有关事项的议案》、《关于提请股东大会同意广东美的电器股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等相关议案。
    三、交易对方名称
    中文名称：广东美的电器股份有限公司
    英文名称：GD MIDEAHOLDING CO., LTD.
    注册地址：广东省佛山市顺德区北滘镇蓬莱路
    办公地址：广东省佛山市顺德区美的大道6号美的总部大楼
    法定代表人：方洪波
    四、目标公司名称
    中文名称：合肥荣事达洗衣设备制造有限公司
    注册地址：安徽省合肥市长江西路669号
    法定代表人：方洪波
    五、交易方案概况
    1、交易标的
    公司拟向控股股东美的电器发行A股股份购买其直接持有的荣事达洗衣设备9414.50万美元股权，即荣事达洗衣设备69.47%的股权。
    截至重组报告书公告之日，美的电器直接持有荣事达洗衣设备10,164万美元
    2-14
    股权，该等股权占荣事达洗衣设备注册资本的75%。其中749.50万美元股权（占荣事达洗衣设备注册资本的5.53%）受让自荣事达集团，根据2008年2月4日双方签署并经合肥市产权交易中心鉴证的股权转让协议的约定，美的电器该次受让的749.50万美元的股权，在荣事达洗衣设备法定存续期内不得对外转让。因此，美的电器所持有的749.50万美元股权（占荣事达洗衣设备注册资本的5.53%）将不作为本次交易的标的。
    截至重组报告书公告之日，美的电器全资子公司美的电器BVI持有荣事达洗衣设备25%的股权，由于美的电器BVI为注册在英属维尔京群岛的境外注册公司，如其参加本次小天鹅的非公开发行，按照《上市公司证券发行管理办法》的规定，应当经国务院相关部门事先批准，将增加本次交易的复杂程度和操作难度。为了尽快完成本次交易，整合荣事达洗衣设备，实现本公司的战略目标，消除与控股股东美的电器的同业竞争，美的电器BVI所持有的荣事达洗衣设备25%的股权将不作为本次交易的标的。
    本次交易完成后，目标公司的股权结构将变更为：小天鹅持有69.47%的股权，美的电器持有5.53%的股权，美的电器BVI持有25%的股权。上述美的电器和美
    的电器BVI所持有的股权目前尚无明确的后续安排。
    2、对价
    本次交易标的资产的作价依据苏中资评报字（2009）第71号资产评估报告的结果最终确定为73,210.02万元。本公司拟向美的电器非公开发行84,832,004股A股普通股支付本次标的资产的对价，不足一股的余额部分（即5.48元）由本公司以现金方式向美的电器补足。
    六、交易价格及溢价情况
    根据江苏中天出具的以2009年9月30日为评估基准日的苏中资评报字（2009）第71号《资产评估报告》，标的资产的账面价值为66,159.23万元，采用成本法评估后的标的资产的评估值为73,210.02万元，评估价值比账面价值增加7,050.79万元，增值率为10.66%。
    根据江苏中天以2010年6月30日为基准日出具的苏中资评报字（2010）第128号《资产评估报告》，荣事达洗衣设备全部权益的账面价值为111,202.20万
    2-15
    元，成本法的评估值为127,685.78万元，评估值比账面值增加16,483.58万元，增值率为14.82%。标的资产荣事达洗衣设备69.47%的股权采用成本法的评估值为88,703.31万元。
    本次交易的定价主要参考苏中资评报字（2009）第71号《资产评估报告》成本法的评估结果。本次交易标的资产的作价最终确定为73,210.02万元。
    七、本次交易构成关联交易
    由于本次交易是本公司与本公司控股股东美的电器之间的交易，根据《重组办法》和《上市规则》等相关法规和规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。
    八、本次交易构成重大资产重组
    目标公司2010年上半年经审计的营业收入为253,114.24万元，本公司2010年上半年未经审计的营业收入为363,413.48万元，目标公司的营业收入占本公司
    2010年上半年营业收入的69.7%。
    根据《重组办法》第十一条、第十二条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，需报经中国证监会审核批准后方能实施。
    九、董事会表决情况
    1、第六届董事会第四次会议表决情况
    2009年12月23日，在相关中介机构出具审计报告、评估报告、财务顾问意见、法律意见等的基础之上，本公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了如下与本次交易相关的事项：
    （1）逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》
    本项议案涉及关联交易事项，关联董事方洪波先生、栗建伟先生回避表决。出席本次会议的7名非关联董事对该议案十二个表决事项逐一进行了表决。
    表决结果：有效表决票数7票，7票同意，0票反对，0票弃权
    （2）审议通过《关于审议公司的议案》
    2-16
    本项议案涉及关联交易事项，关联董事方洪波先生、栗建伟先生回避表决，出席本会议的7名非关联董事对本议案进行了表决。
    表决结果：有效表决票数7票，7票同意，0票反对，0票弃权。
    （3）审议通过《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的说明》
    本项议案涉及关联交易事项，关联董事方洪波先生、栗建伟先生回避表决，出席本会议的7名非关联董事对本议案进行了表决。
    表决结果：有效表决票数7票，7票同意，0票反对，0票弃权。
    （4）审议通过《关于批准有关及的议案》本项议案涉及关联交易事项，关联董事方洪波先生、栗建伟先生回避表决，出席本会议的7名非关联董事对本议案进行了表决。
    表决结果：有效表决票数7票，7票同意，0票反对，0票弃权。
    （5）审议通过《关于本次重大资产重组资产评估相关事项的说明》
    本项议案涉及关联交易事项，关联董事方洪波先生、栗建伟先生回避表决，出席本会议的7名非关联董事对本议案进行了表决。
    表决结果：有效表决票数7票，7票同意，0票反对，0票弃权。
    （6）审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
    表决结果：有效表决票数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
    （7）审议通过《关于审议公司与广东美的电器股份有限公司签订附生效条件的的议案》
    本项议案涉及关联交易事项，关联董事方洪波先生、栗建伟先生回避表决，出席本会议的7名非关联董事对本议案进行了表决。
    表决结果：有效表决票数7票，7票同意，0票反对，0票弃权。
    （8）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司发行股份购买资产相关事项的议案》
    表决结果：有效表决票数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
    （9）审议通过《关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》
    定于2010年1月12日下午14时30分在公司会议室召开公司2010年第一
    2-17
    次临时股东大会。
    表决结果：有效表决票数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
    2、第六届董事会第二次会议表决情况
    2009年10月18日，本公司召开第六届董事会第二次会议审议通过了如下与本次交易相关的事项：
    （1）审议通过《关于公司符合非公开发行股份条件的说明》
    表决结果：有效表决票数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
    （2）逐项审议通过《无锡小天鹅股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
    本项议案涉及关联交易事项，关联董事方洪波先生、栗建伟先生回避表决。出席本次会议的7名非关联董事对该议案十一个表决事项逐一进行了表决。
    表决结果：有效表决票数7票，7票同意，0票反对，0票弃权
    （3）审议通过《关于公司本次交易符合第四条规定的说明》
    本项议案涉及关联交易事项，关联董事方洪波先生、栗建伟先生回避表决，出席本会议的7名非关联董事对本议案进行了表决。
    表决结果：有效表决票数7票，7票同意，0票反对，0票弃权。
    （4）审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
    表决结果：有效表决票数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
    （5）审议通过《关于公司与广东美的电器股份有限公司签订附生效条件的的议案》
    本项议案涉及关联交易事项，关联董事方洪波先生、栗建伟先生回避表决，出席本会议的7名非关联董事对本议案进行了表决。
    表决结果：有效表决票数7票，7票同意，0票反对，0票弃权。
    （6）审议通过《关于授权公司董事会全权办理发行股份购买资产有关事宜的议案》
    表决结果：有效表决票数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
    （7）审议通过《关于提请股东大会同意广东美的电器股份有限公司免于以
    2-18
    要约方式增持公司股份的议案》
    本项议案涉及关联交易事项，关联董事方洪波先生、栗建伟先生回避表决，出席本会议的7名非关联董事对本议案进行了表决。
    表决结果：有效表决票数7票，7票同意，0票反对，0票弃权。
    （8）审议通过《关于公司本次交易聘请中介机构的议案》
    表决结果：有效表决票数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
    （9）审议通过《关于暂时不召开股东大会的议案》
    表决结果：有效表决票数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
    十、股东大会表决情况
    2010年1月12日，本公司2010年第一次临时股东大会召开，审议通过了如下与本次交易相关的事项：
    1、审议通过《关于公司符合非公开发行股份条件的说明》
    有表决权的股份共计289,316,460股，其中同意285,953,952股，占出席会议所有有表决权的股东所持表决权98.84%；反对36,200股，占出席会议所有股东所持表决权0.01%；弃权3,326,308股，占出席会议所有股东所持表决权1.15%。
    2、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》
    （1）发行股份的种类和面值
    本议案关联方回避表决，有表决权的股份共计126,954,735股，其中同意123,592,227股，占出席会议所有有表决权的股东所持表决权97.35%；反对36,200股，占出席会议所有股东所持表决权0.03%；弃权3,326,308股，占出席会议所有股东所持表决权2.62%。
    （2）发行方式
    本议案关联方回避表决，有表决权的股份共计126,954,735股，其中同意123,592,227股，占出席会议所有有表决权的股东所持表决权97.35%；反对36,200股，占出席会议所有股东所持表决权0.03%；弃权3,326,308股，占出席会议所有股东所持表决权2.62%。
    （3）发行股份购买的资产
    本议案关联方回避表决，有表决权的股份共计126,954,735股，其中同意
    2-19
    123,592,227股，占出席会议所有有表决权的股东所持表决权97.35%；反对36,200股，占出席会议所有股东所持表决权0.03%；弃权3,326,308股，占出席会议所有股东所持表决权2.62%。
    （4）发行对象和认购方式
    本议案关联方回避表决，有表决权的股份共计126,954,735股，其中同意123,592,227股，占出席会议所有有表决权的股东所持表决权97.35%；反对36,200股，占出席会议所有股东所持表决权0.03%；弃权3,326,308股，占出席会议所有股东所持表决权2.62%。
    （5）标的资产价格
    本议案关联方回避表决，有表决权的股份共计126,954,735股，其中同意123,592,227股，占出席会议所有有表决权的股东所持表决权97.35%；反对36,200股，占出席会议所有股东所持表决权0.03%；弃权3,326,308股，占出席会议所有股东所持表决权2.62%。
    （6）发行价格和定价方式
    本议案关联方回避表决，有表决权的股份共计126,954,735股，其中同意123,592,227股，占出席会议所有有表决权的股东所持表决权97.35%；反对36,200股，占出席会议所有股东所持表决权0.03%；弃权3,326,308股，占出席会议所有股东所持表决权2.62%。
    （7）发行数量
    本议案关联方回避表决，有表决权的股份共计126,954,735股，其中同意123,592,227股，占出席会议所有有表决权的股东所持表决权97.35%；反对36,200股，占出席会议所有股东所持表决权0.03%；弃权3,326,308股，占出席会议所有股东所持表决权2.62%。
    （8）锁定期安排
    本议案关联方回避表决，有表决权的股份共计126,954,735股，其中同意123,592,227股，占出席会议所有有表决权的股东所持表决权97.35%；反对36,200股，占出席会议所有股东所持表决权0.03%；弃权3,326,308股，占出席会议所有股东所持表决权2.62%。
    （9）过渡期间标的资产损益的归属
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    本议案关联方回避表决，有表决权的股份共计126,954,735股，其中同意123,592,227股，占出席会议所有有表决权的股东所持表决权97.35%；反对36,200股，占出席会议所有股东所持表决权0.03%；弃权3,326,308股，占出席会议所有股东所持表决权2.62%。
    （10）本次发行前滚存利润安排
    本议案关联方回避表决，有表决权的股份共计126,954,735股，其中同意123,592,227股，占出席会议所有有表决权的股东所持表决权97.35%；反对36,200股，占出席会议所有股东所持表决权0.03%；弃权3,326,308股，占出席会议所有股东所持表决权2.62%。
    （11）上市地点
    本议案关联方回避表决，有表决权的股份共计126,954,735股，其中同意123,592,227股，占出席会议所有有表决权的股东所持表决权97.35%；反对36,200股，占出席会议所有股东所持表决权0.03%；弃权3,326,308股，占出席会议所有股东所持表决权2.62%。
    （12）本次发行决议有效期
    本议案关联方回避表决，有表决权的股份共计126,954,735股，其中同意123,592,227股，占出席会议所有有表决权的股东所持表决权97.35%；反对36,200股，占出席会议所有股东所持表决权0.03%；弃权3,326,308股，占出席会议所有股东所持表决权2.62%。
    3、审议通过《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
    本议案关联方回避表决，有表决权的股份共计126,954,735股，其中同意123,592,227股，占出席会议所有有表决权的股东所持表决权97.35%；反对36,200股，占出席会议所有股东所持表决权0.03%；弃权3,326,308股，占出席会议所有股东所持表决权2.62%。
    4、审议通过《关于公司与广东美的电器股份有限公司签订附生效条件的的议案》
    本议案关联方回避表决，有表决权的股份共计126,954,735股，其中同意123,592,227股，占出席会议所有有表决权的股东所持表决权97.35%；反对36,200股，占出席会议所有股东所持表决权0.03%；弃权3,326,308股，占出席会议所有
    2-21
    股东所持表决权2.62%。
    5、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理发行股份购买资产有关事项的议案》
    有表决权的股份共计289,316,460股，其中同意285,953,952股，占出席会议所有有表决权的股东所持表决权98.84%；反对36,200股，占出席会议所有股东所持表决权0.01%；弃权3,326,308股，占出席会议所有股东所持表决权1.15%。
    6、审议通过《关于提请股东大会同意广东美的电器股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
    本议案关联方回避表决，有表决权的股份共计126,954,735股，其中同意123,592,227股，占出席会议所有有表决权的股东所持表决权97.35%；反对36,200股，占出席会议所有股东所持表决权0.03%；弃权3,326,308股，占出席会议所有股东所持表决权2.62%。
    2-22
    第二章 上市公司基本情况
    一、公司基本信息
    中文名称：无锡小天鹅股份有限公司
    英文名称：WUXILITTLE SWAN CO., LTD.
    注册地址：江苏省无锡市国家高新技术开发区汉江路1号
    法定代表人：方洪波
    董事会秘书：周斯秀
    注册资本：人民币547,655,760元
    公司类型：股份有限公司
    股票简称：小天鹅A、小天鹅B
    股票代码：000418、200418
    上市地点：深圳证券交易所
    营业执照注册号：320200000014723
    税务登记证号：320200704046760
    经营范围：家用电器，工业陶瓷产品、环保型干洗设备、清洗机械设备、后续整理设备及零配件的制造、销售及售后服务；洗涤服务；机械加工；自营和代理各种商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外）；家电技术服务；对外承包工程（凭有效资质证书经营）。
    二、本公司设立时的基本情况
    公司前身无锡陶瓷厂于1958年5月成立，该厂为国有企业，从事生产陶瓷产品。1979年8月，无锡陶瓷厂改名无锡洗衣机厂，开始生产洗衣机。同月，无锡第二机床电器厂与无锡洗衣机厂合并。1986年10月，经无锡市计划委员会锡计综（1986）第189号文批准以无锡洗衣机厂为核心企业，成立了无锡市小天鹅电器工业公司。
    1993年11月，在无锡市小天鹅电器工业公司的基础上，经江苏省经济体制改革委员会苏体改生（1993）253号文批准，以定向募集方式设立了无锡小天鹅
    2-23
    股份有限公司，设立时的股本由发起人无锡市小天鹅电器工业公司以经营性净资产7,789.04万元按1：0.8的比例折为6,231.4万股（其中：国家股5,768.8万股、法人股462.6万股）。同时向社会法人募集3,750万股，向公司内部职工募集250万股，募集发行价2.5元。上述资金和资产经无锡公证会计师事务所验证，共同构成注册资本为10,231.4万元。
    三、本公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
    1、控股权变动情况
    2007年1月5日，本公司接到控股股东小天鹅集团通知，2006年12月25日无锡仲裁委员会（2006）锡仲裁字第354号仲裁裁决：2004年10月，南京斯威特以人民币33,079万元增资小天鹅集团、小天鹅集团以33,079万元收购南京斯威特持有的南京小天鹅电子有限公司90%的股权的民事行为和相关的协议无效。根据本次仲裁裁决与前次无锡仲裁委员会（2006）锡仲裁字第245号、246号仲裁裁决，无锡市国资委将持有小天鹅集团100%的股权，成为本公司实际控制人。
    2007年1月17日，国联集团披露《无锡小天鹅股份有限公司详式权益变动报告书》，根据无锡市国资委批复（锡国资权[2007]4号）文件的通知，小天鹅集团100%股权划转至国联集团，国联集团间接持有小天鹅23.21%的有限售条件股份，成为公司实际控制人。
    2007年6月29日，根据江苏省无锡市崇安区人民法院（2007）崇申执字第96、102号民事裁定书裁定，小天鹅集团持有的87,673,341股小天鹅A 股股票
    划转至国联集团，以抵偿其债务。国联集团成为公司控股股东。
    2008年3月24日，经国务院国有资产监督管理委员会批复同意（国资产权[2008]283号），公司控股股东国联集团向美的电器转让其持有的公司24.01%股份。转让完成后，美的电器持有公司A股股份87,673,341股，占公司股份总额的24.01%，为公司控股股东。
    2、重大资产重组情况
    公司在最近三年内无重大资产重组情况。
    2-24
    四、本公司主营业务发展情况和最近三年的主要财务数据
    1、主营业务发展情况
    作为中国最早生产洗衣机的企业之一，小天鹅洗衣机曾在国内市场连续11年全国销量第一，2008年本公司洗衣机产品市场占有率排名第二。出口方面，小天鹅洗衣机出口至80多个国家和地区。但由于近年来洗衣机行业增长平稳，公司洗衣机业务收入增长相对缓慢。
    2008年公司外部环境发生了重大变化，原材料价格剧烈波动、人民币升值及全球金融危机对整个洗衣机行业的影响较大，公司2008年全年实现主营业务收入42.92亿元，同比减少14.15%。此外，公司处理“退城进园”过程中员工劳动关系发生费用6,000多万元，加上一次性收益同比减少近2亿元，导致公司2008年整体业绩大幅下降，实现净利润2,500.78万元，归属于母公司股东的净利润4,003.83万元。
    2009年，公司专注于洗衣机业务的拓展，完成了“退城进园”的搬迁工作。面对金融危机的影响，持续推进新区工业园的投资建设。工业园的顺利竣工投产，为公司洗衣机旺季大幅增长的市场需求提供了强有力的产能保证，也为公司后续进一步发展打下了坚实的基础。
    2010年上半年，公司围绕洗衣机主业，在巩固和提升波轮全自动洗衣机业务的同时，继续大力拓展滚筒洗衣机业务，推出三大高端滚筒系列新品，全面进入高端滚筒市场。经过一系列的经营变革，公司渠道整合优势逐步显现，技术优势进一步发挥，规模优势逐渐形成。
    在明确“以洗为主，做大做强洗衣机主业”的发展战略后，本公司专注主业，并着手处置非核心资产及业务。公司于2009年3月27日召开了第五届董事会第二十八次会议，审议通过了关于转让荆州电器51%股权的议案，将持有的荆州电器51%的股权转让给美的电器，转让价格为人民币3,976万元。荆州电器是小天鹅生产电冰箱等制冷设备的子公司，转让完成后，小天鹅已经消除了和控股股东美的电器在冰箱业务上的同业竞争。
    根据中共无锡市委、无锡市人民政府于2005年5月发布的《关于加快市区工业布局调整的意见》（锡委发[2005]35号文件）精神，公司启动“退城进园”
    2-25
    的搬迁项目计划，并于2009年10月完成公司整体搬迁与新工业园一期项目完工投产。
    “退城进园”项目进程：
    （1）2006年7月12日公司第四届四十二次董事会和2006年8月4日公司2006年第二次临时股东大会批准了购买位于无锡市国家高新技术产业开发区长江南路18号的237,100.8平方米土地，用于公司的新厂区建设用地。
    （2）2007年8月15日公司第五届十二次董事会和2007年9月5日公司2007年第四次临时股东大会批准了与无锡市国联发展（集团）有限公司签署的《搬迁补偿协议》，公司及控股子公司共可获搬迁补偿款27,770万元，其中归属于公司的补偿款为19,800万元。
    （3）2008年9月10日公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司“退城进园”重大搬迁项目的议案》。原则通过“退城进园”整体搬迁方案的计划和安排。拟筹建占地355亩，建筑面积23万平方米的无锡小天鹅新区工业园。新区工业园项目总投资54,947万元。
    （4）2009年10月29日新区工业园落成庆典。截止2009年底小天鹅新工业园一期项目的实际建筑面积为24万平方米，总投资金额为54,369万元。
    2009年，公司洗衣机业务得到了较快发展，洗衣机主业实现销售收入38.31亿元，比去年同期增长32%。同时，由于“退城进园”的搬迁完成，公司收回了
    全部搬迁补偿款，实现一次性收益6,500万元。上述综合因素的影响，公司2009
    年度整体业绩取得较大幅度的增长。2009年公司实现销售收入43.75亿元，归属
    母公司股东的净利润为22,169.34万元。
    2、近三年的主要财务数据
    单位：千元
    归属于母公司
    期末归属母公 普通股股东的
    年度 期末资产总计 司股东权益 营业收入 利润总额 净利润
    2010年1-6月 5,620,319.45 2,026,162.97 3,634,134.85 218,126.69 168,364.33
    2009 3,878,629.77 1,854,911.28 4,375,244.46 277,622.32 222,184.56
    2008 3,339,288.24 1,606,316.56 4,292,987.46 39,615.16 40,038.31
    2-26
    2007 3,784,516.17 1,582,912.50 5,000,691.66 418,985.77 333,393.19
    注：2010年1~6月数据未经审计。
    五、本公司控股股东和实际控制人概况
    1、控股股东
    中文名称：广东美的电器股份有限公司
    英文名称：GD MIDEAHOLDING CO., LTD.
    注册地址：广东省佛山市顺德区北滘镇蓬莱路
    办公地址：广东省佛山市顺德区美的大道6号美的总部大楼
    法定代表人：方洪波
    注册资本：人民币3,120,265,276元
    公司类型：股份有限公司
    股票简称：美的电器
    股票代码：000527
    联系地址：广东省佛山市顺德区美的大道6号美的总部大楼
    邮政编码：528311
    电 话：0757-26338779
    传 真：0757-26651991
    营业执照注册号：440000000020099
    税务登记号码：440681190337092
    经营范围：家用电器、电机、通信设备及其零配件的生产、制造和销售，上述产品技术咨询服务，自制模具、设备，酒店管理，广告代理；销售：五金交电及电子产品，金属材料，建筑材料，化工产品（不含危险化学品），机械设备，百货；本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口；生产、加工：金属材料、塑料产品；科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；本企业的进料加工和“三来一补”（按［99］外经贸政审函字第528号文经营，以上项目不含许可经营项目）。
    2-27
    2、实际控制人
    本公司实际控制人为何享健先生。
    何享健，中国国籍，没有取得其他国家或地区居留权，目前任美的电器控股
    股东美的集团董事局主席。
    3、公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
    何享健
    70%
    发展有限公司
    94.55%
    佛山市顺德区美的投资控股有限公司
    84% 30%
    美的集团有限公司 佛山市顺德区开联实业
    42.49% 3.19%
    广东美的电器股份有限公司
    （000527）
    100%
    美的电器BVI有限公司
    100% 24.01%
    Titoni Investments
    5.63%
    无锡小天鹅股份有限公司
    （000418、200418）
    2-28
    第三章 交易对方的基本情况
    一、本次交易对方的基本情况
    本次交易对方的基本情况请参见重组报告书第二章“五、本公司控股股东及实际控制人概况之1、控股股东”部分。
    二、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
    1、美的电器控股股东
    中文名称：美的集团有限公司
    注册地址及主要办公地点：佛山市顺德区北滘镇蓬莱路工业大道
    法定代表人：何享健
    注册资本：人民币10亿元
    公司类型：有限责任公司
    成立时间：2000年4月7日
    税务登记号码：440681722473344
    经营范围：对制造业、商业进行投资；国内商业、物资供销业，信息技术咨询服务，为企业提供投资顾问及咨询服务（不含国家政策规定的专控、专营商品）；计算机软件、硬件开发；家电产品的安装、维修及售后服务；工业产品设计。
    2、美的电器实际控制人
    美的电器实际控制人请参见重组报告书第二章“五、本公司控股股东及实际控制人概况之2、实际控制人”部分。
    3、美的电器与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
    美的电器与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系请参见重组报告书第二章“五、本公司控股股东及实际控制人概况之3、公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系”部分。
    2-29
    三、交易对方历史沿革及最近三年注册资本变化情况
    美的电器原名广东美的集团股份有限公司（2004年5月更名为“广东美的电器股份有限公司”），系经顺德市乡镇企业管理局顺乡镇字[1992]68号文（《关于同意广东美的电器企业集团进行股份制试点的批复》）、广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会粤体改[1992]11号文（《关于同意设立广东美的集团股份有限公司的批复》）批准，由北滘总公司发起，在原广东美的电器企业集团的基础上进行内部股份制改造，并于1992年8月10日以定向募集方式设立的股份有限公司。
    经广东省证券委员会1993年6月25日以粤证委发[1993]004号文批准，并经中国证监会于1993年9月7日以证监发行字[1993]34号文审核批准，美的电器于1993年10月4日在深交所向社会公开发行人民币普通股2,277万股，每股面值1.00元。1993年11月12日，美的电器2,277万股社会公众股在深交所上市交易。
    1995年8月，经中国证监会以证监发[1995]20号文复审批准，美的电器向全体股东以10:3的比例配售新股，实际配售新股数量2,625.78万股，美的电器法人股东认购30万股，个人股东认购2,595.78万股，配股价为3.95元/股。新股发行后，美的电器股份总额增加到20,841.78万股。
    1997年7月，经中国证监会以证监上字[1997]第35号文复审批准，美的电器以1996年底的总股本22,925.958万股为基数，向全体股东以10:2.2725的比例配售新股。美的电器全体法人股东认购2,208.80万股，社会公众股东认购3,374.18万股，配股价为7.00元/股。新股发行后，美的电器股本总额增加到33,094.12万股。
    1999年8月，经中国证监会以证监公司字[1999]59号文核准，美的电器以
    10:2.30769的比例配股，美的电器全体法人股股东放弃认购，社会公众股东认购5,466.61万股，配股价格为7.5元/股。新股发行后，美的电器股本总额增至48,488.97万股。
    2006年3月10日，美的电器股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过，根据股权分置改革方案，美的电器非流通股股东向股改方案实施股权登记日即2006年3月21日收市后登记在册的全体流通股股东支付对价，流通股股东每持有10股可获得1股股份对价及5元现金对价，非流通股股东共计支付股份对价
    37,901,837股。3月22日，股权分置改革实施完毕，美的电器股本总数未发生变化，
    2-30
    为630,356,643股，注册资本亦未发生变化。
    2007年5月30日，美的电器2006年年度股东大会审议通过了2006年度资本公积金转增股本方案，以其2006年末总股本630,356,643股为基数，以每10股转增10股比例，向全体股东实施资本公积转增股本630,356,643股。2007年6月8日，该方案实施完成，美的电器总股本由630,356,643股增加至1,260,713,286股。
    美的电器2007年度分红派息方案为以截止2007年12月31日公司总股本为基数，向全体股东每10股送5股红股、派4.00元人民币现金（含税）。2008年5月8日，美的电器2007年度分红派息方案实施完毕，总股本增加至1,891,069,929股。
    2009 年7月，经中国证券会证监许可[2009]668号《关于核准广东美的电器
    股份有限公司增发股票的批复》核准，美的电器向社会公众公开发行18,910.6922 万股A股股票，本次新发行股份与2009年8月12日在深交所上市交易。美的电器总股本由发行前1,891,069,929 股增加至2,080,176,851股。
    2010年4月12日，美的电器召开2009年度股东大会审议通过了2009年度分红派息及资本公积转增股本方案，向全体股东每10股转增5股，该方案于2010年5月13日实施完毕，美的电器总股本增加至3,120,265,276股。
    四、主要业务发展情况和最近三年的主要财务数据
    1、主要业务发展情况
    经过2008年以来对荣事达洗衣设备、小天鹅等的收购兼并，以及对冰洗业务的大力投入，美的电器已快速发展成一家多元化经营的白色家电综合厂商，主要产品产销量均处于第一位或第二位，白色家电行业龙头地位得以进一步巩固。
    空调及零部件业务：近三年产品销售保持强劲增长势头，2010年上半年空调及零部件业务业务实现收入258.55亿元，同比增长38.85%。
    冰箱及零部件业务：2010年上半年实现营业收入56.02亿元，同比增长99.16%。
    洗衣机及零部件业务方面：2010年上半年实现营业收入48.34亿元，同比增长100.38%。
    2009年，美的电器第9次入选《中国证券报》评选的“上市公司金牛百强”，入选《证券时报》评选的“2009年度中国上市公司价值百强”，位列中欧国际工
    2-31
    商学院与WIND资讯联合评选的“2009民企上市公司百强”前十位。2009年“中
    国最有价值品牌排行榜”，“美的”以453.33亿元的品牌价值位居第六位。
    2、近三年的主要财务数据
    单位：千元
    归属于母公司
    期末归属母公 普通股股东的
    年度 期末资产总计 司股东权益 营业收入 利润总额 净利润
    2010年
    1-6月 42,539,664.42 11,031,850.70 39,025,241.14 2,556,618.33 1,788,527.06
    2009 31,657,627.47 9,451,327.53 47,278,248.26 2,752,828.84 1,891,901.83
    2008 23,383,586.43 4,756,747.47 45,313,461.92 1,755,571.41 1,033,024.67
    2007 19,684,572.68 4,911,411.33 35,188,339.38 1,908,641.60 1,212,187.24
    五、最近一年经审计的简要财务报表
    天健正信会计师事务所对截至2009年12月31日的美的电器财务报表进行了
    审计，并出具标准无保留的审计意见。以下数据摘自于天健正信审（2010）GF
    字第150003号《审计报告》。
    资产负债表
    单位：千元
    2009年12月31日 2008年12月31日
    项 目
    合并 母公司 合并 母公司
    流动资产总计 21,131,978.98 2,785,254.22 13,786,770.23 3,258,672.06
    非流动资产总计 10,525,648.49 7,461,418.68 9,596,816.20 5,271,740.97
    资产总计 31,657,627.47 10,246,672.90 23,383,586.43 8,530,413.04
    流动负债合计 18,859,423.45 3,652,369.07 16,015,364.84 5,311,239.62
    非流动负债合计 70,329.73 334.66 75,716.43 —
    负债总计 18,929,753.18 3,652,703.73 16,091,081.27 5,311,239.62
    归属于母公司 9,451,327.53 — 4,749,026.99 —
    股东权益
    2-32
    股东权益合计 12,727,874.29 6,593,969.17 7,292,505.16 3,219,173.42
    负债和股东权益总计 31,657,627.47 10,246,672.90 23,383,586.43 8,530,413.04
    利润表
    单位：千元
    2009年 2008年
    项 目
    合并 母公司 合并 母公司
    营业收入 47,278,248.26 2,720,194.20 45,313,461.92 323,660.28
    营业成本 36,975,215.84 2,379,373.57 36,631,539.60 63,407.02
    营业税金及附加 60,565.82 24,944.76 41,569.72 18,160.61
    销售费用 5,730,733.32 — 4,613,874.02 —
    管理费用 1,660,163.89 238,482.79 1,725,420.65 365,099.52
    财务费用 222,445.77 11,483.48 481,410.02 -59,491.19
    营业利润 2,519,748.59 659,697.36 1,727,314.32 723,114.68
    利润总额 2,752,828.84 657,908.30 1,505,571.41 694,712.47
    净利润 2,513,866.25 649,892.98 1,551,102.21 693,249.18
    归属于母公司股 1,891,901.83 — 1 ,025,304.19 —
    东的净利润
    现金流量表
    单位：千元
    合并 母公司
    一、经营活动产生的现金流量：
    现金流入小计 28,405,757.42 5,403,710.04
    现金流出小计 26,349,290.44 3,128,153.12
    经营活动产生的现金流量净额 2,056,466.98 2,275,556.92
    二、投资活动产生的现金流量：
    现金流入小计 259,073.03 674,531.51
    现金流出小计 1,371,708.58 2,332,823.47
    2-33
    投资活动产生的现金流量净额 -1,112,635.55 -1,658,291.96
    三、筹资活动产生的现金流量：
    现金流入小计 5,931,138.28 4,458,309.39
    现金流出小计 5,187,456.31 3,297,308.11
    筹资活动产生的现金流量净额 743,681.97 1,161,001.28
    四、汇率变动对现金及现金等价物 — —
    的影响
    五、现金及现金等价物净增加额 1,687,513.40 1,778,266.24
    六、主要下属企业名录
    序号 公司名称 注册资本 权益 主要产品
    （千元） （%）
    空调制造
    1 美的集团武汉制冷设备有限公司 USD 8,000 80 空调制造
    2 广东美的集团芜湖制冷设备有限公司 USD 6,928 80 空调制造
    3 广州华凌空调设备有限公司 RMB 437,550 100 空调制造
    4 广东美的制冷设备有限公司 RMB 854,000 80 空调制造
    5 广东美的商用空调设备有限公司 RMB660,000 80 空调制造
    6 重庆美的通用制冷设备有限公司 USD12,500 55 空调制造
    压缩机制造
    7 广东美芝制冷设备有限公司 USD 55,270 60 压缩机制造
    8 广东美芝精密制造有限公司 USD 7,740 60 压缩机制造
    洗衣机制造
    9 无锡小天鹅股份有限公司 RMB547,655.76 29.64 洗衣机制造
    10 合肥荣事达洗衣设备制造有限公司 USD13,552 75 洗衣机制造
    冰箱制造
    11 荣事达电冰箱公司 USD 92,109.873 75 冰箱制造
    12 合肥华凌股份有限公司 RMB 91,200 100 冰箱制造
    13 中国雪柜实业有限公司 USD10,000 95 冰箱制造
    14 小天鹅（荆州）电器有限公司 RMB 50,000 100 冰箱制造
    七、交易对方与本公司的关联关系
    本次交易前，美的电器及其全资子公司合计持有本公司29.64%的股份，为本公司控股股东。
    本次交易前，不存在美的电器向本公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
    2-34
    八、交易对方及其主要管理人员最近五年内接受过处罚情况
    截至重组报告书签署日，美的电器及其主要管理人员最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    2-35
    第四章 交易标的的基本情况
    本次交易的交易标的为美的电器直接持有的荣事达洗衣设备9414.50万美元股权，即荣事达洗衣设备69.47%的股权。本次交易完成后，本公司将拥有荣事达洗衣设备的控股权。
    一、目标公司基本情况
    中文名称：合肥荣事达洗衣设备制造有限公司
    注册地址：安徽省合肥市长江西路669号
    营业执照注册号：340100400002686
    税务登记号：340104149067617
    法定代表人：方洪波
    注册资本：13,552万美元
    实收资本：13,552万美元
    公司类型：有限责任公司（中外合资）
    成立日期：1996年3月28日
    主要办公地点：安徽省合肥市高新区玉兰大道
    经营范围：洗衣机、塑料制品产品、模具产品、家用电器的开发、设计、制造、销售，并提供售后服务。
    二、目标公司的历史沿革
    荣事达洗衣设备原名为“合肥荣事达电器配件有限公司”，原系由合肥荣事达集团公司（后更名为“合肥荣事达集团有限责任公司”，以下简称“荣事达集团”）与瑞阳国际能源有限公司（英文名称：SUI SHENG ENERGY
    INTERNATIONALLIMITED，以下简称“瑞阳国际”）出资、经合肥高新技术产业开发区管理委员会于1996年3月10日出具的合高管项[1996]17号《关于同意成立合肥荣事达电器配件有限公司的批复》批准设立的中外合资经营企业，其设立时的投资总额及注册资本均为2,983万美元，股权结构为：荣事达集团出资1,491.50万美元、占注册资本的50%，瑞阳国际出资1,491.50万美元、占注册资
    2-36
    本的50%。
    1996年8月，经合肥高新技术产业开发区管理委员会合高管项[1996]46号《关于同意合肥荣事达电器配件有限公司名称、投资总额、注册资本、出资方、出资比例变更的批复》批准、并经合肥市工商行政管理局核准，“合肥荣事达电器配件有限公司”名称变更为“合肥荣事达橡塑有限公司”；投资方变更为荣事达集团、美泰克国际投资有限公司（英文名称：MaytagInternational Investments I
    BV，以下简称“美泰克公司”）、爱瑞（香港）有限公司（英文名称：AERA(HONGKONG)LIMITED，以下简称“爱瑞公司”），投资总额和注册资本变更为2998万美元，股权结构变更为：荣事达集团出资1,484.01万美元、占注册资本的49.50%，美泰克公司出资1,484.01万美元、占注册资本的49.50%，爱瑞公司出资29.98万美元、占注册资本的1%。
    2005年7月30日，荣事达集团、美泰克公司、爱瑞公司与美的集团有限公司（以下简称“美的集团”）签订《关于合肥荣事达橡塑有限公司股权转让的协议》，荣事达集团将其持有荣事达洗衣设备24.5%的股权（出资额734.51万美元）转让给美的集团。经合肥高新技术产业开发区经济贸易局合高经贸[2005]178号《关于同意合肥荣事达橡塑有限公司中方投资人名称及股权变更的批复》批准、并经合肥市工商行政管理局核准登记，荣事达洗衣设备的股权结构变更为：荣事达集团出资749.50万美元、占注册资本的25%，美泰克公司出资1,484.01万美元、占注册资本的49.5%，爱瑞公司出资29.98万美元、占注册资本的1%，美的集团出资734.51万美元、占注册资本的24.5%。
    2005年11月，经合肥高新技术产业开发区经济贸易局合高经贸[2005]202号《关于同意合肥荣事达橡塑有限公司经营范围及名称变更的批复》批准、并经合肥市工商行政管理局核准登记，“合肥荣事达橡塑有限公司”名称变更为“合肥荣事达洗衣设备制造有限公司”。
    （1）2006年10月美的电器收购荣事达洗衣设备50%的股权
    2006年10月30日，美泰克公司、爱瑞公司、美的集团与美的电器签订《股权转让协议》，美泰克公司、爱瑞公司和美的集团将各自持有荣事达洗衣设备24.5%、1%和24.5%的股权分别转让给美的电器。本次股权转让经合肥高新技术产业开发区经济贸易局合高经贸[2006]137号《关于同意合肥荣事达洗衣设备制造有限公司股权变更的批复》批准、并经合肥市工商行政管理局核准登记，荣事
    2-37
    达洗衣设备的股权结构变更为：荣事达集团出资749.50万美元、占注册资本的25%，美泰克公司出资749.50万美元、占注册资本的25%，美的电器出资1,499万美元、占注册资本的50%。
    （2）2008年2月美的电器收购荣事达洗衣设备25%的股权
    2008年1月24日，美的电器参与挂牌竞买荣事达集团持有荣事达洗衣设备25%股权并中标；2008年2月4日，经合肥市产权交易中心鉴证，美的电器与荣事达集团签订《关于合肥荣事达洗衣设备制造有限公司股权转让的协议书》（以下简称“《2008年2月股权转让协议》”），荣事达集团将其持有荣事达洗衣设备25%的股权（出资额749.50万美元）转让给美的电器。根据《2008年2月股权转让协议》的约定，美的电器该次受让的749.50万美元的股权，在荣事达洗衣设备法定存续期内不得对外转让。
    本次股权转让经合肥市人民政府国有资产监督管理委员会2008年2月21日出具的合国资产权[2008]15号《关于同意转让美的荣事达合资公司股权的批复》批准、合肥高新技术产业开发区经济贸易局2008年3月18日出具的合高经贸[2008]69号《关于同意合肥荣事达洗衣设备制造有限公司股权变更的批复》同意、并经合肥市工商行政管理局核准登记，荣事达洗衣设备的股权结构变更为：美的电器出资2,248.50万美元、占注册资本的75%，美泰克公司出资749.50万美元、占注册资本的25%。
    （3）美的电器BVI收购荣事达洗衣设备25%的股权
    2008年12月5日，美泰克公司与美的电器BVI签订《股权转让协议》，美泰克公司将其持有荣事达洗衣设备25%的股权（出资额749.50万美元）转让给美的电器BVI。本次股权转让经合肥高新技术产业开发区经济贸易局合高经贸[2008]340号《关于同意合肥荣事达洗衣设备制造有限公司股权变更的批复》批准、并经合肥市工商行政管理局核准登记，荣事达洗衣设备的股权结构变更为：美的电器出资2,248.50万美元、占注册资本的75%，美的电器BVI出资749.50万美元、占注册资本的25%。
    （4）荣事达洗衣设备两次增资
    2008年12月5日，荣事达洗衣设备召开董事会，并同意美的电器和美的电器BVI分别以货币资金对荣事达洗衣设备增资3,300万美元和1,100万美元，荣事达洗衣设备的投资总额及注册资本均增加至7,398万美元。本次增资事宜经合
    2-38
    肥高新技术产业开发区管理委员会合高管[2008]234号《关于转报合肥荣事达洗衣设备制造有限公司申请增加投资总额和注册资金的请示》、安徽省商务厅2008年12月30日出具皖商资执字[2008]892号《关于同意合肥荣事达洗衣设备制造有限公司增资的批复》批准，并经合肥市工商行政管理局核准登记，荣事达洗衣设备的注册资本变更为7,398万美元，股权结构变更为：美的电器出资5,548.50万美元、占注册资本的75%，美的电器BVI出资1,849.50万美元、占注册资本的25%。
    2009年8月26日，荣事达洗衣设备召开董事会，并同意美的电器和美的电器BVI分别以货币资金对荣事达洗衣设备增资4,615.50万美元和1,538.50万美元，荣事达洗衣设备的投资总额及注册资本均增加至13,552万美元。本次增资事宜经安徽省商务厅2009年9月23日出具皖商资执字[2009]564号《关于同意合肥荣事达洗衣设备制造有限公司增资的批复》批准，并经合肥市工商行政管理局核准登记，荣事达洗衣设备的注册资本变更为13,552万美元，股权结构变更为：美的电器出资10,164万美元、占注册资本的75%，美的电器BVI出资3,388万美元、占注册资本的25%。
    三、交易标的的确定及剩余股权的后续计划
    1、本次交易标的为美的电器持有的荣事达洗衣设备69.47%股权
    目标公司荣事达洗衣设备的注册资本为13,552万美元，其股权结构为：美的电器出资10,164万美元、占注册资本的75%，美的电器BVI出资3,388万美元、占注册资本的25%。本次交易过程中，小天鹅向美的电器发行股份购买目标公司9,414.50万美元的股权，即荣事达洗衣设备69.47%的股权。
    本次交易完成后，荣事达洗衣设备的股权结构将变更为：小天鹅持有69.47%的股权，美的电器持有5.53%的股权，美的电器BVI持有25%的股权。
    2、美的电器持有的剩余荣事达洗衣设备5.53%股权
    美的电器与合肥荣事达集团有限公司于2008年2月4日签订并经合肥市产权交易中心鉴证的《2008年2月股权转让协议》，美的电器以6,816.2625万元的价格受让荣事达集团持有的荣事达洗衣设备749.50万美元的股权，该等股权占荣事达
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    洗衣设备当时注册资本2998万美元的25%，经过两次增资后，749.50万美元股权对应的股权比例为5.53%。
    根据《2008年2月股权转让协议》的约定，美的电器受让荣事达集团所持荣事达洗衣设备25%的股权（出资额为749.5万美元）后，同意自愿做如下特别承诺：
    荣事达洗衣设备在法定存续期内（即2046年前），注册地不迁出合肥市（存续期满，若继续经营，注册地仍须在合肥市），不改变荣事达洗衣设备法人的主体资格，美的电器不对外转让本次受让的股权。
    美的电器如违反上述承诺事项，则荣事达集团有权回购该股权转让协议书中所涉及的转让股权，回购价格按本次转让股权价格与回购时评估价值孰低原则确定；届时，美的电器应同意荣事达集团的股权回购要求，并不得以任何借口予以拒绝，如美的电器不能依本协议书的约定履行售回股权义务，按股权回购款每日万分之五向荣事达集团承担迟延履行股权售回义务的违约金。
    因此，本次交易过程中，小天鹅向美的电器发行股份购买的标的资产仅为美的电器直接持有荣事达洗衣设备的除上述受股份转让限制之外的其他9,414.50万美元股权（占荣事达洗衣设备注册资本13,552万美元的69.47%），对于美的电器持有的受让于荣事达集团的荣事达洗衣设备749.50万美元股权（占荣事达洗衣设备注册资本13,552万美元的5.53%）不作为本次交易的标的。
    本次交易完成后，美的电器持有的荣事达洗衣设备剩余5.53%股权仍将继续持有。
    3、美的电器BVI持有的荣事达洗衣设备25%股权
    由于美的电器BVI为注册在英属维尔京群岛的境外公司，如小天鹅向美的电器BVI发行股份购买美的电器BVI持有的荣事达洗衣设备25%股权，美的电器BVI将由于此并购行为成为小天鹅的股东、且小天鹅将由此变更为中外合资性质的上市公司，根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，该情形应当经国务院相关部门事先批准，同时根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》第十一条、第十五条的规定，美的电器BVI及小天鹅将向中华人民共和国商务部就美的电器
    BVI的本次并购行为申请审查批准，该等事项不仅影响本次交易进度、还将增加本次交易过程中因审批获准与否产生的不确定性。为了尽快消除与控股股东美的电器之间的同业竞争，将荣事达洗衣设备纳入小天鹅管理体系并实现小天鹅的战
    2-40
    略发展目标，对于美的电器BVI持有荣事达洗衣设备3,388万美元股权（占荣事达
    洗衣设备注册资本13,552万美元的25%）未纳入本次交易。
    本次交易完成后，美的电器BVI仍将继续作为荣事达洗衣设备的外方股东。
    根据美的电器出具的《相关承诺》，交易完成后三年内，美的电器并没有就其直
    接或间接持有的荣事达洗衣设备股权与小天鹅进行交易的进一步计划。
    四、目标公司的产权和控制关系
    100%
    广东美的电器股份有限公司
    （000527）
    美的电
    75% 25%
    器BVI
    佖肥荣事达洗衣设备制造有限公司
    截至重组报告书签署日，美的电器及其全资子公司美的电器BVI合并持有荣事达洗衣设备100%股权。目标公司的公司章程中并无可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在影响目标公司独立性的协议或其他安排。荣事达洗衣设备原高管人员不会因本次交易后而发生改变。
    本次交易完成后，目标公司新股东小天鹅、美的电器及美的电器BVI将根据新的合资合同和公司章程重新委派各方董事，其中小天鹅委派4人，美的电器BVI委派1人。
    五、目标公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
    1、目标公司主要资产的权属状况
    （1）房屋建筑物
    荣事达洗衣设备现拥有位于合肥市合瓦路50号的厂房（生产车间）共5幢，
    2-41
    位于新工业园区的建筑（含厂房、研发中心、办公楼等）共7部分，建筑面积合
    计约340,242.70平方米，且均已经取得房屋产权证书，具体情况如下：
    序 房屋产权证号 所有权人 设计 建筑面积
    号 用途 (平方米)
    1 合政房权证 荣事达 生产 515.9
    No059066号 洗衣设备
    2 合政房权证 荣事达 生产 542.7
    No059067号 洗衣设备
    3 合政房权证 荣事达 生产 484.2
    No059068号 洗衣设备
    4 合政房权证 荣事达 生产 356.2
    No059069号 洗衣设备
    5 房地权合产字第 荣事达 工业 2838
    100135号 洗衣设备
    6 房地权证合蜀字第 荣事达 办公 11,460.92
    140014667号 洗衣设备
    7 房地权证合蜀字第 荣事达 工业 3,975.55
    140014668号 洗衣设备
    8 房地权证合蜀字第 荣事达 工业 40,579.54
    140014670号 洗衣设备
    9 房地权证合蜀字第 荣事达 工业 37,635.54
    140014674号 洗衣设备
    10 房地权证合蜀字第 荣事达 工业 33,471.75
    140014675号 洗衣设备
    11 房地权证合蜀字第 荣事达 科研 7,838.81
    140014677号 洗衣设备
    12 房地权证合蜀字第 荣事达 工业 40,547.51
    140014679号 洗衣设备
    13 房地权证合蜀字第 荣事达 工业 37,173.40
    140017342号 洗衣设备
    14 房地权证合蜀字第 荣事达 工业 48,251.97
    140017343号 洗衣设备
    15 房地权证合蜀字第 荣事达 工业 37,295.35
    140017344号 洗衣设备
    16 房地权证合蜀字第 荣事达 工业 37,295.35
    140017345号 洗衣设备
    合计 340,242.70
    截至重组报告书之日，目标公司合瓦路老厂区房屋尚未取得产权证。本次交
    易评估中，目标公司荣事达洗衣设备位于合肥市合瓦路的老厂区无产权证的房屋
    明细为：
    2-42
    账面净值 评估价值
    面积
    建筑物名称
    （平方米）
    原值 净值 原值 成新率% 净值
    半成品仓库 176 60,200.00 15,437.00 119,900.00 30 35,970.00
    注塑车间 834 229,700.00 61,362.93 568,000.00 30 170,400.00
    合计 1,010 289,900.00 76,799.93 687,900.00 30 206,370.00
    合瓦路老厂区的无证房产目前处于空置状态，在评估合瓦路老厂区部分无产权证的房屋时，已考虑了无产权证对评估价值的影响，具体做法是房屋的评估值中不包含房屋建造的配套规费：12元/平方米。
    本次评估中总体房屋建筑物评估价格为27,145.15万元，上述无证房产的评估
    净值为20.637万元，占总体房屋建筑物的比例为0.076%，无证房产不会对本次交
    易造成实质性的影响。根据美的电器出具的《相关承诺》，荣事达洗衣设备该等
    无证房产在未来资产处置过程中发生的损失，将由美的电器承担。
    （2）土地使用权
    荣事达洗衣设备现拥有5宗国有土地使用权，具体情况如下：
    序 国有土地 地址座落 地类 土地 终止日期 面积
    号 使用权证号 （用途） 类型 (平方米)
    1 合国用(2007)第 合瓦路 工业 出让 2046年 4195
    520号 62号 7月
    2 合高新国用(2007) 高新区 工业 出让 2056年 309167
    第059号 玉兰大道 12月31日
    高新区
    玉兰大道
    3 合高新国用(2009) 以东、312 工业 出让 2059年 68416.50
    第55号 国道以南 4月30日
    4 肥西国用(2008)第 肥西县 工业 出让 2057年 100000
    1505号 桃花镇 12月25日
    肥西国用(2009)第 肥西县 2059年
    5 1122号 桃花镇柏 工业 出让 4月5日 86266.67
    堰科技园
    合计 568045.17
    （3）主要机器设备
    根据天健正信会计师事务所出具的编号为天健正信深圳分所审(2010)WZ字第150020号的《审计报告》，截至2010年6月30日，荣事达洗衣设备拥有的机器设备原值为294,687,994.13元、累计折旧143,097,731.37元、计提减值准备3,205,488.01元，净值148,384,774.75元。荣事达洗衣设备的重大机器设备为其合
    2-43
    法拥有，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
    （4）商标
    ①“荣事达”商标
    根据荣事达集团与荣事达洗衣设备、合肥荣事达电冰箱有限公司（以下简称“荣事达电冰箱”）于2008年7月1日签订的《商标许可使用合同》，荣事达洗衣设备自荣事达集团处获得标识为“荣事达”、“Royalstar”商标（商标注册号为第654828、759280、3155378、3155379号）（以下简称“荣事达”商标）的普通使用许可权，许可使用范围为使用于第7类的洗衣机系列产品和第11类电冰箱系列产品，许可使用地域为该等商标注册的国家或地区，许可使用期限自2008年4月1日至2013年3月31日，许可使用费为100万元/年。荣事达集团承诺，在许可期内不将“荣事达”商标许可给除荣事达洗衣设备和荣事达冰箱以外的任何一方使用在第7类的洗衣机系列产品和第11类电冰箱系列产品上。合同到期后双方将另行协商，荣事达洗衣设备在同等条件下有优先续约权。上述《商标许可使用合同》已取得合肥市人民政府国有资产监督管理委员会《关于荣事达商标许可使用合同的批复》同意。
    为了避免荣事达洗衣设备因使用“荣事达”商标情形对其生产经营产生重大影响，公司出具了《关于重大资产重组完成后商标后续使用计划的说明》：在本次交易经核准实施后，小天鹅将促使荣事达洗衣设备在《商标许可使用合同》使用期限届满前一年全面评估“荣事达”商标的使用价值，并将积极做好与荣事达集团续签《商标许可使用合同》的沟通工作。
    对上市公司的影响：
    i. 荣事达洗衣设备对于“荣事达”商标在洗衣机产品上的使用享有优先
    被许可权，但也不排除未来荣事达集团不再对外许可“荣事达”商标在洗衣机产品上的使用权的情形。
    ii. 目前“荣事达”商标的许可使用费为100万元/年，待《商标许可使
    用合同》到期后，后续使用费需要与荣事达集团协商，存在调整使用费的情形。
    iii. 美的电器作为本次交易过程中荣事达洗衣设备股权的出让方，已出
    具《关于使用商标的情况说明与承诺》：如在该《商标许可使用合同》
    2-44
    约定范围内，荣事达洗衣设备因履行《商标许可使用合同》事宜与荣事达集团产生任何纠纷时，均与小天鹅无关，对于导致荣事达洗衣设备及小天鹅承担任何责任或给荣事达洗衣设备及小天鹅带来任何损失时，美的电器愿意承担该等责任并将愿意对荣事达洗衣设备及小天鹅进行相应的补偿。
    ②“美的”商标
    荣事达洗衣设备还拥有“美的”商标在洗衣机产品上的使用权。根据美的电器出具的《关于使用商标的情况说明与承诺》，本次重组前，荣事达洗衣设备系美的电器的全资子公司，“美的”商标为无偿使用。
    本次交易经核准实施后，荣事达洗衣设备将成为小天鹅的控股子公司。为了避免荣事达洗衣设备因使用“美的”商标情形对其生产经营产生重大影响，公司出具了《关于重大资产重组完成后商标后续使用计划的说明》，本次交易经核准实施后，其将积极促使荣事达洗衣设备同美的电器进行协商沟通，就使用“美的”商标事宜作出相关安排并签署《商标许可使用协议》，并将按照法律规定及内控制度的要求履行相关的决策程序；同时根据美的电器出具的《关于使用商标的情况说明与承诺》，本次交易经核准实施后，其将积极稳妥地保证荣事达洗衣设备使用“美的”商标，在不超过美的电器许可控股股东美的集团有限公司及其子公司使用“美的”商标的使用费用的标准（目前该等单位按照被授权使用“美的”商标的产品年销售收入的0.3%收取许可使用费）前提下，通过双方协商并签署《商标许可使用协议》的方式许可荣事达洗衣设备使用“美的”商标，并将按照法定程序提交公司决策机构进行审议决策，切实保护小天鹅及其中小股东的利益。
    本次重组完成后，荣事达洗衣设备将与美的电器签署《商标许可使用协议》，继续使用“美的”商标，并按照不超过“美的”牌洗衣机产品销售收入的3‰收取许可使用费，不会对荣事达洗衣设备的持续经营造成重大不利影响。
    （5）专利
    截至2010年6月30日，荣事达洗衣设备拥有117项专利，其中：实用新型专利37项、外观设计专利79项，发明专利1项，该等专利系荣事达洗衣设备自行申请取得，已分别取得国家知识产权局颁发的《实用新型专利证书》或《外观设计专利证书》，荣事达洗衣设备对该等专利拥有合法的所有权。截至2010年6月30日，
    2-45
    荣事达洗衣设备共有9项专利正在申请中，其中：发明专利4项、实用新型专利5项。
    2、目标公司的对外担保情况
    荣事达洗衣设备无对外担保情况。
    3、目标公司主要负债情况
    （1）截至2009年9月30日数据
    根据天健光华出具的天健光华审（2009）特字第030010号审计报告，截至2009
    年9月30日，荣事达洗衣设备的主要负债如下：
    单位：元
    科 目 金额 占负债总额比例（%） 附注
    短期借款 55,905,000.00 4.88% 1
    应付票据 30,000,000.00 2.62% 2
    应付账款 671,078,992.72 58.53% 3
    预收款项 56,195,665.11 4.90%
    应付职工薪酬 83,420,724.54 7.28%
    应交税费 29,528,871.24 2.58% 4
    其他应付款 55,697,672.93 4.86% 5
    其他流动负债 164,818,881.20 14.37% 6
    流动负债合计 1,146,645,807.74
    非流动负债合计 0
    负债合计 1,146,645,807.74
    附注：
    1、该借款系荣事达洗衣设备从美的电器合肥荣事达结算中心借入的款项。2、应付票据2009年9月30日余额中无持有荣事达洗衣设备5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款。应付票据2009年9月30日余额中无应付关联单位欠款。
    3、账龄为1-2年（含2年）的应付账款为12,449,739.94元，占应付账款总额的1.86%，2年至3年（含3年）的应付账款为10,651,777.91元，占应付账款总额的1.58%。截至2009年9月30日止，应付账款余额中应付本公司母公司美的电器款项为7,215,858.25元，应付其他关联公司款项合计202,866,271.00元。
    4、截至2009年9月30日，荣事达洗衣设备应交增值税4,646,170.89元，应交企业所得税24,807,190.15元，应交个人所得税264,634.35元，其他税费-189,124.15元。
    2-46
    5、其他应付款中账龄为1-2年（含2年）的款项为5,847,254.18元，占其他应付款总额的比例为10.50%，2年至3年（含3年）的款项为6,269,570.79元，占其他应付款总额的比例为11.25%。截至2009年9月30日止，其他应付款余额中无应付关联公司款项。
    6、其他流动负债主要为销售返利83,844,472.88元，占50.87%；促销费
    43,632,420.41元，占26.47%；运输费22,291,730.07元，占13.52%。
    （2）截至2009年12月31日数据
    根据天健正信会计师事务所出具的编号为天健正信深圳分所审(2010)WZ字
    第150020号的《审计报告》，截至2009年12月31日，荣事达洗衣设备的主要负债
    如下：
    单位：元
    科 目 金额 占负债总额比例（%）
    短期借款 0 0
    应付票据 150,000,000.00 12.05
    应付账款 769,821,582.56 61.86
    预收款项 30,833,774.18 2.48
    应付职工薪酬 86,611,455.98 6.96
    应交税费 29,212,675.51 2.35
    其他应付款 71,571,554.72 5.75
    其他流动负债 106,411,117.97 8.55
    流动负债合计 1,244,462,160.92 100
    非流动负债合计 0 0
    负债合计 1,244,462,160.92 100
    对附注1的说明：
    荣事达洗衣设备目前作为美的电器的下属子公司，其资金纳入美的电器财务结算中心管理体系。美的集团合肥荣事达结算中心无银监会颁发的许可证。截止2010年3月31日，荣事达洗衣设备在美的电器财务结算中心的存款余额为
    689,502,368.71元，贷款余额为0元。
    美的电器实行资金集中管理制度，对各下属单位（不含小天鹅及其下属子公司）的资金进行集中管理、授权使用。下属公司将资金集中交由美的电器财务结算中心管理，在需使用资金时由财务结算中心统一内部划拨。若下属公司在财务结算中心的存款无法满足其自身使用时，将由财务结算中心给予贷款；若财务结算中心亦无充足资金满足下属公司经营需要时，将由财务结算中心统一向银行借
    2-47
    款，实现美的电器及下属公司的内部资金平衡。
    上述资金集中模式为美的电器对下属公司进行管控的重要手段之一，是美的电器维持其管理架构和分权体系的重要组成部分。该资金集中管理模式可有效提高美的电器内部资金的使用效率并节约美的电器及下属单位的整体财务成本。
    截止到2010年4月8日，美的电器财务结算中心与荣事达洗衣设备已经结清了所有的内部存款和内部借款。至此，荣事达洗衣设备与美的电器财务结算中心将
    不再存在关联存、借款和任何资金往来。
    （3）截至2010年6月30日数据
    根据天健正信会计师事务所出具的编号为天健正信审(2010)WZ字第150004
    号的《审计报告》，截至2010年6月30日，荣事达洗衣设备的主要负债如下：
    单位：元
    科 目 金额 占负债总额比例（%）
    短期借款 0 0
    应付票据 93,187,000.00 5.9
    应付账款 1,008,326,285.78 63.8
    预收款项 26,687,605.36 1.69
    应付职工薪酬 77,563,935.52 4.91
    应交税费 49,725,011.55 3.15
    其他应付款 58,410,133.99 3.7
    其他流动负债 266,613,004.82 16.87
    流动负债合计 1,580,512,977.02 100
    非流动负债合计 0 0
    负债合计 1,580,512,977.02 100
    附注：本期应付账款余额比年初余额增加283,117,474.51元，上涨39.04%，原因主要系本期的产量大幅度增加，工厂要求的备料量也相应增加。
    六、目标公司最近三年主营业务发展情况和最近三年经审计的主要财务指标
    1、目标公司近三年的主营业务情况
    目标公司主要生产和销售“荣事达”和“美的”品牌的洗衣机产品，两个品牌的产品分别针对不同的市场定位并形成互补，内外销增长幅度均高于行业平均水平。根据产业在线数据，2008年荣事达洗衣设备产品（美的与荣事达品牌）
    2-48
    整体市场占有率为6.9%，位居行业第二；国内市场占有率为8.1%，位居行业第三。
    荣事达洗衣设备生产基地位于合肥高新技术产业开发区，具有全自动、双缸等洗衣机产品的生产能力，并已经形成较为完整的技术研发体系，具有全面的洗衣机技术开发能力，拥有国家认可的洗衣机测试中心和国家级技术研发中心。
    从2009年2月至2013年2月，“家电下乡”政策在全国范围开展。补贴产品的范围为各类家电，主要为中低端产品，对农村消费者直接进行售价13%的补贴。
    从宏观角度看，“家电下乡”对农村家电消费具有一次性促进作用，可能促使农村家电消费提前，从而一定程度上平滑未来两年家电消费受房地产和经济负面影响带来的增速下滑，但家电消费的长期增长动力主要还是在于农民收入和边际消费倾向的提高。主要大型家电产品中，“家电下乡”政策对保有量较低的冰箱和空调受益最大，保有量较高的洗衣机和彩电受益相对较小。
    家电下乡补贴政策对家电消费的拉动是循序渐进、可持续的。内销比例较高、
    三四级市场渠道深入的公司受益于家电下乡的拉动较大。下表数据为目标公司荣
    事达洗衣设备家电下乡机型占内销的比例，可以看出，家电下乡机型一直占据目
    标公司内销收入较高的比重，且2010年较2009年所占比重呈上涨趋势，具体数据
    如下：
    单位：亿元
    2009年 2010年1-3月
    项目
    销售金额 所占比例 销售金额 所占比例
    家电下乡机型 6.76 32% 4.27 50%
    其他机型 14.47 68% 4.26 50%
    洗衣机内销收入小计 21.23 100% 8.53 100%
    目标公司作为国内双缸洗衣机的龙头企业，其产品荣事达洗衣机在广大农村
    地区有较强的号召力。目标公司内销占整体收入比重较大，“家电下乡”政策对目
    标公司的销售收入有积极的促进作用。
    2、目标公司近三年经审计的主要财务指标
    单位：元
    2010年6月30日 2009年 2008年 2007年
    2-49
    期末资产总计 2,694,522,855.82 2,242,471,445.41 1,136,820,583.99 1,253,425,757.69
    所有者权益合计 1,114,009,878.80 998,009,284.49 186,652,720.27 131,966,652.74
    营业收入 2,531,142,443.86 2,814,031,788.63 2,193,533,425.27 1,922,797,017.30
    净利润 114,012,593.90 90,359,247.48 54,686,067.52 -53,507,342.96
    （1）目标公司2007年亏损原因
    荣事达洗衣设备为美的电器于2006年通过收购股权所得，历史上原为荣事达集团管理。2007年，目标公司在管理整合过程中着力于解决原员工安置问题。在不引起地方政府对就业和稳定担忧的情况下，目标公司通过市场化手段协商解除了部分中低层生产、销售和职能人员合同，同时也保留了相关业务骨干。由于进行了原荣事达洗衣设备老员工“国有企业身份置换”项目，目标公司当年承担了0.79亿元的员工“身份置换”一次性买断安置费用，从而导致目标公司2007年亏损。人员问题解决之后，目标公司以新的管理制度为蓝本，打造积极的企业文化和先进的管理制度。
    2007年荣事达洗衣设备营业收入19.23亿元，销售净利率为1%，符合当年的实际经营近况。全年净利润为亏损0.54亿元。若扣除身份置换费用后，实际经营净利润为盈利0.25亿元。2007年的管理整合虽然对当年业绩带来一定影响，但为目标公司未来平稳快速发展奠定了坚实基础。
    （2）2008、2009年及2010年上半年盈利大幅提高
    ①行业需求增长相对平稳
    2008年以来，洗衣机更新换代进入高峰期，洗衣机纳入家电下乡补贴产品名单，进一步稳定了洗衣机的行业需求。行业需求的平稳为荣事达洗衣设备未来的经营改善提供了良好的外部环境。
    目标公司2008年销售收入较2007年增长2.7亿，涨幅为14%，2009年由于受到家电下乡等国家产业政策的影响，较2008年销售收入增长6.2亿，涨幅为28%，2010年上半年销售收入已达到2009年全年的90%左右。
    ②人事整合基本完成之后，美的电器在销售、生产、采购、研发、后勤职能等各部门对荣事达洗衣设备进行了改革，有助于提升目标公司各项财务指标，最终反映在净利润和经营效率的提升上。目标公司生产成本及销售费用控制良好导致销售净利率有所上升，2008、2009年和2010年上半年目标公司销售净利率逐年提高。
    2-50
    综上所述，销售收入大幅增长及销售净利率的提高为2008、2009年及2010年上半年盈利大幅提升的主要原因。
    （3）2009年第四季度销售收入快速增长的原因
    荣事达洗衣设备2009年度实现销售收入28.14亿元，其中2009年前三个季度实现销售收入18.69亿元，2009年第四季度实现收入为9.44亿元，第四季度实现销售收入占2009年全年收入的1/3左右、相当于2009年前三个季度的50%左右。荣事达洗衣设备2009年第四季度销售收入快速增长的主要原因分析如下：
    ①第四季度为洗衣机行业的销售旺季
    洗衣机行业生产具备较强的季节性特征，每年的10月份至次年的2月份为洗衣机的销售旺季。从下图可以看出，2009年第四季度我国洗衣机全行业产量占全年总产量的约34%，零售量和零售额分别占全年总量的32%和33%。可见，第四季度为洗衣机的销售旺季，产量、销量和销售额均占全年的三分之一左右。
    图2009年家用洗衣机产量
    数据来源：中国家用电器协会《家电参考》
    2-51
    图2009年洗衣机市场容量
    数据来源：北京中怡康时代市场研究有限公司
    ②“家电下乡”政策的有利影响
    2009年，我国洗衣机销售受国家政策影响极大，家电下乡带来了三四级市场需求增加，另外针对一线城市的以旧换新政策也带动了产品的更新换代。因此，在外需不景气的情况下，内需的拉动对洗衣机行业起到了重要作用。
    家电下乡从2007年12月开始试点，2009年2月全国推广，在此过程中洗衣机销量则逐步上升，2009年12月下乡登记数量占内销总量的50%左右。荣事达洗衣设备作为国内双缸洗衣机的龙头企业，其产品荣事达洗衣机在广大农村地区有较强的号召力，三四级市场渠道深入。同时荣事达洗衣设备内销占整体收入比重较大，因此“家电下乡”政策对荣事达洗衣设备的销售增长拉动较大。
    图2009年洗衣机家电下乡销售比重
    数据来源：产业在线、家电下乡
    ③随着全球金融危机影响的逐步淡化，第四季度出口开始复苏。
    受2008年金融危机的影响，洗衣机出口从2008年开始下滑，随着经济的触底反弹和复苏，到2009年下半年降幅开始缩窄，并在四季度恢复正增长。同时在第四季度海外已经开始出现补充库存的需求。
    综上，在家电下乡等政策的有力推动下，第四季度作为洗衣机行业的传统销售旺季，行业整体表现出产销两旺。公司作为双缸洗衣机的龙头企业，拥有深入的三四级市场渠道，在此背景下，公司第四季度业绩大幅增长，洗衣机实际生产
    量为131.61万台，实际销售量为125.6万台。2009年9月前荣事达洗衣设备完
    工转固6、7、8号生产车间，扩大了产品产能（荣事达洗衣设备近3年的产能、
    2-52
    产量和销量明细如下表所示），这为第四季度洗衣机业务收入的增长提供了有力
    的保证。
    年 度 产能（万台） 产量（万台） 销量（万台）
    2009 600 424.39 424.94
    2008 310 240.73 295.68
    2007 280 218.35 275.49
    七、此次交易是否已取得目标公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件
    根据《合肥荣事达洗衣设备制造有限公司章程》（2008年2月22日签订）第3章第十四条规定，如一方（“处置方”）有意出售、转让或以其他方式处置其全部或部分股东权益，该方应书面通知其他方其出售、转让或处置的条款与条件，其他方在与第三方同等条件下有优先购买权。
    公司已于2009年10月18日取得美的电器BVI放弃对标的资产的购买权，并同意此次股权转让。
    因此，本次交易已取得荣事达洗衣设备其他股东的同意。同时，亦符合公司章程规定的转让前置条件。
    八、目标公司近三年的资产评估、交易及增资情况
    1、目标公司近三年的交易和资产评估情况
    （1）2006年11月24日，合肥高新技术产业开发区经济贸易局出具合高经贸[2006]137号文《关于同意合肥荣事达洗衣设备制造有限公司股权变更的批复》，同意美泰克国际、爱瑞（香港）和美的集团分别以5,061.44万元、206,59万元和5,061.44万元将其持有的24.5%、1%和24.5%股权转让给美的电器。并于2006年11月29日完成了相应的股权变更登记手续。此次收购完成后，美的电器持有荣事达洗衣设备的50%股权。
    （2）2008年1月23日，美的电器参与挂牌竞买荣事达集团挂牌出售的其持有的荣事达洗衣设备25%股权并成功中标，以其资产评估价值6,816.26万元为交易价格。2008年4月10日完成了股权过户的工商变更登记。此次收购完成后，美的
    2-53
    电器对荣事达洗衣设备的持股比例由50%上升至75%。
    （3）2008年12月5日，美的电器BVI与美泰克国际签署了股权转让协议，以6,816.26万元受让其持有的荣事达洗衣设备25%股权。截至本次交易前，美的电器及其全资子公司美的电器BVI合并持有荣事达洗衣设备100%股权。
    2、目标公司的增资情况
    （1）根据2008年12月5日目标公司董事会决议，美的电器和美的电器BVI分别以货币资金对目标公司增资3,300万美元和1,100万美元，增资资金全额计入注册资本，注册资本由2,998万美元变更为7,398万美元。美的电器和美的电器BVI已于2009年1月13日之前一次性缴足。
    （2）根据2009年8月26日目标公司董事会决议，美的电器和美的电器BVI分别以货币资金对目标公司增资4,615.50万美元和1,538.50万美元，增资资金全额计入注册资本，目标公司投资总额及注册资本均增加至13,552万美元。美的电器和美的电器BVI已于2009年9月28日之前一次性缴足。
    以上两次增资均为股东各方同比例增资，目标公司股权结构均未发生变更，仍为：美的电器持有75%股权，美的电器BVI持有25%股权。
    九、标的资产的评估方法和评估结果
    1、评估方法
    根据中国资产评估协会《企业价值评估指导意见(试行)》，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估。经过综合分析，认为：
    （1）本评估不适合采用市场法评估，其原因是：
    ①采用市场法评估的条件之一是能够在市场上获取与被评估企业相同或类似公司的可采信的股权交易资料，而目前在国内尚没有同类企业股权交易价格和情况的公开信息、专业统计和研究资料可借鉴，可以收集和采纳的途径只有沪深上市公司公开资料，评估人员查阅了沪深自1997年以来法人股交易资料，均存在许多难以分析的因素；
    2-54
    ②股东之间为控股股权（或：重组）而进行股权转让，其交易背景带有特殊性（灰色因素），非市场化倾向较多且复杂，有较多的定向交易，不符合公开市场行为；
    ③公开的交易资料都是因债务原因而拍卖成交资料，具有快速变现的要求，快速变现的折扣率难以确定。
    没有同类企业股权交易案例，缺乏适用市场法评估的基本条件，所以本项目不选用市场法评估；
    （2）本项目采用收益法和成本法两种方法评估。
    2、评估结果
    （1）以2009年9月30日为基准日的评估结果
    根据江苏中天出具的苏中资评报字（2009）第71号《资产评估报告》，以2009
    年9月30日为评估基准日，按照成本法具体评估情况如下：
    单位：万元
    项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
    1、流动资产 149,423.17 152,133.81 2,710.64 1.81
    2、长期投资 1,806.96 1,805.18 -1.78 -0.1
    3、固定资产 41,704.84 41,560.97 -143.87 -0.34
    房屋建筑物 26,696.87 27,145.15 448.28 1.68
    机器设备 15,007.96 14,415.83 -592.13 -3.95
    4、无形资产 10,529.86 19,279.24 8,749.38 83.09
    土地使用权 10,529.86 19,279.24 8,749.38 83.09
    5、其他资产 6,434.00 5,269.03 -1,166.86 -18.13
    资产总计 209,898.83 220,048.23 10,149.40 4.84
    6、负债总计 114,664.58 114,664.58 0
    流动负债 114,664.58 114,664.58 0
    7、净资产 95,234.25 105,383.65 10,149.40 10.66
    69.47%股权的价值 66,159.23 73,210.02 7,050.79 10.66
    本次采用成本法得出的股东全部权益价值为105,383.65万元，收益法测算得出的股东全部权益价值为107,118.26万元，相差1,734.61万元。
    收益法与成本法比较评估结果差异的原因为收益法的评估结果中含有“荣事达洗衣机”著名商标等无形资产的价值，而该商标的所有权属于荣事达集团，目前荣事达洗衣设备仅作租赁使用，所以收益法的评估结果中应扣减不属于荣事达
    2-55
    洗衣设备的“荣事达”商标等无形资产的评估价值。
    由于荣事达洗衣设备盈利预测编制所依据的各种假设的不确定性,收益法的评估结果可能存在较大的误差，本次评估的目的为上市公司进行部分股权的收购,从稳健性和谨慎性原则出发，不适宜采用收益法的评估结果。因此本次交易目标公司的作价以成本法的评估结果确定，即荣事达洗衣设备股东全部权益价值为105,383.65万元，其69.47%股权所对应的权益价值评估结果为73,210.02万元。
    （2）以2010年6月30日为基准日的评估结果
    根据江苏中天以2010年6月30日为基准日出具的苏中资评报字（2010）第128
    号《资产评估报告》，荣事达洗衣设备全部权益的账面价值为111,202.20万元，
    成本法的评估值为127,685.78万元，评估值比账面值增加16,483.58万元，增值率
    为14.82%。收益法的评估值为135,226.05万元，评估值比账面值增加24,023.85万
    元，增值率为21.60%。
    单位：万元
    项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
    一、流动资产合计 207,623.86 211,148.27 3,524.41 1.7
    二、非流动资产合计 61,629.64 74,588.81 12,959.17 21.03
    长期股权投资 1,806.96 1,805.18 -1.78 -0.1
    固定资产 42,094.59 45,005.31 2,910.72 6.91
    房屋建筑物 25,664.47 29,098.58 3,434.11 13.38
    机器设备 16,430.12 15,906.73 -523.39 -3.19
    无形资产 10,366.54 20,095.62 9,729.08 93.85
    其中:土地使用权 10,366.54 20,095.62 9,729.08 93.85
    长期待摊费 1,743.30 2,581.38 838.08 48.07
    递延所得税资产 5,618.24 5,101.31 -607.93 -10.82
    资产总计 269,253.49 285,737.08 16,483.59 6.12
    6、负债总计 158,051.30 158,051.30 0
    流动负债 158,051.30 158,051.30 0
    7、净资产 111,202.20 127,685.78 16,483.58 14.82
    69.47%股权的价值 88,703.31
    采用成本法的评估结果，荣事达洗衣设备69.47%的股权采用成本法的评估值为88,703.31万元。
    2-56
    3、成本法评估说明
    （1）流动资产的评估
    ①货币资金，包括：现金和银行存款，其他货币资金,通过对现金盘点清查、银行询证等程序，按核实无误的账面值作为评估值；
    ②应收账款（应收票据、应收账款、预付帐款和其他应收款）的评估，应收账款、预付账款均为货款等，应收票据为尚未到期的银行承兑汇票，其他应收款为业务人员借款、关联企业往来款等，上述款项在核实的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值，审计报告核定的坏账准备一律评估为零；
    ③存货，包括原材料、产成品及分期收款发出商品、在产品及委托加工材料、在用低值易耗品等，根据各类存货的不同特点分别采用合适的方法确定其价值，其中：
    原材料：为生产洗衣机所需的各种配件、原辅材料等，企业日常核算中对原材料采用加权平均的方法核算，评估时考虑到原材料及低值易耗品帐面价值与评估基准日的市价基本接近，因此评估时按清查后的账面值作为评估值。
    在产品及自制半成品：为尚未完工的产品，成本中已包含了料工费，清查评估期间，评估人员审查了相关的成本核算资料，未发现异常，因成本核算比较准确，为此，按照核实无误的清查后的值作为评估值。
    委托加工材料：为公司发外加工的材料，本次评估已向相关加工单位发函确认。
    产成品及分期收款发出商品，为企业生产的产品，以产成品的核实数量和完全成本为基础，根据销售情况，扣减销售费用、全部税金、适当数额的税后净利润等确定产成品的评估值：
    评估值=评估单价*（1-扣除系数%）*清查数量。
    在用低值易耗品，为办公设施等，账面已一次摊销为零值，本次评估在现场重新统计了实物名称、数量和新旧状况，按成本法评估确定评估值。
    长期投资的评估：
    对被投资企业美的洗衣设备全部股权的价值采用成本法进行评估，评估结果为按照被投资单位全部资产与负债评估后的净资产乘上荣事达洗衣设备对其的投资比例。
    2-57
    （3）房屋建筑物的评估
    评算公式为：评估净值＝评估原值×成新率。评估原值，由房屋前期费用、建安造价和资金成本等组成，成新率由现场测定成新率和耐用年限成新率加权平均确定。
    （4）机器设备的评估
    评算公式为：评估值=重置价值×成新率。重置价值是指在现时条件下，重
    新购置、建造与评估对象完全相同或基本类似的机器设备在全新状态下所需的全
    部费用，重置价值的构成中不包括增值税项。
    （5）无形资产（土地使用权）的评估
    土地性质为国有出让工业用地，采用基准地价修正法和成本逼近法评估，并
    用两种方法的平均值作为评估值。
    ① 2009年7月、9 月合肥市类似土地成交价格的比较案例及肥西县工业用地
    挂牌出让一览表参考：
    i新区地块成交案例
    ii肥西县国有建设用地使用权挂牌出让公告
    供应地价：供应地价不得低于肥西县工业用地出让标准，即12.2万元/亩。若
    由竞买人自愿完成前期开发，依据肥西县规定，其出让地价分别不低于9.32万元
    /亩、8.32万元/亩和7.32万元/亩。
    2-58
    ② 评估报告关于5
    宗国有土地使用权的评估结果：
    注:账面原值:10,887.79万元,摊销后账面净值：10,529.86万元，面积568,045.69平方米，评估值19,279.24万元，评估增值8,749.38万元。
    综上所述，评估结果中高新区地块（上表序号2、5）的评估价格分别为26.73万元/亩、26.55万元/亩与2009年7月、9月高新区实际平均成交地价25.6万元/亩比较接近，由于所处地块的不一样，存在较小差异是合理的。
    评估结果中肥西县地块（上表序号3、4）的评估价格分别为13.64万元/亩、14.25万元/亩，基本符合肥西县工业用地出让的标准，即12.2万元/亩，原收购时尚未开发，收购后开发为五通一平及九通一平，导致土地增值。
    2-59
    评估结果中合瓦路地块（上表序号1）的评估价格为44.62万元/亩，接近合肥国土储备中心土地的收购价。我们认为该价格是客观的反映了该地块的实际情况。
    ③增值原因分析
    宗地所在区域经过几年市政开发建设，各方面条件得到完善提高，导致土地价值增值。
    i一般因素：
    1）受到国家宏观政策影响，09年各大省会城市土地价格一直呈上升趋势，合肥市作为安徽省省会城市，是全省的政治、经济、科技和文化中心，土地价格也有所上涨。
    2）合肥市的规划发展目标是将该市建成全省的政治经济文化交通中心，并形成东西部的结合点。据此合肥市城市区域调整并重新进行基准地价的定级工作，原部分土地属于肥西县的末级工业用地，评估基准日时，由于调整为市区工业三级土地，按调整级别后的基准地价评估，导致土地价值增值。
    ii区域因素：
    1）区域概况：合肥市经济技术开发区是国家级经济技术开发区，位于合肥市的南部，合安公路从开发区内穿过，优越的地理位置、完善的投资环境吸引了国内外知名企业在此投资设厂。国际会展中心的建成也促进了开发区的发展。
    2）交通条件：合肥对外交通极为方便，现已形成以铁路、公路为主，“水、陆、空”立体化的交通网络。
    3）基础设施情况：供电、供水、排水、供气、电讯这几年都有了长足的发展，待估中的区域基础设施保障率达90%-95%。
    4）环境状况：评估对象所在区域基本无污染，绿化覆盖率35.4%。
    iii个别因素：
    宗地外经过几年发展已实现九通，宗地已实现道路平整。基础设施保证率：95%以上。估计对象周围用地以工业用地为主，适当配置居住用地，周围土地利用情况对企业的发展较为有利。
    （6）长期待摊费的评估
    长期待摊费是指生产主营业务洗衣机的模具，采用成本法进行评估，评算公
    2-60
    式为：评估值=重置价值×成新率。重置价值是指在现时条件下，重新购置、制造与评估对象完全相同的模具在全新状态下所需的全部费用，重置价值中不含产品增值税。
    （7）递延所得税资产的评估
    ①由于资产减值准备及解除劳动关系给予的补偿所产生的递延所得税资产，评估为零；
    ②由于预提费用(销售返利等)等相对应形成的递延所得税资产，按清查核实后的账面价值确定。
    （8）流动负债的评估
    包括：短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费、其他流动负债等，均按评估基准日后需承担的实际债务金额作为评估值。
    4、收益法评估方法及相关参数说明
    收益法是指将预期的企业未来收益通过反映企业风险程度的折现率还原为评估基准日的资本额或投资额，从而得到企业整体价值、股东全部权益价值或部分权益价值的评估方法。
    企业的价值与企业收益直接相关，企业资产、配置及使用情况直接影响企业收益，采用收益法评估之前，对评估企业的资产及负债进行分析，被评估企业存在非经营资产和溢余资产。
    ①非经营资产：荣事达洗衣设备存在的长期股权投资企业美的洗衣设备主营业务和荣事达洗衣设备并不相同，自成立以来并未开展实际经营，荣事达洗衣设备收益法的评估结果无法包含长期股权投资企业的资产，所以用收益法评估的评估结果应加回长期股权投资采用成本法或其他方法得到的评估结果。
    ②溢余资产：荣事达洗衣设备搬入新区工业园后，合瓦路房屋及土地实际已成为闲置资产，不产生效益，对收益法的评估结果无贡献，应在收益法的评估结果加回溢余资产采用成本法的评估结果。
    本次评估采用最常用的分段模型，被评估企业是一个持续经营、已进入稳定发展的企业，前若干年（可能是四年一期）可预期权益现金流，永续年也可判断稳定的预期权益现金流，基本公式如下：
    2-61
    其中：
    P—评估值
    Fi—未来第i年的预期权益现金流
    r—折现率
    n—明确的预测期，假设为四年一期.。以2009年9月30日为基准日的评估中，一期为2009年10-12月，n依次为：0.25、1.25、2.25、3.25、4.25；以2010年6月30日为基准日的评估中，一期为2010年7-12月，n依次为：0.5、1.5、2.5、3.5、4.5。
    Fn+1—永续年的收益
    5、关于本次交易的盈利预测补偿措施
    本次小天鹅拟购买的标的资产采用成本法评估作价，然而，出于对小天鹅及其中小股东利益保护的考虑，本次交易双方仍签订了《无锡小天鹅股份有限公司向广东美的电器股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》，主要补偿措施如下：
    根据本次目标公司的《资产评估报告书》（以2009年9月30日为基准日的评估报告），采用收益法预测的荣事达洗衣设备2009年、2010年、2011年三个年度的净利润分别为6,532万元、8,152万元、9,153万元，因此，荣事达洗衣设备69.47%的股权2009年、2010年、2011年三个年度的所涉及的净利润分别为4,537.78万元、5,663.19万元、6,358.59万元。
    美的电器承诺，如荣事达洗衣设备在2009至2011年三年期间内的任一年度的实际利润数低于《资产评估报告书》采用收益法预测的净利润数，则当年实际利润数与《资产评估报告书》采用收益法预测的净利润数之间的差额部分的69.47%，由美的电器向小天鹅以现金的方式予以补足，并于小天鹅相应年度报告公告之日起10个工作日内支付给小天鹅。
    2-62
    十、目标公司主营业务的具体情况
    1、主要产品及用途
    荣事达洗衣设备的主要产品为各类型及型号的洗衣机。洗衣机系由模拟人工洗衣的原理发展而来，通过翻滚、摩擦、水的洗刷和洗涤剂的表面活化作用，将衣物附着的污垢除掉，从而达到洗净衣物的目的。
    2、主要产品的工艺流程图
    洗衣机的主要部件包括洗涤电机、定时器、程控器（电脑板）、电容器、离合器、牵引电机等。
    主要工艺流程图如下：
    2-63
    内桶上线 内桶组装
    内桶成型 内桶上
    （内桶，法兰上线, （上循环水道，
    （落料成型，卷圆， 悬挂链
    并固定） 上平衡环）
    扣铆，滚边，检验）
    紧定零部件
    检测（刹车杆行 组装零部件
    外桶上线 外桶部装班
    （离合器，电机， （吊杆并翻转程和三角带张 （紧定内桶）
    牵引器，三角带） 内桶）
    力）
    箱体成型 终捡及包装（检
    上总装线组装并测试
    （冲压，折方，焊接上 喷涂，检验 验外观及放底 洗衣机
    （上底托，抓手，外桶组件，
    下连板，角板） 板和泡沫、贴条 整 机
    面架组件，试水检验）
    形码）等）
    组装零部件
    取面架，布线 （装操作面板，联动 装零部件 检验
    束 开关，水位开关，进 （装盖板组件，贴塑 （联动开关，按
    水阀进水盒组件） 贴，装封水圈） 键）
    2-64
    3、主要经营模式
    荣事达洗衣设备多年来致力于洗衣机的生产和销售，形成了完整的采购、生产和销售模式。
    采购模式：建立了完善的供应链管理平台，在采购方面制定了严格的管理办法和业务操作流程。根据市场需求预测和订单计划等下达采购计划，通过严格的招投标程序审慎选择材料供应商和外协加工厂，并通过供应链管理平台完成订单、交货、库存、付款等工作，保证原材料和零部件供应的及时、经济、高质和高效。本着“合作、互动、双赢”的理念，与关键原材料、零部件供应商之间建立了长期良好的战略合作关系。
    生产模式：定期召开产销会议，根据销售订单和市场供需形势确定下一阶段的生产规划。生产管理部门根据生产规划，制定具体的生产计划。同时根据销售形式、采购进度及制造进度，适时调整生产计划。主要生产工艺流程图见上所示。
    销售模式：
    国内销售模式：荣事达洗衣设备采取由区域性销售公司进行分销的销售模式，由区域性销售公司对外销售公司产品。通过对销售公司的渠道管理，进而管控销售公司的二级代理、直营、连锁、超市等渠道。借助于各销售公司的渠道，进一步丰富洗衣机渠道结构，拓宽洗衣机销售业务，带动洗衣机产品的销售。
    国外销售模式：荣事达洗衣机海外销售采用区域化销售、重点客户专有团队跟进的模式，通过参加知名国际展会，深度挖掘客户资源，与全球各地的主要经销商，零售商，包括部分制造商进行深度战略合作，重点客户采用针对其目标市场单独开发专用产品的模式，扶持重点市场，采用市场导向原则进行产品开发，逐步打开国际市场。
    对应于荣事达洗衣设备的销售模式，其收入确认方式主要有“先款后货”和“先货后款”两种情况：
    ①先款后货：公司预收客户货款，产生预收账款；公司发出货物，客户确认收货后，双方确认往来时，确认销售收入。
    ②先货后款：按公司客户信用评价体系，评价客户信用，确认基本无风险后，发出货物；客户确认收货后，双方确认往来时，确认销售收入；后期按应收
    账款赊销账期回笼货款。
    2-65
    4、主要产品的产能、产量、销量、销售收入，产品的主要消费群体、销售价格
    的变动情况
    （1）主要产品的产量、销量和销售收入
    年度 产能（万台） 产量（万台） 销量（万台） 销售收入
    （百万元）
    2009 600 424.39 424.94 2,814.03
    2008 310 240.73 295.68 2,193.53
    2007 280 218.35 275.49 1,922.80
    （2）前五名客户合计的销售额占年度销售总额的百分比
    报告期内前五大客户销售额占年度销售额的百分比如下：
    项 目 2009 2008 2007
    前五名客户销售额合计（百万元） 552.83 573.14 461.35
    前五名客户销售额占当期销售额的比例（%） 19.64 26.2 24.1
    报告期内荣事达洗衣设备不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。
    5、原材料和能源及其供应情况、价格变动趋势及成本构成情况
    （1）主要原材料及供应情况
    荣事达洗衣设备生产洗衣机采购的主要物料有PP、ABS、EPS等塑料粒子及泡沫，镀锌板、冷轧板等金属板材，电容、线缆等电气原件及电机、离合器等机械组件。上述原材料、零配件供应渠道主要分为市场采购、外协加工和自制。
    近两年原材料价格波动较大。2008年原材料价格疯涨，给企业经营造成了极大的考验。通过内部管理的提升，有效地保证了荣事达洗衣设备的正常经营。进入2009年，原材料价格回落明显，预计一段时间内，原材料价格会维持在正常水平小幅波动。
    （2）主要能源及供应情况
    荣事达洗衣设备生产所用主要能源包括水、电、天然气，全部由生产基地
    所在地供水、供电、供气公司按照先使用后结算方式供应，基本能够保证公司的
    生产使用。
    （3）主要原材料和能源占营业成本的比重
    2-66
    单位：万元
    2009年 2008年 2007年
    名 称
    金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
    原材料
    电机 33,174 14.26 22,773 13.13 16.429 10.44
    塑料PP 39,151 16.83 22.617 13.04 15.465 9.83
    塑料ABS 9,823 4.22 6.16 3.55 4.806 3.05
    钣材 12,053 5.18 8.911 5.14 7.535 4.79
    其他配件 93,338 40.13 76.688 44.22 62.778 39.89
    能源
    电 2,004 0.86 1.529.06 0.88 1.288.03 0.82
    水 79 0.03 135.9 0.08 201.2 0.13
    气 183 0.08 153.5 0.09 116.72 0.07
    其他成本 42,805 18.4 34,451.99 19.87 48,777.49 30.99
    合 计 232,610.12 100 173,419.45 100 157,396.44 100
    （4）前五名供应商合计的采购额占年度采购额的百分比
    报告期内前五大供应商采购额占年度销售额的百分比如下：
    项目 2009 2008 2007
    前五名供应商采购额合计（百万元） 697.84449.17 488.59 
    前五名供应商采购额占年度采购额的比例（%） 31.73 29.4 36.2 
    报告期内荣事达洗衣设备不存在向单个供应商采购比例超过采购总额的
    50%或严重依赖于少数供应商的情形。
    6、安全生产及环境保护
    荣事达洗衣设备一向重视安全生产，制定了《合肥荣事达洗衣设备制造有限公司安全手册》、安全程序文件及作业安全规程等规章制度。2009年11月，合肥市高新区质量技术监督局出具证明，“荣事达洗衣设备近三年来生产情况稳定，未出现质量事故，未受到过我局处罚。”
    荣事达洗衣设备执行严格的环保标准，建设工业园区时，环保项目与工程设
    2-67
    计同步进行，严格执行环保“三同步”制度的规定，在废水处理、固体废弃物处理、废气处理、噪音治理、生态绿化等方面都投入巨资，满足国家环境保护总局相关建设项目的管理规定。安徽省环保局出具环监验（2008）49号文，认为荣事达洗衣设备的产业园项目环境保护基本符合竣工验收条件，同意通过验收。
    荣事达洗衣设备环保主管部门出具证明，证明荣事达洗衣设备近三年自觉遵守环境保护法律法规，没有因违反环保法律法规而受到环保局处罚的情况出现。
    7、主要产品的质量控制情况
    国内洗衣机行业主要的行业标准有：《GB/T4288家用电动洗衣机》、《GB4706.26家用和类似电器用途的安全离心式脱水机的特殊要求》、《GB12021.4电动洗衣机能效限值及能源效率等级》、《GB4706.24家用和类似电器用途的安全洗衣机的特殊要求》。
    针对上述产品质量标准和生产经营及服务的质量管理体系，荣事达洗衣设备自1994年起建立ISO9001质量管理体系，建立了从产品策划—研发—采购—制造—销售等产品实现各环节的工作质量要求及对各过程监督检查的规范，包括《设计开发控制程序》、《过程检验管理》和《不合格品控制》等管理标准和《基础类》、《常规性能类》和《安全类》等各类技术标准和检验标准，在研发过程、采购过程、制造及销售过程中设置产品测试节点，明确零部件及整机测试项目、标准和服务处理标准，提高产品质量控制能力。
    8、主要产品生产技术发展路径及所处阶段
    荣事达洗衣设备拥有双缸、全自动等洗衣机产品线，经过历年的效率提升及
    品质提升工作，生产工艺及生产效率已得到很大改善，目前生产技术水平已达国
    际先进水平并均已实现规模化生产。
    荣事达洗衣设备技术指标发展路径
    指标 2006-2007年 2007-2008年 2008-2009年 
    洗净 三动力 立式双波轮 对搓洗涤 
    不缠绕 加热洗 不用洗衣粉洗衣机技术 洗领超声波 
    抗菌 臭氧杀菌 抗菌添加剂 钛合金等抗菌材料 
    PCM彩板 VCM腹膜板 自建喷漆生产线 
    外观 
    继续整合委外设计 逐步形成自己风格 外观行业领先 
    节能 变频技术 双速电机和高性能电机 能效等级行业领先 
    2-68
    节水 桶洗等技术 立体双波轮改变洗涤模式 手工分批洗涤模式 
    十一、 目标公司主要资产的具体情况
    1．主要固定资产情况
    荣事达洗衣设备的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输设备和其
    他设备等，其中房屋及建筑物占较大比重。截至2010年6月30日，荣事达洗衣设
    备主要固定资产情况如下：
    单位：元
    指标 原值 累计折旧 净值 成新率 
    房屋及建筑物 276,637,760.81 19,921,280.47 256,716,480.34 92.80% 
    机器设备 294,687,994.13 143,097,731.37 148,384,774.75 50.35% 
    运输工具 7,873,575.86 4,569,781.63 3,303,794.23 41.96% 
    电子及其他设备 23,188,773.75 10,647,881.08 12,540,892.67 54.08% 
    注：成新率＝资产账面价值/资产原值×100%
    2. 主要无形资产情况
    目标公司的主要无形资产情况请参见重组报告书第四章之“四、目标公司主要资产的权属状况”。
    十二、目标公司的债权债务
    本次交易不涉及债权债务转移。
    十三、目标公司的会计政策
    本次交易前，本公司和目标公司均为美的电器合并报表范围内的控股子公司，会计政策一致，不存在差异。
    2-69
    第五章 本次发行股份情况
    一、本次发行股份有关情况
    1、发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
    2、发行方式
    本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
    3、发行对象及其认购方式
    本次非公开发行的对象为美的电器。美的电器以其持有的荣事达洗衣设备9414.50万美元股权，即69.47%的股权认购本次非公开发行的股票。
    4、定价基准日和发行价格
    本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日（2009年10月21日）。发行价格确定为定价基准日前二十个交易日公司A股股票的交易均价8.63元/股。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
    假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
    派息：P1＝P0－D 
    送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
    增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
    三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
    2-70
    5、发行数量
    本次发行股份的数量为84,832,004股，占发行后公司总股本的13.41%。
    本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量随之进行调整。
    6、锁定期安排
    本次发行完成之日起三十六个月内，美的电器不转让所拥有的小天鹅权益的
    股份，之后按中国证监会和深交所的规定执行。
    二、本次发行股份前后公司主要财务数据对比
    本次发行股份购买资产前后，公司的主要财务数据如下：
    单位：千元
    项目 发行前（合并数） 发行后（备考合并数） 增幅（%） 
    资产 
    总资产 5,620,319.45 8,119,012.37 44.46 
    净资产 2,084,798.45 3,202,336.08 53.6 
    归属于母公司权益 2,026,162.97 2,801,801.35 38.28 
    收入、利润 
    营业收入 3,634,134.85 5,390,538.36 48.33 
    利润总额 218,126.69 359,340.50 64.74 
    净利润 181,540.67 299,621.80 65.04 
    归属于母公司所有者净利润 168,364.33 251,637.42 49.46 
    基本每股收益（元/股） 0.31 0.46 48.39 
    稀释每股收益（元/股） 0.31 0.46 48.39 
    主要指标 
    全面摊薄净资产收益率 8.31% 8.98% 8.06 
    加权平均净资产收益率 8.68% 9.41% 8.41 
    销售净利率 5.00% 5.56% 11.2 
    存货周转率 7.87 7.24 -8.01 
    资产负债率（合并报表） 62.91% 60.56% -3.74 
    每股净资产（元/股） 3.7 4.43 19.73 
    注：资产负债表项目为2010年6月30日数据，利润表项目为2010年半年度数据，备考合并数
    据未经审计。
    2-71
    三、本次发行股份前后公司股权结构变化情况
    本次发行股份购买资产前后，公司的股本结构如下：
    发行前 发行后 
    类型 
    数量（股） 比例 数量（股） 比例 
    一、有限售条件的流通股 8,489,520 1.55% 225,683,249 40.43% 
    1、人民币普通股 8,489,520 1.55% 224,831,535 35.55% 
    2、境内上市的外资股 0 0 30,851,714 4.88% 
    二、无限售条件的流通股 539,166,240 98,45% 376,804,515 59.57% 
    1、人民币普通股 348,130,368 63,57% 216,620,357 34.25% 
    2、境内上市的外资股 191,035,872 34.88% 160,184,158 25.33% 
    总计 547,655,760 100% 632,487,764 100.00% 
    本次发行股份购买资产前后，公司的控股股东美的电器持股变化如下：
    发行前 发行后 
    股东名称 
    持股数（股） 占比 持股数（股） 占比 
    美的电器 162,361,725 29.64% 247,193,729 39.08% 
    本次发行股份前后，美的电器均为本公司控股股东，本公司实际控制人均为何享健先生，本次发行股份并没有导致上市公司控制权发生变化。
    2-72
    第六章 财务会计信息
    一、本次拟购买资产合并财务资料
    荣事达洗衣设备2007、2008年的财务报表，已经天健光华审计并出具的天健光华审（2009）特字第030003号审计报告，审计意见为标准无保留意见。
    荣事达洗衣设备2009年的财务报表，已经天健正信会计师事务所审计并出具天健正信深圳分所审（2010）WZ字第150020号审计报告，审计意见为标准无保留意见。
    荣事达洗衣设备2010年1-6月的财务报表，已经天健正信会计师事务所审计
    并出具天健正信审（2010）WZ字第150004号审计报告，审计意见为标准无保留
    意见。具体如下：
    1、合并资产负债表
    单位：千元
    资产 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 
    流动资产： 
    货币资金 724,074.34 701,450.56 111,274.04 103,882.08 
    应收票据 383,028.95 87,670.73 88,845.48 136,058.32 
    应收账款 676,448.81 573,212.25 165,223.10 177,816.44 
    预付款项 96,265.03 37,423.78 37,659.26 121,677.62 
    其他应收款 1,607.26 1,646.55 11,296.00 10,082.14 
    存货 205,221.39 278,311.63 219,249.14 302,406.74 
    其它流动资产 9,650.30 1,468.29 — — 
    流动资产合计 2,096,296.09. 1,681,183.80 633,547.02 854,370.09 
    非流动资产： 
    固定资产 420,945.94 401,357.97 332,014.72 276,180.47 
    在建工程 — — 66,630.66 6,534.90 
    无形资产 103,665.39 104,754.17 65,736.40 51,253.23 
    长期待摊费用 17,433.02 22,866.26 28,940.31 22,784.62 
    递延所得税资产 56,182.42 34,297.25 30,028.80 42,302.46 
    非流动资产合计 598,226.76 563,255.65 523,350.89 399,055.67 
    资产总计 2,694,522.86 2,242,459.45 1,156,897.91 1,253,425.76 
    2-73
    2、合并资产负债表（续）
    单位：千元
    负债和所有者权益 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 
    流动负债： 
    短期借款 — — 110,000.00 80,000.00 
    应付票据 93,187.00 150,000.00 22,402.66 55,136.47 
    应付账款 1,008,326.29 769,821.58 406,119.71 694,600.76 
    预收款项 26,687,61 30,833.77 81,132.28 56,670.14 
    应付职工薪酬 77,563.94 86,611.46 87,434.03 89,958.38 
    应交税费 49,725.01 29,212.68 28,570.50 15,744.81 
    其他应付款 58,410.13 71,571.55 116,267.56 40,253.43 
    其他流动负债 266,613.00 106,411.12 98,241.12 89,095.11 
    流动负债合计 1,580,512.98 1,244,462.16 950,167.86 1,121,459.10 
    非流动负债： 
    非流动负债合计 — — — — 
    负债合计 1,580,512.98 1,244,462.16 950,167.86 1,121,459.10 
    所有者权益： 
    实收资本 969,869.65 969,869.65 248,941.93 248,941.93 
    资本公积 — — 18,000.00 — 
    盈余公积 16,318.78 15,013.08 15,013.08 15,013.08 
    未分配利润 125,815.70 13,108.80 -77,232.69 -131,988.36 
    归属于母公司所有 1,112,004.13 997,991.53 204,722.32 131,966.65 
    者权益 
    少数股东权益 2,005.75 2,005.76 2,007.73 — 
    所有者权益合计 1,114,009.88 999,997.28 206,730.05 131,966.65 
    负债和所有者权 2,694,522.86 2,244,459.45 1,156,897.91 1,253,425.76 
    益总计 
    2-74
    3、合并利润表
    单位：千元
    项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 
    一、营业收入 2,531,142.44 2,814,031.79 2,193,533.43 1,922,797.02 
    减：营业成本 2,213,718.97 2,326,101.25 1,734,194.50 1,573,964.79 
    营业税金及附加 5.1 254.87 251.93 233.83 
    销售费用 143,310.61 289,325.44 289,124.38 278,481.14 
    管理费用 34,660.57 54,388.08 74,570.07 139,205.13 
    财务费用 8,516.19 11,538.30 26,369.74 9,350.06 
    资产减值损失 2,771.70 24,286.33 -695.18 4,558.14 
    二、营业利润 128,159.30 108,137.12 69,717.98 -82,996.07 
    加：营业外收入 9,438.77 6,815.69 12,727.37 46,360.13 
    减：营业外支出 452.8 7,864.90 1,975.49 11,135.90 
    其中：非流动资产处 
    置损失 - 7,288.51 552.99 9,096.20 
    三、利润总额 137,145.27 107,087.90 80,469.86 -47,771.84 
    减：所得税费用 23,132.68 16,748.39 25,706.46 5,735.50 
    四、净利润 114,012.60 90,339.51 54,763.40 -53,507.34 
    其中：被合并方合并 
    前实现的净利润 - 77.33 - 
    归属于母公司股 
    东的净利润 114,012.60 90,341.49 54,755.67 - 
    少数股东损益 0 -1.97 7.73 - 
    五、其它综合收益 - - - - 
    六、综合收益总额 90,359.25 54,763.40 -53,507.34 
    归属于母公司所有者 
    的综合收益总额 114,012.60 90,341.49 54,755.67 - 
    归属于少数股东的综 
    合收益总额 0.00- （1.97）- 7.73 - 
    从上表看出，2007年、2008年和2009年管理费用下降较大，其原因分析如
    下：
    荣事达洗衣设备2007、2008、2009年度的管理费用主要项目为：
    单位：万元
    2-75
    明细项目 2009年度 2008年度 2007年度 
    工资 1,437.34 2,361.97 2,658.28 
    职工福利费 234.33 521.53 423.85 
    折旧 497.37 347.78 181.94 
    社会保险费 205.61 431.43 519.03 
    辞退福利 - - 7,120.95 
    研发支出转入 476.24 1,008.75 738.74 
    其他合计 2,587.91 2,785.54 2,277.72 
    总计 5,438.81 7,457.01 13,920.51 
    2008年，荣事达洗衣设备度管理费用较2007年度减少6,463.50万元，主要是由于荣事达洗衣设备2007年度产生辞退福利7,120.95万元所致：荣事达洗衣设备成为美的电器的控股子公司后，于2007年6月制定了企业员工内退方案，经员工大会通过并提请合肥市政府批准后，荣事达洗衣设备于当年确认员工内退费用为及员工身份置换费用7,120.95万元。剔除这部分偶发费用后，荣事达洗衣设备2007年管理费用为6,799.56万元，略低于2008年。
    2009年，荣事达洗衣设备管理费用较2008年减少2,018.20万元，主要原因为：①2009年度荣事达洗衣设备对相关职能部门整合而导致的管理人员减少，
    从而使工资费用、福利费及社保费合计减少1,437.66万元；②2009年度研发费
    用支出实际比2008年度减少532.50万元。
    2-76
    4、合并现金流量表
    单位：千元
    项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 
    一、经营活动产生的现金流量： 
    销售商品、提供劳务收到的现金 2,445,282.33 2,647,302.01 1,041,317.71 1,106,923.32 
    收到的税费返还 20,275.61 21,132.97 26,614.05 21,483.50 
    收到的其他与经营活动有关的现 170,891.97 20,734.52 14,858.10 56,954.89 
    金 
    经营活动现金流入小计 2,636,449.91 2,689,169.50 1,082,789.86 1,185,361.71 
    购买商品、接受劳务支付的现金 2,270,845.83 2,198,864.92 508,193.80 374,170.06 
    支付给职工以及为职工支付的现 55,830.09 104,188.53 93,714.77 156,198.27 
    金 
    支付的各项税费 103,033.26 82,495.63 52,400.65 49,390.91 
    支付的其他与经营活动有关的现 124,533.35 242,198.47 297,322.75 332,104.47 
    金 
    经营活动现金流出小计 2,554,242.53 2,627,747.56 951,631.97 911,863.72 
    经营活动产生的现金流量净额 82,207.38 61,421.94 131,157.89 273,497.99 
    二、投资活动产生的现金流量： 
    处置固定资产、无形资产和其他 — 12,504.12 — 23,489.90 
    长期资产而收回的现金净额 
    投资活动现金流入小计 — 12,504.12 — 23,489.90 
    购建固定资产、无形资产和其他 59,583.60 87,894.39 160,466.98 185,766.56 
    长期资产所支付的现金 
    投资活动现金流出小计 59,583.60 87,894.39 160,466.98 185,766.56 
    投资活动产生的现金流量净额 -59,583.60 -75,390.27 -160,466.98 -162,276.65 
    三、筹资活动产生的现金流量： 
    吸收投资所收到的现金 — 720,927.72 20,000.00 — 
    取得借款所收到的现金 — 115,905.00 110,000.00 290,000.00 
    筹资活动现金流入小计 — 836,832.72 130,000.00 290,000.00 
    偿还债务所支付的现金 — 225,905.00 80,000.00 338,385.14 
    分配股利、利润或偿付利息所支 — 6,763.13 13,298.95 4,018.22 
    付的现金 
    筹资活动现金流出小计 — 232,668.13 93,298.95 342,403.36 
    筹资活动产生的现金流量净额 — 604,164.59 36,701.05 -52,403.36 
    四、汇率变动对现金及现金等价 — — — — 
    物的影响 
    五、现金及现金等价物净增加额 22,623.78 590,196.26 7,391.96 58,817.98 
    加：期初现金及现金等价物余额 701,450.56 111,274.04 103,882.08 45,064.10 
    六、期末现金及现金等价物余额 724,074.34 701,450.56 111,274.04 103,882.08 
    2-77
    二、本次交易模拟实施后的本公司备考财务资料
    本备考合并财务报表系假设本公司与标的资产自2010年1月1日开始同属一个经营实体并在一个独立报告主体的基础上编制而成。本备考合并财务报表以本公司未经审计的2010年半年度合并财务报表和目标公司经审计的2010年半年度
    的财务报表为基础合并编制而成，并对其在该等期间进行的交易及往来余额在编
    制本备考合并财务报表时予以抵销。本备考合并财务报表未经审计。
    公司2010年半年度合并备考财务报表如下：
    1、合并备考资产负债表
    单位：元
    年初余额 期末余额 
    流动资产： 
    货币资金 1,553,899,535.65 2,019,920,602.25 
    应收票据 692,170,463.21 2,315,634,761.23 
    应收账款 1,348,129,617.39 1,286,942,535.06 
    预付款项 103,667,048.37 268,373,374.13 
    其他应收款 27,007,829.08 20,277,456.54 
    存货 710,443,646.83 531,388,662.26 
    其他流动资产 18,794,728.73 31,505,543.09 
    流动资产合计 4,454,112,869.26 6,474,042,934.56 
    非流动资产： 
    可供出售金融资产 312,816.00 315,168.00 
    长期股权投资 144,060,027.63 144,462,637.56 
    固定资产 995,397,150.04 1,031,494,586.00 
    在建工程 23,101,817.68 26,697,578.91 
    无形资产 246,281,735.21 243,137,773.72 
    长期待摊费用 39,695,162.69 47,278,186.10 
    递延所得税资产 114,342,380.64 151,583,509.82 
    非流动资产合计 1,563,191,089.89 1,644,969,440.11 
    资产总计 6,017,303,959.15 8,119,012,374.67 
    2-78
    2、合并备考资产负债表（续）
    单位：元
    年初余额 期末余额 
    流动负债： 
    短期借款 1,000,000.00 - 
    应付票据 164,000,000.00 932,310,651.32 
    应付账款 2,323,599,630.93 3,321,391,073.22 
    预收款项 165,741,518.86 197,537,760.81 
    应付职工薪酬 153,359,937.75 144,917,671.86 
    应交税费 145,433,992.17 167,814,433.20 
    应付股利 2,967,922.95 2,669,154.60 
    其他应付款 132,114,299.44 126,786,968.67 
    流动负债合计 3,088,217,302.10 4,893,427,713.68 
    非流动负债： 
    预计负债 11,213,500.02 18,040,050.02 
    递延所得税负债 31,877.40 32,230.20 
    其他非流动负债 3,679,000.00 5,176,300.00 
    非流动负债合计 14,924,377.42 23,248,580.22 
    负债合计 3,103,141,679.52 4,916,676,293.90 
    所有者权益（或股东权益）： 
    股本 547,655,760.00 547,655,760.00 
    资本公积 1,181,301,233.96 1,184,188,586.19 
    盈余公积 188,199,322.55 189,106,389.35 
    未分配利润 630,518,890.79 880,850,617.55 
    归属于母公司所有者权益 2,547,675,207.29 2,801,801,353.09 
    少数股东权益 366,487,072.34 400,534,727.67 
    所有者权益合计 2,914,162,279.63 3,202,336,080.76 
    负债和所有者权益总计 6,017,303,959.15 8,119,012,374.66 
    2-79
    3、备考合并利润表：
    单位：元
    项 目 2010年1-6月 
    一、营业总收入 5,390,538,356.10 
    其中：营业收入 5,390,538,356.10 
    二、营业总成本 5,039,893,208.46 
    其中：营业成本 4,498,430,396.11 
    营业税金及附加 9,960,084.40 
    销售费用 354,799,289.04 
    管理费用 158,223,791.37 
    财务费用 19,737,720.17 
    资产减值损失 -1,258,072.63 
    加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 0 
    投资收益（损失以“-”号填列） 437,609.93 
    三、营业利润（亏损以“-”号填列） 351,082,757.57 
    加：营业外收入 19,925,033.10 
    减：营业外支出 11,667,290.77 
    四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 359,340,499.90 
    减：所得税费用 59,718,697.96 
    五、净利润（净亏损以“-”号填列） 299,621,801.93 
    归属于母公司所有者的净利润 ** 251,637,422.46 
    少数股东损益 ** 47,984,379.47 
    六、每股收益： 
    （一）基本每股收益 0.46 
    （二）稀释每股收益 0.46 
    三、本次交易的盈利预测
    1、本公司盈利预测
    本公司编制的2010年度盈利预测报告已经江苏公证审核并出具苏公
    W[2009]E1150-1号盈利预测审核报告，具体情况如下：
    盈利预测编制基础：
    2-80
    本公司参照经会计师事务有限公司审计的本公司2006年1月至2009年的经营业绩以及2010年度的经营计划、投资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了2010年度的盈利预测。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
    盈利预测基本假设：
    遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大改变；
    现行的信贷、利率、汇率及市场行情无重大改变；
    赋税基准及税率无重大改变；
    从事的行业及市场状况不发生重大变化；
    所在地区的社会经济环境无重大变化；
    无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响；
    由于本公司“退城进园”资产处置与补偿事项有很大的不确定性，本次预测
    未予考虑。
    盈利预测表：
    单位：万元
    项 目 2008年已审 2009年已审 2010年预测数 
    实际数 实际数 
    一、营业收入 429,299 437,524 462,426 
    减：营业成本 349,540 335,250 353,548 
    营业税金及附加 1,750 1,906 2,267 
    销售费用 51,266 50,457 64,052 
    管理费用 23,294 18,759 17,085 
    财务费用 1,689 147 207 
    资产减值损失 3,862 10.294 1,997 
    加：投资收益 6,291 -728 1,015 
    二、营业利润 4,189 19,982 24,285 
    加：营业外收入 2,184 11.041 - 
    减：营业外支出 2,412 3,261 2,997 
    三、利润总额 3,961 27,762 21,288 
    减：所得税费用 1,461 5,593 3,101 
    四、净利润 2,500 22,169 18,187 
    2-81
    2、目标公司盈利预测
    荣事达洗衣设备编制的盈利预测报告，已经天健光华审核并出具天健光华审（2009）专字第030024号盈利预测审核报告，具体情况如下：
    盈利预测假设：
    本公司所遵循的我国有关法律、法规、政策和本公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况，无重大变化；
    本公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；
    本公司所属洗衣机行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
    本公司生产经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现,无重大变化；
    本公司预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短缺的不利影响；
    本公司盈利预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化；
    本公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司
    以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
    无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
    盈利预测表：
    单位：万元
    2008年度 2009年度 2010年度 
    项 目 已审实现数 已审实现数 预测数 
    一、营业收入 219,353 281,403 239,621 
    减：营业成本 173,419 232,610 195,911 
    营业税金及附加 25 25 40 
    减：销售费用 28,912 28,933 28,755 
    管理费用 7,457 5,439 4,792 
    财务费用 2,637 1,154 543 
    资产减值损失 -70 2,429 50 
    二、营业利润 6,973 10,814 9,530 
    加：营业外收入 1,273 682 — 
    减：营业外支出 198 786 — 
    三、利润总额 8,048 10,709 9,530 
    2-82
    减：所得税费用 2,571 1,673 1,527 
    四、净利润 5,477 9,036 8,003 
    3、本公司备考盈利预测
    本公司编制的备考盈利预测报告，已经江苏公证审核并出具苏公W[2009]E1150号盈利预测审核报告，具体情况如下：
    备考盈利预测编制基础：
    本公司参照经会计师事务有限公司审计的本公司和拟收购的荣事达洗衣设备2008年度会计报表，2009年1-9月的实际经营业绩，以及2009 年、2010年已经
    审核盈利预测，2009、2010年度的经营计划、投资计划等，并假设本公司与荣事达洗衣设备在2009年1月1日时同属一个经营主体，根据实际发生的交易和事项，按照新企业会计准则进行确认和计量，编制了本公司合并荣事达洗衣设备后（以下简称“新合并主体”）2009、2010 年度的备考盈利预测。
    本备考盈利预测中2008年实际数为本公司及荣事达洗衣设备2008年度经审计的备考合并经营业务，已按照相应假设进行备考调整。对荣事达洗衣设备的收购属同一控制下的企业合并，本备考盈利预测中2008 年、2009年、2010年数均
    包括荣事达洗衣设备经营业绩，即为新合并主体的经营业绩。
    备考盈利预测基本假设：
    遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大改变；
    现行的信贷、利率、汇率及市场行情无重大改变；
    赋税基准及税率无重大改变；
    从事的行业及市场状况不发生重大变化；
    所在地区的社会经济环境无重大变化；
    无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响；
    本公司的收购项目能如期完成：根据本公司有关增发项目安排，本公司增发募集资金将用于收购荣事达洗衣设备69.47%的股权；
    由于本公司“退城进园”资产处置与补偿事项有很大的不确定性，本次预测
    不予考虑。
    盈利预测表：
    单位：万元
    2-83
    项 目 2008年已审 2009年已审 2010年预测数 
    实际数 实际数 
    一、营业收入 645,878 675,887 672,551 
    减：营业成本 520,185 524,276 519,963 
    营业税金及附加 1,775 1,931 2,307 
    销售费用 80,178 79,390 92,807 
    管理费用 30,751 24,198 21,877 
    财务费用 4,326 1,301 750 
    资产减值损失 3,792 12,723 2,047 
    加：投资收益 6,291 -728 1,015 
    二、营业利润 11,162 31,340 33,815 
    加：营业外收入 3,457 8,511 - 
    减：营业外支出 2,610 1,434 2,997 
    三、利润总额 12,009 38,417 30,818 
    减：所得税费用 4,032 7,268 4,628 
    四、净利润 7,977 31,149 26,190 
    2-84 
    无锡小天鹅股份有限公司
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