小天鹅A(000418) 最新公司公告|查股网

						无锡小天鹅股份有限公司关于重组相关方承诺的公告书
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准无锡小天鹅股份有限公司重大资产 重组及向广东美的电器股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]
　　1577号）及《关于核准广东美的电器股份有限公司公告无锡小天鹅股份有限公司 收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2010]1578号）。公司本 次发行股份购买资产暨关联交易事宜（以下简称"本次交易"）已获得中国证监 会核准。
　　在本次交易及向广东美的电器股份有限公司（以下简称"美的电器"）发行股 份购买资产过程中，美的电器、美的电器BVI及美的电器实际控制人出具了共计 九项承诺和两项协议，具体如下：
　　（一）已履行的承诺或协议
　　1、美的电器与公司于2009年10月18日签署的《附生效条件的发行股份购买 资产协议》。截至2010年11月18日，上述协议的生效条件已全部成就，协议生效。
　　2、美的电器BVI关于放弃股权优先受让权的承诺 合肥荣事达洗衣设备有限公司其他股东美的电器BVI有限公司已履行放弃
　　股权优先受让权的承诺。
　　（二）尚待履行或正在履行的承诺或协议
　　1、美的电器关于股份锁定的承诺 美的电器承诺，自本次小天鹅非公开发行股份结束之日起36个月内，美的电
　　器不转让拥有全部小天鹅权益的股份。
　　本公司已于2010年11月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
　　2、美的电器及实际控制人关于避免同业竞争承诺
　　美的电器及实际控制人何享健承诺，本次交易完成后，在小天鹅控股股东、 实际控制人不发生改变的期间，美的电器、何享健先生及其控制的除小天鹅及其
　　下属子公司以外的其他子公司将不新增从事或不新设立子公司从事与小天鹅现 有主营业务相同、相似或构成实质性同业竞争的业务。若出现违反上述承诺的情 形，经营有关业务所获利润由小天鹅享有。
　　3、美的电器及实际控制人关于规范关联交易承诺 美的电器及实际控制人何享健承诺，本次交易完成后，对于无法避免或有合
　　理原因而发生的关联交易，承诺将遵循公平合理及市场化原则确定并签订相关关
　　联交易协议，确保小天鹅及其他股东利益不受侵害。如出现因美的电器及何享健 先生违反上述承诺与保证而导致小天鹅或其他股东权益受到损害的情况，美的电 器及何享健先生将依法承担相应的赔偿责任。
　　4、美的电器关于保证独立性承诺 美的电器承诺，将维护小天鹅的独立性，保证小天鹅资产独立完整、人员独
　　立、财务独立、机构独立、业务独立。
　　5、美的电器关于荣事达洗衣设备关联存借款的承诺 截止到2010年4月8日，美的电器财务结算中心与荣事达洗衣设备已经结清了
　　所有的内部存款和内部借款。美的电器承诺荣事达洗衣设备与美的电器财务结算
　　中心将不再发生存借款和任何资金往来。
　　6、美的电器关于标的公司无证房屋的承诺 纳入本次交易评估范围的荣事达洗衣设备房屋建筑物中，尚有位于合肥市合
　　瓦路的老厂区两处房屋建筑物尚未取得所有权证：半成品仓库（176平方米）和
　　注塑车间（834平方米）。 美的电器承诺：如荣事达洗衣设备该等无证房产在未来资产处置过程中若发
　　生损失，美的电器将承担由此对荣事达洗衣设备带来的损失并予以补偿。
　　7、美的电器关于商标的承诺
　　（1）"美的"商标 本次交易经核准实施后，美的电器承诺，将积极稳妥地保证荣事达洗衣设备
　　使用"美的"商标，在不超过美的电器许可控股股东美的集团有限公司及其子公 司使用"美的"商标的使用费用的标准（现在按照被授权使用"美的"商标的产 品年销售收入的 3‰收取许可使用费）前提下，通过双方协商并签署《商标许可 使用协议》的方式许可荣事达洗衣设备使用"美的"商标。因上述商标许可构成 关联交易，将按照法定程序提交小天鹅决策机构进行审议决策，切实保护小天鹅 及其中小股东的利益。
　　（2）"荣事达"商标
　　美的电器通过与荣事达集团签署《商标许可使用合同》获得"荣事达"、 "Royalstar"商标的普通使用权。作为本次交易过程中荣事达洗衣设备股权的出 让方，美的电器郑重承诺：如在该《商标许可使用合同》约定范围内，荣事达洗 衣设备因履行《商标许可使用合同》事宜与荣事达集团产生任何纠纷时，均与小 天鹅无关。对于导致荣事达洗衣设备及小天鹅承担任何责任或给荣事达洗衣设备 及小天鹅带来任何损失时，美的电器愿意承担该等责任并将愿意对荣事达洗衣设 备及小天鹅进行足额的补偿。
　　8、美的电器关于社保及税收风险承诺 美的电器承诺：
　　本次交易完成后，如荣事达洗衣设备因本次交易完成前缴纳社会保险事宜需
　　要承担任何责任或者需要根据国家有关部门要求缴纳相关费用时，美的电器愿意
　　承担缴纳该等相关费用及其他任何责任，并根据国家有关部门要求及时予以缴 纳；如因此给小天鹅或荣事达洗衣设备带来损失时，美的电器愿意承担相应的补 偿责任。
　　本次交易完成后，如荣事达洗衣设备存在漏缴所得税或者在纳税方面存在其 他风险时，美的电器愿意承担相关法律责任及相关法律风险，并根据国家有关部 门要求及时予以缴纳相关税款；如因此给小天鹅带来损失时，美的电器愿意承担 相应的补偿责任。
　　9、盈利预测补偿协议
　　小天鹅及美的电器一致确认，根据《资产评估报告书》采用收益现值法预测 的荣事达洗衣设备 2009 年、2010 年、2011 年三个年度的净利润分别为 6,532 万 元、8,152 万元、9,153 万元，因此，荣事达洗衣设备 69.47%的股权 2009 年、2010 年、2011 年三个年度的所涉及的净利润分别为 4,537.78 万元、5,663.19 万元、
　　6,358.59 万元。
　　如荣事达洗衣设备在 2009 至 2011 年三年期间内的任一年度的实际利润数低 于《资产评估报告书》采用收益现值法预测的净利润数，则当年实际利润数与《资 产评估报告书》采用收益现值法预测的净利润数之间的差额部分，根据本次发行 过程中小天鹅向美的电器购买的荣事达洗衣设备的股权比例（69.47%），由美的 电器向小天鹅以现金的方式予以补足，并于小天鹅相应年度报告公告之日起 10 个工作日内支付至小天鹅指定的银行账户。
　　截止 2009 年末，荣事达洗衣设备经审计的净利润 9,035.92 万元, 《资产评 估报告书》采用收益现值法预测的净利润数为 6,532 万元，实际利润数已高于预 测的净利润数，因此不满足盈利预测补偿条件，美的电器无需向小天鹅进行现金 补偿。
　　因上述承诺及协议的条件尚未出现或者承诺期限尚未届满，有待将来承诺人 根据情况履行或继续履行。
　　特此公告。
　　无锡小天鹅股份有限公司 董事会
　　二〇一〇年十一月三十日