小天鹅A(000418) 最新公司公告|查股网

						无锡小天鹅股份有限公司关于转让子公司股权暨关联交易的公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
    一、 关联交易的概述 无锡小天鹅股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的无锡小天鹅华印电器有限公司(以下简称"华印电器")100%的股权转让于佛山市威灵洗涤电机制造有限公司（以下简称"威灵洗涤"），转让价格为人民币 7,500 万元。 本公司曾于 2010 年 4 月 12 日召开的第六届董事会第六次会议上，审议通过了《关于转让华印电器股权的议案》，本公司拟将持有的华印电器 100%股权转让于威灵洗涤。本公司原持有华印电器 75%的股权，2010 年 3 月，本公司收购了 华印电器其他股东台湾德昕股份有限公司和香港海达科技有限公司持有的 25% 股权，收购总价款为 1145 万元, 折合每股 0.92 元。上述两股东与本次受让方佛 山市威灵洗涤电机制造有限公司不存在任何关联关系，该等股权收购事项由公司 董事长在董事会授权范围内审批。公司拟转让的华印电器 100%股权总价款为7500 万元，折合每股 1.51 元。两次转让定价的不同主要是由于股东间对华印电 器的整体价值认定差异。威灵洗涤收购华印电器股权有助于快速扩大其生产规 模，丰富其产品品种，提高其在行业中的竞争力。威灵洗涤对华印电器的收购具 有资产整合价值，有战略并购意义。而上述优势对华印电器其他股东并不存在。 另外，威灵洗涤之所以整体受让华印电器股权，是为了简化操作过程，降低其收 购外方股权过程中存在的不确定性风险。
    因本公司转让华印电器 100%股权的先决条件是完成收购的 25%股权的全部 过户手续。 之后，因该等 25%股份未能在预计的时间内完成过户手续，且完成 的时间进度当时无法确定。鉴于此，经交易双方协商，公司于 2010 年 4 月 22 日召开的第六届第七次董事会议上，审议通过了《关于终止转让华印电器股权的议案》。(具体内容详见 2010 年 4 月 13 日、4 月 23 日的本公司公告，公告编号分别为 2010-17、2010-20)。
    目前，华印电器上述 25%股权已全部过户至本公司名下，公司已持有其 100% 股份，公司转让华印全部股权的障碍已消除。因此，经与威灵洗涤再次协商，基 于双方产业整合及业务发展的需要，拟再次将华印电器的 100%股权转让于威灵 洗涤。转让价格以 2010 年 6 月末经审计的净资产值为定价参考依据,由交易双方 协商确定为 7,500 万元。
    佛山市威灵洗涤电机制造有限公司为本公司实际控制人之控制公司，系本公 司关联方。根据深圳证券交易所相关规定，本次交易构成了关联交易。
    公司于 2010 年 12 月 15 日召开了第六届董事会第十次会议，审议通过了《关 于转让无锡小天鹅华印电器有限公司股权的议案》。对本次关联交易事项进行审 议和表决时，关联董事方洪波先生、栗建伟先生均已回避，其余 6 位非关联董事 全部参与了本次关联交易事项的表决，获 6 票同意，0 票反对、0 票弃权。独立 董事出具了同意将议案提交董事会审议的书面意见和独立意见。
    本次关联交易需提交公司股东大会审议。 二、关联方介绍和关联关系 公司名称：佛山市威灵洗涤电机制造有限公司 注册号：440681400010318
    法定代表人:蔡其武 注册资本：陆佰肆拾万美元 注册地址：佛山市顺德区北滘镇北滘居委会工业园港前路 21 号 经营范围：生产销售整流子电机及其它分马力电机。
    威灵洗涤股东为广东威灵电机制造有限公司持有其75%的股权；威灵国际香 港有限公司持有其25%的股权。实际控制人为何享健先生。
    截至 2009 年末，威灵洗涤经审计的总资产 119,415.74 万元，净资产 17,220
    万元，2009 年度，该公司营业收入 152,835.32 万元，净利润 7,697 万元。截止
    2010 年 11 月末(未经审计)，总资产 108,589.51 万元，净资产 28,451.64 万元，
    2010 年 1 至 11 月份，营业收入 213,637.99 万元，净利润 11,347.77 万元。 三、关联交易标的基本情况
    公司名称：无锡小天鹅华印电器有限公司 注册号：320200400005840
    法定代表人：柴新建 注册资本：600 万美元 注册地址：无锡国家高新技术产业开发区 24 号地块
    经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：研究开发生产家用电器电机 及微特电机、家用电器、低压电器产品。华印生产的产品可作为公司部分洗衣机 的单个零部件。
    截至2009年末，华印电器经审计的总资产为10,053.81万元，总负债4,379.87 万元、应收款项总额3,223.16万元、净资产5,673.93万元、营业收入12,506.70 万元、营业利润329.83万元、净利润48.05万元、经营活动产生的现金流量净额
    251.78 万元。 截止2010年6月月末，华印电器(经审计)的总资产为6,843.32万元，总负债
    1,131.63 万元、应收款项总额447.37元、净资产5,711.69万元、营业收入
    8,295.96万元、营业利润200.86万元、净利润 37.76万元、经营活动产生的现金 流量净额769.74万元。
    华印电器的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、 诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施。截止公告日,本公司未为其提供担保、 委托其理财及占用本公司资金等方面的情况。
    四、交易定价依据
    本次交易定价以经审计的净资产值为参考依据,由交易双方协商确定。根据
    具有从事证券业务资格江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公
    W[2010]A640 号《审计报告》，截至 2010 年 6 月 30 日，华印电器净资产价值为
    5,711.69 万元，经双方协商确定的交易价格为 7,500 万元。 五、关联交易的主要内容和定价政策
    1、转让标的:本公司持有的无锡小天鹅华印电器有限公司100%的股权。
    2、转让价格:经双方协商一致，本次股权转让价格为人民币7,500万元。
    3、支付方式:股权转让价款以现金方式分二期支付。第一期：协议生效后的 十个工作日支付50%。第二期：在股权变更完成之日起十个工作日内支付剩余50%。
    4、期间损益：本次股权转让为含权转让。以目标公司股权转让完成为前提， 自本次股权转让定价基准日(2010年6月30日)至股权转让完成日期间，目标公司 产生的损益全部由威灵洗涤享有或承担。
    5、生效条件：本协议自双方签字盖章之日起成立，并经双方有权机构批准 后生效。
    六、本次交易涉及的其他事项 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。 七、本次交易的目的和对公司的影响
    1、本次交易符合公司"以洗为主，做大做强洗衣机主业"的发展战略；华 印电器主营业务为家用电器电机及微特电机，但长期以来，无论技术、成本还是 规模方面，都不具备竞争优势。转让华印电器股权有利于公司调整产业结构，集 中优势资源专注于洗衣机业务的拓展。威灵洗涤及其母公司系目前国内最具规模 的电机制造商，电机制造是其主营业务，收购华印有利于进一步整合资源，扩大 市场。此次股权转让符合双方资源整合和业务发展的需要。
    此次股权转让后，公司与威灵洗涤之间的日常交易可能会有所增加，但完全 按市场化原则运。本次股权转让不会与实际控制人形成新的同业竞争,不会违背 实际控制人关于同业竞争的承诺。
    2、本次股权转让的总价款为 7,500 万元。威灵洗涤是公司的供应商之一，
    商业信誉良好，具有较强的履约能力，本次股权转让价款不存坏帐风险。本次交 易的实施，预计给公司带来的投资收益约为 1,500 万元；本次股权转让将影响公 司的合并报表范围，但不会对公司经营业绩造成重大影响。
    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2010 年初至 2010 年 11 月末本公司及其子公司与威灵洗涤累计已发生日常 关联交易的总金额 64,034 万元。
    九、独立董事意见
    1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
    《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，是以具有证券从业 资格的审计机构审计的净资产为参考依据，定价公允，程序合法、完备，遵循了 公开、公平、公正的原则。
    2、公司关联董事在审议关联交易时已进行了回避表决，关联交易表决程序 符合《深圳证券交易所上市规则》和公司章程的规定。
    十、备查文件
    1、公司第六届董事会第十次会议决议；
    2、《股权转让协议》；
    3、标的公司审计报告。 特此公告。
    无锡小天鹅股份有限公司
    　　二〇一〇年十二月十六日