珠海港(000507) 最新公司公告|查股网

						珠海港股份有限公司关于出让珠海经济特区冠华房地产开发有限公司100%股权的关联交易公告 
    本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、交易概述 为推动公司战略转型，全面退出住宅开发，集中精力发展港口物流业务，公司拟将冠华房产 100%股权按评估价值转让给珠海港控股 集团有限公司（以下简称"珠海港集团"）。该部分资产账面价值3,917.85 万元，评估价值 3,646.16 万元。 公司经独立董事审核同意后，于 2010 年 11 月 19 日召开第七届董事局第二十七次会议，审议《关于处置冠华房地产开发有限公司股 权的议案》。参与该项议案表决的董事 9 人，同意 9 人；反对 0 人， 弃权 0 人。关联董事杨润贵先生、杨廷安先生回避表决。
    因交易对手方为珠海港集团，其持有公司 16.4％股份，是公司的 第一大股东，本次交易构成关联交易。
    独立董事认为：该事项符合国家法律法规和《公司章程》的规定， 同意评估报告的结论，公司依据评估报告定价是合理、客观的。出让 冠华房产 100%股权可推动公司战略转型，全面退出住宅开发，集中 精力发展港口物流业务，有利于公司发展，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。公司董事局审议本项关联交易议案时，相关关联董事回避表决。关联交易表决程序合法有效，符合《公司章程》、《深 圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，遵循了公平、公开、公正 原则。
    该关联交易事项无需经过股东大会批准。
    12 个月内公司与珠海港集团累计关联交易金额不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经政府有关部 门批准。
    二、关联方基本情况 珠海港控股集团有限公司，企业性质为有限责任公司（国有独资），注册成立于 2008 年 12 月 19 日，注册资本人民币 30 亿元，注 册地址和主要办公地点为珠海市南水镇榕树湾海港大厦，法定代表 人：杨润贵，经营范围：港口极其配套设施的建设、管理、项目投资， 地税登记证号：440404682470519。实际控制人为珠海市人民政府国 有资产监督管理委员会（以下简称"珠海国资委"）。
    2008 年 7 月，珠海市委、市政府对港口开发和建设管理体制进 行改革，组建珠海市港口管理局和珠海港集团，形成港口行政管理、 港口经营开发、港区建设发展既分工明确又一体联动的工作格局。珠 海港集团成立以来作为港口建设的具体承担者和"以港立市"战略的 具体推动者，承担着珠海市高栏、万山、香洲、九洲、井岸、洪湾、 唐家等 7 大港区的开发建设和经营管理任务。目前主要围绕着主体港 区--高栏港从事集装箱、散货、油气化学品码头的建设和营运。
    珠海港集团 2009 年度经审计总资产人民币 2,949,587,811.08 元、净资产人民币 1,621,575,270.79 元、营业收入人民币 216,996,706.44 元、净利润人民币 47,284,452.10 元；2010 年 6 月未经审计总资产人 民币 3,960,677,297.95 元、净资产人民币 2,244,168,240.17 元、营业收 入人民币 96,742,085.09 元、净利润人民币 18,558,959.05 元。
    珠海港集团持有我公司 56,568,194 股股份，占公司总股本的16.40％，是公司第一大股东，公司董事局主席杨润贵先生同时兼任 珠海港集团董事长、公司董事杨廷安先生兼任珠海港集团副总经理， 珠海港集团为我公司关联方。
    三、交易标的情况介绍
    （一）标的资产概况 珠海经济特区冠华房地产开发有限公司（以下简称"冠华房产"），
    公司持有其 73%股权、公司全资企业珠海港置业开发有限公司持有其27%股权，公司合计直接和间接持股冠华房产 100％股权，权属清晰， 不存在抵押、质押、资产争议、查封冻结等情况。冠华房产成立于1992 年，注册地珠海市拱北迎宾南路 1155 号中建大厦 18 楼，注册 资本人民币 2000 万元，法定代表人邹争平。主要经营范围：房产经 营。
    2002 年 8 月 29 日，珠海市纺织工业集团公司实施与公司达成的 资产抵偿方案，以冠华房产 100%股权作价 4500 万元抵债转让给珠海 经济特区富华集团股份有限公司。根据公司第五届董事局第十三、十 四、十九次会议决议，冠华房产与长宇（珠海）国际建筑设计有限公司（简称长宇公司）签订《承发包合同》及补充协议，长宇公司对冠华公司拥有的土地（冠华公司的全部资产）进行合作开发：由冠华公 司提供土地，以冠华公司名义进行开发，长宇公司负责建设，项目建 成后，冠华公司分得 4900 万元（含除所得税以外应缴的相应税费）。
    2005 年 6 月 23 日，公司开始与长宇公司合作开发，由于公司对 冠华公司根据上述承包合同约定的条款不再享有控制权，根据《企业 会计准第 34 号-合并财务报表》的规定不再纳入合并报表范畴。只 对该公司损益表中对应由冠华公司承担的日常经营费用和分得的收 益，以权益法进行核算，反映在投资收益中。（该事项详细内容请见 "珠海经济特区富华集团股份有限公司第五届董事局第十四次会议 决议公告"、"珠海经济特区富华集团股份有限公司第五届董事局第十 九次会议决议公告"及公司自 2005 年以来年报附注中的相关说明）
    2008 年，公司确认根据项目进程收取的 4900 万元合作款为合作 收益，项目其他收益归合作方长宇公司所有；鉴于该项目截止 2010 年尚余少量尾盘未销售完毕，公司对冠华仍不享有控制权，不纳入公 司合并报表范围。
    诉讼仲裁情况：2010 年 10 月 22 日，冠华房产收到珠海市中级 人民法院民事案件应诉通知书，该院受理郑荣欢诉珠海市润景企业发 展有限公司、长宇（珠海）国际建筑设计有限公司和冠华公司合作开 发房地产合同纠纷一案。主要诉讼理由：冠华公司与长宇公司于 2004 年 6 月 23 日合作，采取承包方式开发冠华公司的"水木清华园"项 目，并签订了《承发包合同》、《承发包合同补充协议》、《梅华路项目
    合作监控细则》、《梅华路项目承发包合同补充协议之二》等协议；2005年 3 月长宇公司与珠海市润景企业发展有限公司签订开发水木清华 园项目的《合作协议》，约定长宇公司与珠海市润景企业发展有限公 司（简称润景公司）共同承担长宇公司与冠华公司就开发"水木清华 园"项目签订的《承发包合同》及相关协议中所约定的长宇公司的一 切权力义务；珠海市润景企业发展有限公司又与原告郑荣欢针对"水 木清华园"项目开发过程中润景公司所享有的权力和承担的义务共同 形成如下合作：原告负责出资 1150 万元投入"水木清华园"项目开 发，并与润景公司按各承担 50％比例承担润景公司在前述合作中所 承担的盈亏责任。现原告以未获得润景公司应当支付的开发收益为 由，起诉珠海市润景企业发展有限公司、长宇（珠海）国际建筑设计 有限公司和冠华公司，要求冠华公司承担相应补充清偿责任。该案件 将于 2010 年 12 月 15 日开庭审理。由于本次诉讼尚未形成审理结果， 对公司本期利润或期后利润的影响尚无法估算，也不影响本次评估结 果。
    公司认为，冠华公司除了与长宇公司签订了《承发包合同》、《承 发包合同补充协议》、《梅华路项目合作监控细则》、《梅华路项目承发 包合同补充协议之二》以外，对其他的合作协议不知情，也没有在上 述的其他协议中出现。
    （二）近期主要财务数据
    截止2009年12月31日经有证券从业资格的立信大华会计师事务 所有限公司审计总资产4298.98万元、净资产4136.86万元、营业收入0元、净利润-84.43万元；截止2010年09月30日未经审计总资产4252.79万元、净资产3803.74万元、营业收入0、净利润-0.11万元。
    （三）评估情况
    公司委托具有证券从业资格的开元资产评估有限公司以 2010 年7 月 31 日为基准日对冠华房产进行评估，开元资产评估有限公司于2010 年 9 月 22 日出具开元深资评报字[2010]第 095 号评估报告。评 估报告上传于巨潮网 www.cninfo.com.cn。鉴于：1、被评估企业已经营多年，其会计核算健全，管理有序， 委估资产不仅可根据财务资料和购建资料等确定其数量，还可通过现 场勘查核实其数量；2、被评估企业属房地产开发型行业，其所持有 的实物资产都是常规的存货资产和办公设备，该等资产的的更新重置 价格均可在现行市场上通过查询和估算获取。本次评估采用成本法 (资产基础法)进行评估。 截止 2010 年 7 月 31 日评估基准日，冠华房产经审计后的账面资 产总额为 4,345.18 万元，负债总额为 427.33 万元，全部股东权益总 额为 3,917.85 万元。评估值为资产总计 4,073.49 万元，负债总计 427.33 万元，全部股东权益评估价值总额 3,646.16 万元，评估增值-271.69 万元，增值率-6.93%。成本法评估结果及评估值较审计后账面值变动 情况详见下表。
    各类资产和负债及股东全部权益评估结果汇总表
    单位：万元
    项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
    B C=B-A D=C/A×100%
    1 流动资产 4,344.83 4,073.43 -271.40 -6.25
    2 非流动资产 0.35 0.06 -0.29 -82.86
    3 固定资产 0.35 0.06 -0.29 -82.86
    4 资产总计 4,345.18 4,073.49 -271.69 -6.25
    5 流动负债 427.33 427.33
    6 非流动负债
    7 负债合计 427.33 427.33
    8 净资产（所有者权益） 3,917.85 3,646.16 -271.69 -6.93
    流动资产评估减值的原因：
    待处理流动资产净损益本次清产核资审计转入，账面值 2,713,926.37 元。应 收账款、预付款、存货均系多年以前冠华公司与珠海市阳海特钢有限公司的贸 易纠纷所实际形成的呆坏账，账龄已达 3-7 年，且涉及诉讼并遭败诉。存货已 无实物。经核查相关帐证和企业的书面证明材料，上述待处理流动资产净损益 评估为零。
    固定资产评估减值的原因： 冠华房产的固定资产为少量(共三项)已超过使用寿命期的电子办公设备，账
    面原值 69,079.00 元，账面净值 3,453.95 元。经过评估现场清查、核实，第一
    项为三台电脑，于 2004 年购买，因老化严重，现基本闲置；第二项为一台 2005 年购买的交换机，因损坏老化严重企业已作处理，现已无实物；第三项为用友财 务软件，企业 2004 年购买，已落后淘汰，企业已不再使用。据此，将交换机和 用友软件评估为零。
    董事局认为上述评估依据和评估结论是合理的。
    （四）本次股权转让不涉及债权债务关系的转移。 四、交易的定价政策及定价依据
    根据开元深资评报字[2010]第 095 号《珠海港股份有限公司拟股 权转让而涉及的珠海经济特区冠华房地产开发有限公司股东全部权 益价值评估报告书》中评估的净资产确定。
    董事局认为交易价格遵循了市场原则，是公允的。 五、交易协议的主要内容
    （一）转让价格及支付
    1、股权转让价格为人民币 36,461,611.72 元。
    2、珠海港集团于协议生效之日起 3 个工作日内以转帐方式将股 权转让款的 30%人民币 10,842,483.52 元汇入公司指定的银行账户。 工商变更完成之日起 3 日内支付余款人民币 25,619,128.20 元。
    （二）协议的生效时间 协议经各方法定代表人（或授权代表）签字加盖公章之日起生效。
    （三）评估基准日至股权交割日期间的损益（由公司委托中介机 构审计确认后的）由公司享有及承担。
    （四）各方权利义务
    1、转让方承担冠华房产本次转让中的《评估报告书》中未反映 的或有债务。
    2、转让后当收到有关单位和个人向冠华房产申请或要求支付转 让前《评估报告书》未反映的欠款时，受让方应立即通知转让方，由 转让方决定是否支付及支付多少，转让方决定支付款项由冠华房产委 托转让方直接支付给债权人。
    转让后当收到有关单位和个人向法院提起诉讼，要求冠华房产支 付转让前《评估报告书》未反映的欠款时，受让方应立即通知转让方， 由转让方决定是否应诉或和解，如转让方决定应诉，受让方应无条件 配合办理一切法律手续，但有关的诉讼费用（包括但不限于案件受理 费及律师费）由转让方承担并支付。法院最终判决由冠华房产承担转 让前《评估报告书》未反映的欠款时该支付款项由冠华房产委托转让
    方直接支付给债权人。
    转让后当转让方决定对有关单位和个人向法院提起诉讼，主张冠 华房产《评估报告书》未反映的权益时，受让方应无条件配合甲方办 理一切法律手续，但有关的诉讼费用（包括但不限于案件受理费及律 师费）由转让方承担并支付，收益由转让方享有。
    六、涉及关联交易的其他安排 本次交易完成不会产生资金占用和关联担保问题，不会与大股东
    产生同业竞争。 七、本次交易对公司的影响
    出售冠华房产 100%股权，有利于推动公司战略转型，全面退出 住宅开发，集中精力发展港口物流业务。公司预计本次股权转让将形 成约 450 万元的损失。本次转让完成后公司不再有非港口的房地产开 发资产。
    公司董事局认为珠海港集团有足够的款项支付能力，不存在收款 风险。
    八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金 额
    截止本报告披露日，公司与珠海港集团存在的关联交易事项尚 有：
    1、2010 年 1 月，珠海港控股集团有限公司与珠海经济特区富华 物业管理公司签署《房屋委托租赁管理协议》，珠海港控股集团有限 公司采取总承包的方式，授权由珠海经济特区富华物业管理公司全权
    负责租赁经营管理，委托期限：2010 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31
    日。承包费用：第一年 145 万元；第二年 160 万元，第三年 180 万元。
    2、经 2010 年 8 月 26 日召开的七届董事局第二十三次会议决议， 公司全资子公司珠海港置业开发有限公司将自有开发的"富华广场三 期"项目剩余未售的车库资产按评估价值全部转让给珠海港控股集团 有限公司。9 月 8 日，双方签署有关协议转让"富华广场三期"项目 剩余未售的车库资产，截止目前，公司已收到珠海港集团支付的全部 款项人民币 18,465,931 元。
    3、经 2010 年 9 月 3 日召开的第七届董事局第二十七次会议决议， 公司参与竞投中国外轮理货总公司珠海有限公司等七家公司产权，七 个标的打包转让，底价为人民币 14500 万元。该事项尚需要提交公司
    2010 年 12 月 3 日召开的 2010 年第五次临时股东大会审议通过后方 可实施。
    过去十二个月内公司与珠海港集团累计关联交易金额不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    九、独立董事事前认可和独立意见 该事项经独立董事事前认可后提交董事局会议审议通过。独立董
    事认为：该事项符合国家法律法规和《公司章程》的规定，同意评
    估报告的结论，公司依据评估报告定价是合理、客观的。出让冠华 房产 100%股权可推动公司战略转型，全面退出住宅开发，集中精力
    发展港口物流业务，有利于公司发展，不存在损害公司和中小股东
    合法权益的情形。公司董事局审议本项关联交易议案时，相关关联
    董事回避表决。关联交易表决程序合法有效，符合《公司章程》、《深
    圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，遵循了公平、公开、公 正原则。
    十、其他 公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。 十一、备查文件
    1、董事局决议
    2、独立董事意见
    3、股权转让协议
    4、冠华房产评估报告
    珠海港股份有限公司董事局
    　　2010 年 11 月 23 日