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						神州学人集团股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第十八次会议开会通知于2010年6月7日以电子邮件、书面、传真方式发出。公司第六届董事会第十八次会议于2010年6月18日以传真通讯方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。会议由公司董事长章高路先生主持。公司监事会成员及部分高级管理人员列席了本次董事会。会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
    会议经过认真审议，一致通过《关于合营企业参股凤山县宏益矿业有限责任公司的议案》，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    1、投资概述
    公司的合营企业大华大陆投资有限公司（以下简称“大华大陆公司”）拟以现金1.3亿元人民币入股凤山县宏益矿业有限责任公司（以下简称“宏益矿业公司”），并签订投资协议书。其中中国黄金集团公司投资29,400.00万元人民币，占注册资本的51.03%；大华大陆投资有限公司投资13,000.00万元人民币，占注册资本的17.86%；玺萌融投资控股有限公司投资11,800.00万元人民币，占注册资本的16.21%；广西地博矿业投资有限公司投资10,000.00万元人民币，占注册资本的14.90%。上述投资不构成关联交易。大华大陆公司拟召开股东会审议上述事项。公司董事会同意授权董事长章高路先生出席并同意该事项。
    2、合营企业基本情况
    大华大陆公司系本公司合营企业。该公司注册资本为3 亿元人民币，经营范围为投资管理、财务顾问、经济信息咨询等。本公司持有其40.1％的股权，系其第一大股东。该公司未列入本公司合并报表范围，“长期投资会计核算方法”采用权益法。截至2009年12月31日，大华大陆公司经审计的资产总额为30,678.12万元，负债总额为338.89万元，净资产为30339.22万元；2009年1-12月的营业收入为150.00万元，净利润为176.08万元。
    3、投资标的基本情况
    凤山县宏益矿业有限责任公司成立于2001年9月27日，公司现有注册资本为35,994,970.00元人民币，住所为广西凤山县江州乡陇善村大平屯。公司经营范围为金矿开采，黄铁矿、雄黄矿、金矿购销。公司现有股东为：中国黄金集团公司，出资29,400.00万元，持有77.40%股权；广西地博矿业投资公司，出资10,000.00万元，持有22.60%股权(广西地博矿业于2010年4月份对宏益矿业投资)。截至2009年12月31日，宏益矿业公司经审计的资产总额为29,466.61万元，负债总额为13,892.99万元，净资产为15,573.62万元；2009年1-12月的营业收入为2,585.04万元，净利润为-491.77万元。截至2010年3月31日，宏益矿业公司未经审计的资产总额为29,091.80万元，负债总额为7,794.51万元，净资产为21,297.29万元；2010年1-3月的营业收入为729.78万元，净利润为-71.97万元。
    宏益矿业公司现持有采矿许可证情况如下：
    （1）2006年4月20日，广西壮族自治区国土资源厅颁发采矿许可证，证号：4500000620056，矿山名称为凤山县宏益矿业有限责任公司明山金矿区，开采矿种为金矿，生产规模为9.00万吨/年（矿石开采量），矿区面积0.5034平方公里，有效期限为2006年4月20日至2012年7月20日。
    （2）2007年8月10日，广西壮族自治区国土资源厅颁发采矿许可证，证号：4500000730066，矿山名称为凤山县宏益矿业有限责任公司那林金矿，开采矿种为金矿，生产规模为5.00万吨/年（矿石开采量），矿区面积1.5675平方公里，有效期限为2007年8月10日至2017年8月10日。
    宏益矿业公司现持有探矿权证情况如下：
    （1）2009年9月17日，广西壮族自治区国土资源厅颁发探矿权证，证号：T45120081002015570，勘查项目名称为广西凤山县利央山金矿普查，勘查面积为18.76平方公里；有效期限为2009年9月17日至2010年8月22日。
    （2）2009年9月9日，广西壮族自治区国土资源厅颁发探矿权证，证号： T45120081002016075，勘查项目名称为广西凤山县顶头金矿普查，勘查面积为40.10平方公里；有效期限为2008年10月13日至2010年8月8日。
    根据北京金有地址勘查有限责任公司于2009年2月出具的《广西凌云县明山-凤山县那林金矿床详查地质报告》，金金属储量为37748.236kg，目前尚未开采。
    宏益矿业公司目前处于基建初期及设备采购、安装时期，引入战略投资者后以便有充足的资金进行金矿开发。
    4、投资目的及风险提示
    公司决定大华大陆公司参股宏益矿业公司目的是，宏益矿业公司的大股东是一家资质良好的央企，实力雄厚，且宏益矿业公司拥有的矿产目前尚未开采，待引入战略投资者进行开采后，可实现公司资本长期增长和股东利益的最大化。
    上述投资事项尚需经大华大陆公司股东会审议通过，并与各投资方签订投资协议书。因此，该事项存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
    公司将根据该事项的进展情况，待大华大陆公司与各投资方签订投资协议书后，根据《深圳证券交易所上市公司信息披露格式指引》之《第6号上市公司对外（含委托）投资公告格式指引》的要求，继续履行信息披露义务。
    特此公告。
    神州学人集团股份有限公司董事会
    　　2010年6月18日