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						神州学人集团股份有限公司关于合营企业对外投资的公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、对外投资概述
    1、对外投资的基本情况
    2010年6月28日，神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）接到本公司合营企业大华大陆投资有限公司（以下简称“大华大陆公司”）通知，大华大陆公司于2010年6月25日与中国黄金集团公司（以下简称“中国黄金集团”）、玺萌融投资控股有限公司（以下简称“玺萌公司”）、广西地博矿业投资有限公司（以下简称“地博矿业公司”）签署了《关于凤山县宏益矿业有限责任公司增资入股之合作协议》。协议各方一致同意，大华大陆公司以现金13,000万元人民币、玺萌公司以现金11,800万元人民币共同对凤山县宏益矿业有限责任公司（以下简称“宏益矿业公司”）进行增资并成为宏益矿业公司的股东。本次增资入股完成后，宏益矿业公司的注册资本增加至人民币54,592,370元，其中中国黄金集团持有其51.03%的股权，大华大陆公司持有其17.86%的股权，玺萌公司持有其16.21%的股权，地博矿业公司持有其14.90%的股权。
    本次交易各方与公司不存在关联关系，不属于关联交易。根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等相关规定，本交易无须经股东大会审议，亦不构成证监会规定的重大资产重组情形。
    2、董事会审议情况
    本次交易经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，详见公司于2010年6月19日披露的《公司第六届董事会第十八次会议决议公告》。2010年6月24日，该交易经大华大陆公司第二十一次股东会审议通过。
    二、合营企业的基本情况
    大华大陆公司系本公司合营企业。该公司注册资本为3 亿元人民币，经营
    范围为投资管理、财务顾问、经济信息咨询等。本公司持有其40.1％的股权，系其第一大股东。该公司未列入本公司合并报表范围，“长期投资会计核算方法”
    采用权益法。截至2009年12月31日，大华大陆公司经审计的资产总额为30,678.12万元，负债总额为338.89万元，净资产为30,339.22万元；2009年1-12月的营业收入为150.00万元，净利润为176.08万元。
    三、交易对手方介绍
    1、中国黄金集团公司是一家在中华人民共和国国家工商行政管理总局注册成立的，由国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的中央企业。其注册资本为人民币20亿元，法定代表人为孙兆学，住所为北京市东城区柳荫公园南街1号。
    2、玺萌融投资控股有限公司是一家依据中华人民共和国法律在北京市设立并有效存续的有限责任公司。其注册资本为人民币50,000万元，法定代表人为刘艳国，住所为北京市丰台区西站南路168号604室。
    3、广西地博矿业投资有限公司是一家依据中华人民共和国法律在广西壮族自治区南宁市设立并有效存续的有限责任公司。其注册资本为人民币1,000万元，法定代表人为孙文忠，住所为南宁市金湖路63号金源现代城19层1953号。
    四、投资标的的基本情况
    凤山县宏益矿业有限责任公司成立于2001年9月27日，该公司现有注册资本为35,994,970.00元人民币，住所为广西凤山县江州乡陇善村大平屯。该公司经营范围为金矿开采，黄铁矿、雄黄矿、金矿购销。该公司本次增资入股前股东为：中国黄金集团公司，持有其77.40%股权；广西地博矿业投资公司，持有其22.60%股权(广西地博矿业于2010年4月份对宏益矿业投资)。
    截至2009年12月31日，宏益矿业公司经审计的资产总额为29,466.61万元，负债总额为13,892.99万元，净资产为15,573.62万元；2009年1-12月的营业收入为2,585.04万元，净利润为-491.77万元。截至2010年3月31日，宏益矿业公司未经审计的资产总额为29,091.80万元，负债总额为7,794.51万元，净资产为21,297.29万元；2010年1-3月的营业收入为729.78万元，净利润为-71.97万元。
    宏益矿业公司现持有采矿许可证情况如下：
    （1）2006年4月20日，广西壮族自治区国土资源厅颁发采矿许可证，证号：4500000620056，矿山名称为凤山县宏益矿业有限责任公司明山金矿区，开采矿种为金矿，生产规模为9.00万吨/年（矿石开采量），矿区面积0.5034平方公里，有效期限为2006年4月20日至2012年7月20日。
    （2）2007年8月10日，广西壮族自治区国土资源厅颁发采矿许可证，证号：4500000730066，矿山名称为凤山县宏益矿业有限责任公司那林金矿，开采矿种为金矿，生产规模为5.00万吨/年（矿石开采量），矿区面积1.5675平方公里，有效期限为2007年8月10日至2017年8月10日。
    宏益矿业公司现持有探矿权证情况如下：
    （1）2009年9月17日，广西壮族自治区国土资源厅颁发探矿权证，证号：T45120081002015570，勘查项目名称为广西凤山县利央山金矿普查，勘查面积为18.76平方公里；有效期限为2009年9月17日至2010年8月22日。
    （2）2009年9月9日，广西壮族自治区国土资源厅颁发探矿权证，证号：T45120081002016075，勘查项目名称为广西凤山县顶头金矿普查，勘查面积为40.10平方公里；有效期限为2008年10月13日至2010年8月8日。
    根据北京金有地址勘查有限责任公司于2009年2月出具的《广西凌云县明山-凤山县那林金矿床详查地质报告》，金金属储量为37748.236kg，目前尚未开采。宏益矿业公司目前处于基建初期及设备采购、安装时期，引入战略投资者后以便有充足的资金进行金矿开发。
    五、对外投资合同的主要内容
    1、交易金额：人民币13,000万元。
    2、支付方式及支付时间：协议签订之日起一个月内，大华大陆公司一次性将13,000万元现金支付到宏益矿业公司的验资账户。
    3、标的公司董事会的组成安排：
    宏益矿业公司董事会由7名董事构成，其中，中国黄金集团提名4名董事，大华大陆公司提名1名董事，玺萌公司提名1名董事，地博矿业公司提名1名董事。提名董事须经宏益矿业公司股东会选举通过。宏益矿业公司董事长由中国黄金集团提名的董事担任为该公司的法定代表人。
    4、协议的生效时间：
    协议自各方法定代表人或委托代理人签字并加盖各自公章之日起生效。
    5、其他内容：
    协议项下增资入股完成后，中国黄金集团拟将其所持有广西凤山宏益冶炼有限责任公司7.5%的股权通过国家法律法规规定的国有股权转让程序以450万元人民币的基础价格转让给宏益矿业公司，具体转让对价以国有资产评估结果为基准。大华大陆公司和玺萌公司承诺同意该等受让，并将在宏益矿业公司的股东会
    上就此受让事项投赞成票。
    六、对外投资目的及对公司的影响
    公司决定大华大陆公司参股宏益矿业公司目的是，宏益矿业公司的大股东是一家资质良好的央企，实力雄厚，且宏益矿业公司拥有的矿产目前尚未开采，待引入战略投资者进行开采后，可实现公司资本长期增长和股东利益的最大化。
    七、备查文件
    1、《神州学人集团股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议》；
    2、《关于凤山县宏益矿业有限责任公司增资入股之合作协议》。
    特此公告。
    　　神州学人集团股份有限公司董事会 2010年6月28日