西安民生(000564) 最新公司公告|查股网

						广发证券股份有限公司关于西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导报告 
                           二〇一〇年五月 
                                                              持续督导报告 
                                   释 义 
     除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 
上市公司/本公司/西安民生        指  西安民生集团股份有限公司 
宝商集团                        指  宝鸡商场(集团)股份有限公司 
海航集团                        指  海航集团有限公司 
海南航空                        指  海南航空股份有限公司 
商业控股                        指  海航商业控股有限公司 
宝鸡商业/宝商集团拟置出资 
                                指  宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司产 
晶众家乐/民生家乐               指  陕西民生家乐商业连锁有限责任公司，系 
                                    陕西晶众家乐投资有限公司更名而来 
世纪阳光                        指  汉中世纪阳光商厦有限公司 
                                    商业控股与宝商集团资产置换后取得的宝 
标的资产/交易标的/购买资产      指 
                                    鸡商业100%股权 
本次交易/本次重组               指  西安民生发行股份购买资产事宜 
                                     《广发证券股份有限公司关于西安民生集 
                                    团股份有限公司发行股份购买资产暨关联 
本独立财务顾问核查意见          指 
                                    交易实施进展情况之独立财务顾问核查意 
                                    见》 
交易基准日/审计基准日/评估 
                                指  2008年9月30日 
基准日 
广发证券/独立财务顾问           指  广发证券股份有限公司 
国浩律师/法律顾问               指  国浩律师集团（上海）事务所 
信永中和/审计机构               指  信永中和会计师事务所有限责任公司 
 《公司法》                      指  《中华人民共和国公司法》 
 《证券法》                      指  《中华人民共和国证券法》 
 《重组办法》                    指  《上市公司重大资产重组管理办法》 
                                                              持续督导报告 
 《上市规则》                    指  《深圳证券交易所股票上市规则》 
中国证监会                      指  中国证券监督管理委员会 
深交所/交易所                   指  深圳证券交易所 
                                    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 
登记公司                        指 
                                    司 
元                              指  人民币元 
                                                              持续督导报告 
                                重要声明 
    广发证券接受西安民生的委托，担任其发行股份购买资产的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上交所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合西安民生2009年年度报告，出具了西安民生本次发行股份购买资产实施情况的持续督导报告。 
    本独立财务顾问对本次发行股份购买资产实施情况所出具持续督导报告的依据是西安民生、商业控股等交易相关各方提供的资料，交易相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。 
    本持续督导报告不构成对西安民生的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 
    本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 
    本独立财务顾问提请投资者认真阅读西安民生董事会发布的相关评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书、年度报告等文件。 
                                                              持续督导报告 
                                                              持续督导报告 
                                   正 文 
    本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合西安民生 2009 年度报告，对本次重大资产重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具持续督导报告如下： 
一、交易资产的交付或者过户情况 
  （一）发行股份购买资产实施情况 
    本次发行股份所购买的宝鸡商业 100%股权已经过户至西安民生名下，本次发行股份购买的资产已经交割完毕。西安民生已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次向商业控股新增发行的 33,964,762 股股份的股权登记存管手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2010年1月14日出具了《证券登记确认书》，公司验资及工商登记已经完成。 
    具体内容详见西安民生于2010年1月22 日公告的《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产暨股份上市公告书》（公告编号：2010-004号）、《西安民生集团股份有限公司关于重组承诺及履行情况的公告》（公告编号：2010-005 
号）、《广发证券股份有限公司关于西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施结果之专项核查意见》和2010年1月23日的 《西安民生集团股份有限公司关于完成注册资本工商变更登记的公告》（公告编号：2010-006号）。 
                                                              持续督导报告 
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已履行了相关协议，本次交易标的资产过户手续已经办理完毕。西安民生新增股份已发行完毕。 
  （二）期间损益情况 
    根据西安民生与商业控股签署的《关于非公开发行股份购买资产协议》及《之补充协议》约定：双方同意，标的资产于交易基准日起至标的资产交割日期间产生的任何收益，由商业控股或其指定的第三方享有。标的资产于交易基准日起至标的资产交割日期间若产生亏损，则由商业控股以现金方式向甲方补足。同时，根据商业控股与宝商集团签署的《关于宝鸡商场（集团）股份有限公司与海航商业控股有限公司之资产置换协议书》之约定：本次资产置换转让基准日至交割日期间，置出资产的损益由宝商集团承担或享有。因此，宝鸡商业过渡期损益应由宝商集团享有。 
    西安民生与商业控股确认了以 2009 年 12 月 31 日作为本次交易的交割日，本次交易标的在交易基准日至 2009 年 12 月 31 日产生的期间损益将按照协议约定由商业控股或其指定的第三方即宝商集团享有。宝鸡商业于 2009 年 12 月 30 
日召开第一届董事会第六次会议,审议通过了《宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司关于利润分配方案的决议》，同意根据过渡期审计报告将过渡期产生的可供分配的净利润进行分配。 
    根据中国工商银行股份有限公司宝鸡渭滨支行于2010年1月20 日出具的对账单，宝商集团已经收到宝鸡商业过渡期间实现的净利润。 
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中商业控股已按照相关协议履行了有关期间损益的约定。 
  （三）人员安置实施情况 
    本次交易不影响宝鸡商业员工与宝鸡商业签订的劳动关系，原劳动合同关系继续有效。 
                                                              持续督导报告二、交易各方当事人承诺的履行情况 
  （一）商业控股的承诺及其履行情况 
    在本次交易中，商业控股出具的承诺及其履行情况如下表： 
 序     出具日期     承诺函名称        承诺函主要内容           履行情况 
 号 
1    2008年12月30 海航商业控股有限 承诺本次认购的西安民生股 
     日            公司关于三十六个 份自发行结束之日起三十六 
                   月内不转让本次以 个月内不减持 
                   资产认购取得的西                      依承诺履行 
                   安民生集团股份有 
                   限公司股份之承诺 
                   函 
2    2008年12月30 海航商业控股有限 关于中山路物业权属瑕疵、 尚未发生需要商业控股补偿 
     日            公司承诺函     宝鸡商业成立时的债权债务 的情况 
                                  转移、宝鸡商业租赁土地/ 
                                  房屋缺乏权证可能带来的风 
                                  险以及若由于商业控股或其 
                                  关联方的原因造成宝鸡商业 
                                  和西安民生承担的义务或责 
                                  任超过《发行股份购买资产 
                                  协议》规定的内容的情况， 
                                  则损失由商业控股补偿 
3    2009 年 4 月 22 海航商业控股有限 对“中山路物业权属瑕疵、 尚未发生需要商业控股补偿 
     日            公司承诺函     宝鸡商业成立时的债权债务 的情况 
                                  转移、宝鸡商业租赁土地/ 
                                  房屋缺乏权证等可能给宝鸡 
                                  商业和西安民生带来损失” 
                                  的事项再次做出补偿承诺 
4    2009 年 4 月 22 海航商业控股有限 承诺在本次交易完成后三年 承诺期限尚未届满 
     日            公司承诺函     内将所持有的世纪阳光、民 
                                  生家乐股权注入西安民生， 
                                  自中国证监会核准本次交易 
                                  至注入之前，将上述两公司 
                                  委托西安民生经营管理 
5    2008年12月30  关于保持西安民生 保证从人员独立、资产独立 已经实现人员、资产、财务、 
     日            集团股份有限公司 完整、机构独立、业务独立 机构、业务等方面的独立 
                   独立性的承诺函  和财务独立五个方面保持西 
                                                              持续督导报告 
                                  安民生的独立性 
6    2008年12月30  关于减少和规范关 对减少和规范与西安民生之 依承诺履行 
     日           联交易的承诺函  间的关联交易做出了承诺 
7    2008年12月30  关于避免同业竞争 承诺避免和西安民生产生同 依承诺履行 
     日            的承诺         业竞争 
8    2008 年 6 月 20 承诺函       承诺本次交易完成后将所持 
                                                        承诺期限尚未届满 
     日                           晶众家乐股权注入西安民生 
9    2010 年 1 月 8 承诺函        标的股权过户至西安民生 尚未发生需要商业控股补偿 
     日                           后，倘若因晶众家乐仲裁事 或购买有关股权的情况 
                                  项造成西安民生损失，商业 
                                  控股将在三十个工作日内以 
                                  现金补足该等损失，或在西 
                                  安民生履行完内部决策程序 
                                  后以此次非公开发行股份暨 
                                  关联交易标的资产中该部分 
                                  长期股权投 资的评估值 
                                  1852.80 万元为定价依据购 
                                  买该股权 
  （二）宝商集团承诺履行情况 
    本次交易，宝商集团《关于宝商集团图形商标及家美佳文字商标使用、申请等权利、义务概括转移的承诺书》，承诺待国家商标总局核准该商标等的申请后再无偿转让给宝鸡商业。 
    经宝商集团确认，宝商集团图形商标及家美佳文字商标申请注册类别为第3 
类、第5 类、第11 类、第16 类、第18 类、第21 类、第24 类、第25 类、第29类、第30 类、第31 类、第32 类、第33 类、第35 类、第40 类，截至目前国家商标局对第 31 类商标核发《商标注册登记证书》，其余各类正在审核中，“佳美家”商标注册申请程序尚未全部完成。因此该等商标权利义务尚未转移给宝鸡商业。 
  （三）其他相关方承诺履行情况 
    本次交易过程中，海航集团出具了《关于保持西安民生集团股份有限公司独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承 
                                                              持续督导报告诺函》以及关于对商业控股无法履行承诺时负有连带责任的承诺，同时海航集团还承诺在一年内解决海航工会作为海航集团实际控制人问题。 
     截至本督导报告签署日，海航集团承诺履行情况如下： 
     序号           出具日期       承诺函名称    承诺函主要内容    履行情况 
1               2008年12 月30日 《关于保持西安民 保证从人员独立、 已经实现人员、资 
                                生集团股份有限公 资产独立完整、机 产、财务、机构、 
                                司独立性的承诺  构独立、业务独立 业务等方面的独立 
                                函》            和财务独立五个方 
                                                面保持西安民生的 
                                                独立性 
2               2008年12 月30日 关于避免同业竞争 承诺避免和西安民 依承诺履行 
                                的承诺函        生产生同业竞争 
3               2008年12 月30日 关于减少和规范关 对减少和规范与西 依承诺履行 
                                联交易的承诺函  安民生之间的关联 
                                                交易做出了承诺 
4               2009年9 月14 日  关于对商业控股无 如果海航商业控股 尚未发生需要依承 
                                法履行承诺时负有 有限公司因履行本 诺履行的事项 
                                连带责任的承诺  次重组相关的任何 
                                                承诺，而需向西安 
                                                民生承担任何支付 
                                                责任，包括但不限 
                                                于赔偿金、补偿金 
                                                等，由本公司向西 
                                                安民生承担连带责 
                                                任。 
5               2009年8 月21 日  关于实际控制人的 一年内解决海航工 承诺期限尚未届满 
                                承诺            会作为海航集团实 
                                                际控制人问题的承 
                                                诺 
    综上，经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导报告签署日，相关责任人已履行或正在履行本次交易涉及的承诺，尚无违背承诺的事项发生。 
                                                              持续督导报告三、盈利预测的实现情况 
  （一）宝鸡商业盈利预测完成情况 
    根据信永中和出具的【XYZH/2008A7004-4】号宝鸡商业盈利预测报告审核报告，宝鸡商业预测 2008 年实现净利润 821.96 万元，2009 年实现净利润 898.94 
万元。 
    根据信用中和出具的【XYZH/2008A7017-1】号关于宝鸡商业 2008 年度的审计报告，2008 年宝鸡商业实现净利润 944.35 万元，高于 2008 年宝鸡商业的预测净利润数。 
    根据信永中和出具的【XYZH/2009A7033】号《宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司2008年9月30 日-2009年12月31日过渡期损益审计报告》显示， 
2009年度宝鸡商业实现净利润为839.08万元。 
  （二）西安民生的盈利预测完成情况 
    根据信永中和出具的【XYZH/2008A7004-2】号西安民生盈利预测报告审核报告，西安民生预测 2008 年实现净利润 4,956.78 万元，其中归属母公司净利润 
4,956.78 万元。2009 年实现净利润 3,427.39 万元，其中归属母公司净利润 
3,427.39万元。 
    根据信永中和出具的【XYZH/2008A7015】号西安民生 2008 年度财务报告审计报告，西安民生2008年度实现净利润5,702.25万元，其中实现归属于母公司净利润5,702.25万元，高于盈利预测数。 
    根据信永中和出具的【XYZH/2009A7034】号西安民生 2009 年度财务报告审计报告，西安民生2009年度实现净利润4,875.91万元，其中实现归属于母公司净利润4,875.91万元，高于盈利预测数。 
    经核查，本独立财务顾问认为：2009 年度，宝鸡商业实现净利润数为预测数的 93.34%，西安民生 2009 年度实现净利润为盈利预测数的 142.26%。 
                                                              持续督导报告四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 
    西安民生向商业控股发行股票购买其与宝商集团资产置换后取得的宝鸡商业100％股权，此重大重组事项于2009年11月10日获得中国证监会核准。2010 
年1月此重大重组事项已全部实施完成。西安民生资产规模、营业网点迅速增加，市场占有率有所提升，盈利能力得到增强，为后续发民打下坚实基础。 
    2009年，西安民生原有主营业务及其结构、主营业务盈利能力较2008年度未发生重大变化。其产品或服务较2008年度也未发生较大变化。 
五、公司治理结构与运行情况 
    西安民生重组完成后严格按照法律、法规及上市公司规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司的运作。 
     为适应发展需要，更好地保障全体股东的权益，2009 年西安民生根据有关法律法规和公司实际情况，及时对《公司章程》进行了修改。根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令〔2008〕57 号）的规定，对《公司章程》第一百五十五条进行了修订。根据中国证券监督管理委员会《关于核准西安民生集团股份有限公司向海航商业控股有限公司发行股份购买资产的批复》 
 （证监许可[2009]1156 号），对《公司章程》中第六条和第十九条的注册资本股份总数进行了股本修订。 
    2009 年，西安民生根据董事及高管的变动及时组织召开相关董事会和股东大会，选举和聘任公司董事和高管人员、选举董事长、选举副董事长、补选董事会专门委员会委员等，保证了管理层的连续性和稳定性。西安民生还积极组织董事、监事、高级管理人员培训，先后组织独立董事、财务总监参加了深圳证券交易所举办专项培训，组织公司董事、监事、高级管理人员参加了陕西证监局举办的专项培训，并通过了相关考核。 
                                                              持续督导报告 
     为了加强包括年度报告在内的信息披露管理，按照证券监管部门的最新要求，西安民生还建立、健全了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》等。 
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 
    2009 年 12 月 22 日，就西安民生本次发行股份购买资产的标的公司宝鸡商业参股的民生家乐与Global Mart Limited(购宝商业集团)仲裁事项，中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会裁决民生家乐就 6850 万元债务承担连带责任，宝鸡商业过户至西安民生后，该仲裁事项是否会对西安民生造成损失尚具有不确定 
性。商业控股作出以下承诺： 
    标的股权过户至西安民生后，倘若因上述仲裁事项造成西安民生损失，商业控股将在三十个工作日内以现金补足该等损失，或在西安民生履行完内部决策程序后以此次非公开发行股份暨关联交易标的资产中该部分长期股权投资的评估值1852.80万元为定价依据购买该股权。就购买该股权后存在与西安民生同业竞争问题，商业控股继续履行此次重组承诺，在此次非公开发行股份购买资产实施完成后三年内，商业控股将采取适当的方式将民生家乐股权注入西安民生，来保证西安民生股东权益不受侵害。 
    经核查，本独立财务顾问认为：虽然民生家乐涉及的仲裁事项与已公布的重组信息存在差异，但西安民生已在《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产暨股份上市公告书》（公告编号：2010-004 号）中补充披露。同时，商业控股已就此作出相应安排，该处理措施有助于保护西安民生及其股东利益。 
                              持续督导报告 
                                                              持续督导报告 
 【本页无正文，专为《广发证券股份有限公司关于西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导报告》之盖章页】 
                                                       广发证券股份有限公司 
                                                            2010 年 5 月 11 日