西安民生(000564) 最新公司公告|查股网

						西安民生集团股份有限公司关于海航商业控股有限公司认购本次非公开发行股票的关联交易公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    一、关联交易概述
    （一）关联交易内容
    西安民生集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟向包括公司控股股东海航商业控股有限公司(以下简称“商业控股”)在内的不超过十名特定对象非公开发行股票数量不超过14,800万股股票(以下简称“本次非公开发行股票”)。其中,商业控股承诺认购不低于5,444.67万股股份。2010年8月10日,双方签署附条件生效的《西安民生集团股份有限公司与海航商业控股有限公司签署之附条件生效的非公开发行股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”)。由于商业控股为公司的控股股东,本次交易构成关联交易。
    （二）关联交易的表决情况
    公司本次非公开发行股票事项经公司独立董事的事前认可后提交公司董事会审议。公司于2010年8月9日召开第六届董事会第二十七次会议,审议并通过了《关于本次发行涉及关联交易事项的议案》、《关于非公开发行股票具体方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》、《关于与海航商业控股有限公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》，关联董事马永庆、马超、柏彦三位董事回避表决，经其他四位有表决权的非关联董事表决一致通过了上述议案。
    《关于本次发行涉及关联交易事项的议案》、《关于非公开发行股票具体方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》、《关于与海航商业控股有限公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    此次非公开发行股票还需获得中国证监会核准。
    （三）关联交易是否构成重大资产重组
    公司本次非公开发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、关联方基本情况
    截至2010年6月30日，商业控股持有公司28.18%的股份，商业控股的基本情况如下：
    （一）基本情况
    公司名称：海航商业控股有限公司
    住所：北京市顺义区南法信镇府前街12号207室
    主要办公地点：北京市朝阳区东三环北路乙2号大新华航空大厦9层
    法定代表人：詹军道
    注册资金：145,000万元
    税务登记证号码：110113666902510
    公司类型：其他有限责任公司
    海航集团有限公司持有商业控股100%的股权。海航集团有限公司为商业控股的控股股东。
    （二）近三年主要业务的发展状况及主要财务数据
    海航商业控股有限公司设立于2007年9月11日，主要从事项目投资及投资管理；
    货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、
    技术转让；设备租赁（汽车除外）；销售服装鞋帽、五金交电、日用杂品、文化体育
    用品、日用百货、珠宝首饰、针纺织品等业务。该公司近3年主要财务数据如下：
    单位：元
    项目 2009年 2008年 2007年
    总资产 4,737,856,613.96 3,477,326,836.57 269,600,726.69
    营业收入 3,455,873,997.24 2,979,102,699.85 0
    所有者权益 1,700,886,913.06 1,560,444,947.41 155,424,189.88
    净利润 77,575,552.03 99,108,785.76 -12,990.00
    三、关联交易标的基本情况
    商业控股拟以现金认购公司本次发行的不低于5,444.67万股股票。
    四、关联交易合同的主要内容
    公司与商业控股签署了附条件生效的《西安民生集团股份有限公司与海航商业控股有限公司签署之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，协议主要内容如下：
    ㈠合同主体
    发行人：西安民生（甲方）；认购人：海航商业控股（乙方）。
    ㈡签订时间
    2010年8月10日
    ㈢认购方式和支付方式
    本次非公开发行对象将以现金方式认购和支付本次非公开发行的股票。
    ㈣合同的生效条件和生效时间
    本合同经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
    1、本次非公开发行获得发行人股东大会批准；
    2、本次非公开发行获中国证监会核准，触发的要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。
    如上述条件未获满足，则本合同自动终止。
    ㈤合同附带的任何保留条款、前置条件
    本合同未附带任何保留条款和前置条件。
    ㈥违约责任条款
    1、一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外；
    2、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过和中国证监会的核准，不构成发行人违约；
    3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
    五、关联交易定价及原则
    本次发行的定价基准日为关于本次发行的董事会决议公告日即2010年8月12日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。由于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为7.35元/股，按此价格的90%计算为6.62元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
    如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。
    六、交易目的和对上市公司的影响
    （一）本次非公开发行的目的
    公司本次非公开发行股票，旨在发挥上市公司的融资优势，利用资本市场募集资金，通过优化网点布局和扩大经营规模，增强整体盈利能力和提高抵御行业周期风险的能力，实现公司快速发展。
    （二）本次非公开发行对公司经营管理的影响
    本次发行所募集的资金，将用于与公司主业相关的新开门店、扩建现有门店等项目。项目建成和营业后，公司的经营规模、业务结构及盈利能力等都有望得到进一步
    的改善。
    本次募集资金投资项目将提高公司主营业务的盈利能力，有助于提升公司在商业百货领域的竞争优势，增强公司抵御风险的能力，对实现长期可持续发展具有重要的战略意义。
    （三）本次非公开发行对公司财务状况的影响
    本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，总资产和净资产均将相应增加，资产结构更加合理，资产负债率也将相应下降，财务结构进一步优化，为公司后续业务的开拓提供良好的保障。
    本次非公开发行股票所募集的资金，将用于本公司具有核心竞争力的主营业务建设项目。本次募集资金投资项目建成运营后，本公司的业务规模和营业收入都将大幅提高。
    本次发行完成后，将显著改善公司的现金流状况，降低财务风险。公司资产负债率降低、盈利能力提高，竞争力有效提升，长远发展能力将大大增强。
    七、独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事就公司本次公司非公开发行股票相关事项发表如下意见：
    1、公司第六届董事会第二十七次会议审议了本次发行的相关议案，其中《关于本次发行涉及关联交易事项的议案》、《关于非公开发行股票具体方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》、《关于与海航商业控股有限公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》涉及关联交易，对上述议案进行表决时关联董事回避表决，经非关联董事表决一致通过了上述议案，会议程序合法有效。
    2、海航商业控股有限公司认购本次非公开发行股票的定价方式公平、公允，本次关联交易符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    3、公司本次非公开发行股票方案尚待公司股东大会审议批准，并经过中国证监会核准后方可实施。
    4、关于本次募集资金使用项目评估价格合理性说明
    （1）评估机构的独立性
    公司聘请的西安正衡具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司和欣源置业不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次资产评估相关的工作。
    （2）评估假设前提的合理性
    评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
    （3）评估结论的合理性
    根据西安正衡出具的“西正衡评报字[2010]第088号”《评估报告》，截至评估基准日，本次交易目标资产净值为17,488.41万元，评估结果为37,359.79万元，增值率为113.63%。
    目标资产评估值相对于经审计账面值增值较大的原因主要是：
    目标资产在取得时的账面成本较低，近年来受西安市房地产市场的影响，用地的取得费增长较大，另外房屋建筑物的建造成本受主要建筑材料价格及人工费提高的影响，也有较大的增加。
    近年来西安市非住宅类（商业用房、写字楼）房屋销售价格上涨明显（根据WIND资讯，2010年6月西安市非住宅类（其他用房）的房屋销售价格指数为105.5）。
    目标资产距西安市规划中的地铁二号线纬一街站出站口较近，地铁二号线的开工建设，对该区域的各类用途物业的销售价格的增长产生了很大影响。
    另外，《评估报告》选取了目标资产周边与其资产结构相同、建筑装饰标准相近、所在地区相同或相近的三个交易实例（分别位于与目标资产毗邻的曲江会展中心、慈恩镇、曲江通善坊三个区域），经修正后目标资产单位面积评估值为13,706.81元/㎡，目标资产实际成交价格对应的单价为15,000.00元/㎡，均大幅低于上述三个交易实例平均单价18,500.00元/㎡。
    综上所述，董事会认为本次目标资产评估结果合理。
    （4）评估方法的适用性
    本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。
    八、备查文件
    （一）公司第六届董事会第二十七次会议决议；
    （二）西安民生集团股份有限公司与海航商业控股有限公司签署之附条件生效的非公开发行股份认购协议；
    （三）独立董事意见。
    特此公告
    西安民生集团股份有限公司
    董 事 会
    　　二○一○年八月十二日