绵世股份(000609) 最新公司公告|查股网

						北京绵世投资集团股份有限公司关于受让汉堡王（北京）餐饮管理有限公司、汉堡王食品（深圳）有限公司部分股权的关联交易公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、关联交易概述
    2010年4月12日，公司与汉堡王（香港）发展有限公司（以下简称为“汉堡王香港”）签订两份股权转让协议，约定受让其持有的汉堡王（北京）餐饮管理有限公司95万美元（占该公司注册资本总额19%）、及其持有的汉堡王食品（深圳）有限公司95万美元（占该公司注册资本总额19%）的股权。鉴于汉堡王香港所持有的前述两公司的19%的股权，其对应出资尚未到位，故我公司受让前述股权的对价为人民币零元；股权转让的相关手续完成后，我公司将按约定履行相应出资义务，总投资额共计190万美元。
    本公司董事李方先生、郑宽先生、石东平先生担任汉堡王香港的董事职务；同时，与本次交易同步，汉堡王香港将其持有的汉堡王（北京）餐饮管理有限公司130万美元（占该公司注册资本总额26%）、及其持有的汉堡王食品（深圳）有限公司130万美元（占该公司注册资本总额26%）的股权转让给本公司的控股股东北京中北能能源科技有限责任公司。故依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
    前述交易事项已经公司第六届董事会第六次临时会议审议通过，关联董事李方先生、郑宽先生、胡陇琳先生及石东平先生回避了表决。就本次交易，公司三名独立董事出具了事前认可意见，并就本次交易发表了独立董事意见，一致同意本次交易。
    本次关联交易是不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
    本次交易无需提交公司股东大会审议；相关的股权转让事项尚需提交北京市及深圳市相关外资主管部门审核。
    二、关联方基本情况
    1、汉堡王（香港）发展有限公司
    （1）关联方名称：BK (HONG KONG) DEVELOPMENT CO., LIMITED
    中文名称：汉堡王（香港）发展有限公司
    住所：Suite 908, 9th Floor, One Pacific Place,88 Queensway, Hong Kong
    香港 金钟道88号 太古广场，9楼，908室，
    企业性质：有限公司
    办公地点：同住所
    主营业务：在中国授权区域内推广经营“汉堡王”（BURGER KING）品牌餐饮
    事业。
    主要股东： BK ASIAPAC, PTE. LTD（汉堡王（亚太）私人有限公司）；ALLIANCE
    BEIJING CAPITAL LIMITED；2-11 INVESTMENTS LIMITED。
    （2）汉堡王（香港）发展有限公司成立于2009年7月24日，目前，该公司初步完成了汉堡王（北京）餐饮管理有限公司、汉堡王食品（深圳）有限公司两家企业的设立工作，经营活动尚未正式展开。
    2、北京中北能能源科技有限责任公司
    （1）关联方名称：北京中北能能源科技有限责任公司
    住所：北京市丰台区西三环南路丰益桥甲Ⅲ305
    企业性质：有限责任公司
    办公地点：同住所
    主营业务：能源开发、投资
    主要股东：自然人郑宽、石东平、胡陇琳。
    （2）最近三年北京中北能能源科技有限责任公司一直为本公司的控股股东，
    截至2009年12月31日，北京中北能能源科技有限责任公司的总资产为158,245,403.87元，净资产为140,978,482.91元，2009年度该公司实现净利润90,780.88元。
    三、关联交易标的基本情况
    1．标的资产概况。
    公司本次拟受让的资产包括两项：
    （1）汉堡王香港持有的汉堡王（北京）餐饮管理有限公司95万美元、占其注册资本总额19%的股权；
    （2）汉堡王香港持有的汉堡王食品（深圳）有限公司95万美元、占其注册资本总额19%的股权。
    前述股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及该等资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
    鉴于就前述股权、汉堡王（香港）发展有限公司尚未实际出资，故本次股权转让完成后，公司将按约定履行向汉堡王（北京）餐饮管理有限公司、及汉堡王食品（深圳）有限公司的出资义务，共计投资190万美元。
    （3）如前所述，鉴于就前述公司拟受让的股权、汉堡王（香港）发展有限公司尚未实际出资，故本次股权转让的转让价格为0元。
    2．本次股权收购进行前，汉堡王（北京）餐饮管理有限公司、汉堡王食品（深圳）有限公司均为外商独资企业，股东为汉堡王（香港）发展有限公司，其基本情况为：
    （1）汉堡王（北京）餐饮管理有限公司
    主营业务：在授权区域内推广经营“汉堡王”（BURGER KING）品牌餐饮事业。
    注册资本：500万美元（尚未出资到位）
    设立时间：2009年11月11日
    注册地：北京
    （2）汉堡王食品（深圳）有限公司
    主要业务：在授权区域内推广经营“汉堡王”（BURGER KING）品牌餐饮事业。
    注册资本：500万美元（尚未出资到位）
    设立时间：2009年12月18日
    注册地：深圳
    汉堡王（北京）餐饮管理有限公司及汉堡王食品（深圳）有限公司分别于2009年11月11日、2009年12月18日设立，出资尚未到位，亦尚未开展正式的经营活动。
    四、交易的定价政策及定价依据
    鉴于汉堡王香港所持有的汉堡王（北京）餐饮管理有限公司、汉堡王食品（深圳）有限公司的19%的股权，其对应出资尚未到位，故我公司受让前述股权的对价为人民币零元；股权转让的相关手续完成后，我公司将按约定履行相应出资义务，总投资额共计190万美元。
    五、两股权转让协议协议的主要内容
    （一）受让汉堡王（北京）餐饮管理有限公司95万美元的股权转让协议的主要内容
    1、汉堡王（北京）餐饮管理有限公司（”汉堡王北京”）是由汉堡王（香港）发展有限公司投资设立的外商独资企业，成立于2009年11月11日，注册资本500万美元，注册地址为北京市顺义区顺通路25幢5号；截至本协议签署之日，汉堡王（香港）发展有限公司尚未履行其对汉堡王北京认缴注册资本的出资义务，在汉堡王北京认缴注册资本中的实际出资额为零。
    2、根据本协议的规定，汉堡王（香港）发展有限公司向绵世股份转让其所持有的汉堡王北京的19%股权[即百分之十九（19%）的汉堡王北京认缴注册资本份额]以及该等股权所附带的所有权利、责任和义务。
    3、标的股权的转让而应支付的转让价格均为人民币零元。
    4、汉堡王北京完成由外商独资企业向中外合资企业的改制审批后，我公司按约定履行95万美元的出资义务。
    5、根据约定，汉堡王北京的授权经营区域为：中华人民共和国北京市、天津市和河北省。
    （二）受让汉堡王食品（深圳）有限公司95万美元的股权转让协议的主要内容
    1、汉堡王食品（深圳）有限公司（”汉堡王深圳”）是由汉堡王（香港）发展有限公司投资设立的外商独资企业，成立于2009年12月18日，注册资本500万美元，注册地址为深圳市福田区福华三路深圳国际商会大厦1803室；截至本协议签署之日，汉堡王（香港）发展有限公司尚未履行其对汉堡王深圳认缴注册资本的出资义务，在汉堡王深圳认缴注册资本中的实际出资额为零。
    2、根据本协议的规定，汉堡王（香港）发展有限公司向绵世股份转让其所持有的汉堡王深圳的19%股权[即百分之十九（19%）的汉堡王北京认缴注册资本份额]以及该等股权所附带的所有权利、责任和义务。
    3、标的股权的转让而应支付的转让价格均为人民币零元。
    4、汉堡王深圳完成由外商独资企业向中外合资企业的改制审批后，我公司按约定履行95万美元的出资义务。
    5、根据约定，汉堡王深圳的授权经营区域为：中华人民共和国广东省的深圳、东莞、中山、剑门、珠海、湛江、阳江和茂名。
    六、涉及本次交易的其他安排
    与本次交易同步，汉堡王香港同时将其持有的汉堡王（北京）餐饮管理有限公司130万美元（占该公司注册资本总额26%）、及其持有的汉堡王食品（深圳）有限公司130万美元（占该公司注册资本总额26%）的股权转让给本公司的控股股东北京中北能能源科技有限责任公司；并，汉堡王香港同时将其持有的汉堡王（北京）餐饮管理有限公司125万美元（占该公司注册资本总额25%）、及其持有的汉堡王食品（深圳）有限公司125万美元（占该公司注册资本总额25%）的股权转让给北京庆为堂商贸有限公司。
    前述股权转让实现完成后，汉堡王（北京）餐饮管理有限公司的股权结构为：本公司持股19%，汉堡王香港持股30%，北京中北能能源科技有限责任公司持股26%，北京庆为堂商贸有限公司持股25%；
    汉堡王食品（深圳）有限公司的股权结构为：
    本公司持股19%，汉堡王香港持股30%，北京中北能能源科技有限责任公司持股26%，北京庆为堂商贸有限公司持股25%。
    七、交易目的和对上市公司的影响
    公司现有的主要业务为在四川省成都市进行的土地一级开发业务，目前，该项业务进展正常，项目下宗地正在根据政府相关主管部门的安排有序开发和上市；同时，公司现有的土地一级开发业务具有周期性强、业绩跳跃性大的特点，为了促进公司业务稳定成长，进一步优化公司业务结构，公司已确定了在从事土地一级开发的同时、积极开拓一些新项目的发展目标，并将方向放在拥有较大发展潜力的现代城市服务业上。
    经过研究公司发现，快餐餐饮行业是在中国正式加入WTO以后，随着国内餐饮连锁行业进一步国际化、全球化而快速成长的新兴细分行业，国内快餐及各类餐饮消费，每年呈20%的速度递增，至今已经达到一万多亿人民币的产值。其中，外来品牌的连锁餐饮占到了市场近40%的份额。根据目前国内快速餐饮的格局与分布来看，西式快餐还是被相当一部分现代城市人群所接受。虽然说麦当劳、肯德基等企业抢先占据了国内市场，但市场远未饱和，尚有很大的发展空间。餐饮业广阔的市场以及稳定的增长性，符合公司现代城市服务业投资项目的基本要求，即在公司从事土地一级开发业务的同时、为公司提供平稳的利润来源，与公司现有业务形成互补，保证公司的稳定持续发展。
    美国汉堡王（BURGER KING HOLDINGS,INC.）1954年创立于美国的迈阿密，于2006年5月在纽交所上市。截至2009年6月30日的08/09财年，汉堡王在美国本土和其他73个国家和地区共拥有11925家餐厅，年收入25.37亿美元。以餐厅数量和总销售额计算（自营及加盟店），汉堡王是世界第二大快速食品汉堡餐饮公司，是一家在世界范围内经营以汉堡为主的快餐连锁企业，在欧美地区具有很大的影响力，其品牌为国际知名品牌。近年来，面对中国市场的快速成长，美国汉堡王也越来越重视在中国市场的发展。公司借助这一时机与美国汉堡王合作，共同将美国汉堡王这个快餐品牌带入更广泛的区域市场。
    为此，2009年11月30日，公司第六届董事召开第三次临时会议，初步审议通过了拟投资190万美元与各方合作开展汉堡王业务经营的投资事项的议案。此后，公司与各合作方一起，一方面就合作事项展开各项前期工作，包括以全资子公司北京五一七餐饮管理有限公司的名义开展了部分前期开发和经营活动；同时，继续就具体的合作细节与相关合作方进行了深入的探讨和洽商，并最终就合作的相关细节与各方达成了一致，确认并签署了相应的股权转让协议。
    公司希望通过本次交易，与有关各方进行合作，以汉堡王（北京）餐饮管理有限公司、汉堡王食品（深圳）有限公司两家企业作为主体，在授权区域内，开展连锁餐饮业务，采用美国汉堡王公司开发出来的汉堡王系统以连锁经营的方式，经营汉堡王品牌的西式快餐业。
    公司将与各合作方一起，共同参与合资企业的经营和管理，推进合资企业各项业务的进行。本次交易的合作方之一作为汉堡王品牌的拥有者，具有西式快餐行业经营的丰富经验，将在人员、技术、管理上为合资企业的发展提供支持。
    公司相信，基于前述良好的市场前景，并借助前述合作方品牌优势和丰富的行业经验，能够推动合资企业旗下业务的顺利发展。
    八、本年年初至披露日，公司与关联人汉堡王（香港）发展有限公司、北京中北能能源科技有限责任公司未发生过其他关联交易。
    九、独立董事事前认可和独立意见
    1、独立董事的事前认可意见
    公司独立董事马骏、徐晋涛、韩建旻就本项交易发表了事前认可意见：
    我们事先已经收到了公司拟受让汉堡王（北京）餐饮管理有限公司、汉堡王食品（深圳）有限公司部分股权的关联交易事项的有关书面文件，并按规定进行了审查。我们认为：上述交易的各项条件公平合理，符合《公司法》等法律、法规及公司章程的规定，有助于推动公司主业的发展，亦符合公司全体股东的利益。所以我们同意前述关联交易事项，并同意将其提交公司董事会审议。
    2、独立董事意见
    公司独立董事马骏、徐晋涛、韩建旻就本项交易发表了独立董事意见：
    我们认为，公司受让汉堡王（北京）餐饮管理有限公司、汉堡王食品（深圳）有限公司的部分股权，交易条件公平合理，决策程序合法，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关规定；该项交易符合公司的既定发展方向，有助于进一步壮大公司的业务实力，符合公司全体股东的利益。
    对于该项交易，我们一致表示同意。
    十、备查文件
    1．绵世股份第六届董事会第六次临时会议决议。
    2．独立的事前认可意见及独立董事意见。
    3．股权转让协议。 
    北京绵世投资集团股份有限公司董事会
    　　2010年4月12日