焦作万方(000612) 最新公司公告|查股网

						焦作万方铝业股份有限公司对外投资公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、对外投资概述
    (一)对外投资的基本情况
    本公司和焦作煤业(集团)有限责任公司(下称焦煤集团)为焦作煤业集团赵固(新乡)能源有限责任公司(下称赵固能源)的股东，分别持有其股份30%和70%。赵固能源尚未取得采矿权，该矿区采矿权为焦煤集团持有。本公司与焦煤集团共同对赵固能源增资，使赵固能源获得采矿权许可证。其中，焦煤集团以评估的赵固一矿矿业权出资，其出资额在评估的基础上经增资双方协商约定为128000 万元，占本次增资总额的70%；本公司按照约定的焦煤集团的矿业权同比例现金出资54857 万元，占本次增资总额的30%。
    (二)董事会审议投资议案的表决情况
    本投资事项已经公司董事会五届十六次会议审议通过。该交易事项不需经过股东大会或政府有关部门批准。焦煤集团的采矿权出资需经政府部门批准。
    河南省国土资源厅和河南省国资委已于2010年1月26日和2010年4月6日同意该转让事项，且同意上报国土资源部。目前，国土资源部正在履行审批程序。
    (三)本投资事项不构成关联交易。
    二、交易对手方介绍
    本交易另一主体焦煤集团成立于2000年3月7日，注册资本219,324.9万元，法定代表人陈雪枫，主营煤炭业务，住所焦作市解放东路239号。河南煤业化工集团有限责任公司是其实际控制人，持有其65.51%的股权，属国有股权。
    三、投资标的基本情况
    (一)增资方式
    增资方为焦煤集团和本公司。焦煤集团以经评估的赵固一矿矿业权出资，占本次增资总额70%；本公司以现金出资，占本次增资总额30%，资金来源为银行贷款及自有资金。
    (二)标的公司基本情况
    增资标的公司赵固能源是由焦煤集团和中国铝业于2004年5月设立的有限责任公司，实收资本25200万元。其中：中国铝业以现金出资人民币7560万元，拥有赵固能源30%的股份，焦煤集团以现金出资17640万元人民币，拥有赵固能源70%的股份，主营煤炭业务。赵固能源于2009年5月正式投入生产，年设计煤炭产能240万吨。截止2009年12月31日，该公司总资产1,888,644,898.73元，净资产558,337,327.77元，2009年度实现净利润255,654,685.02元。
    2009 年12 月30 日，本公司通过在上海联合产权交易所竞购方式获得中国铝业持有的赵固能源30%股权，成为赵固能源的股东，持有赵固能源30%股权。
    本次增资前后赵固能源的股权结构未发生变化，股东仍为两家，分别是焦煤集团(持股70%)和本公司(持股30%)。
    四、对外投资合同的主要内容
    焦煤集团(甲方)、本公司(乙方)、赵固能源(丙方)三方于2010年4月15日共同签署了《增资协议书》，主要内容如下：
    (一)增资金额
    甲乙双方一致同意，双方本次对丙方增加出资共计人民币182857万元，其中甲方以经评估的采矿权作价128000万元作为出资，占本次增资金额的70%；乙方以现金54857万元作为出资，占本次增资金额的30%。
    双方一致同意，本次增资金额182857万元，其中65000万元作为注册资本，117857万元作为资本溢价列入资本公积。
    (二)出资时间
    甲乙双方共同承诺：本协议生效后50个工作日内，甲方应将其持有的赵固一矿采矿权转移至丙方；乙方应将其出资现金汇入丙方指定的账户。乙方出资到位后，甲方不再向丙方收取采矿权使用费。
    (三)协议的生效及完成的工作
    本协议经甲乙双方各自按照其内部决策程序取得批准后生效。本协议生效后，甲乙丙三方应当及时完成下列工作：
    1．本协议生效后，甲乙双方应当确保在本协议约定的时间内完成出资。
    2．甲乙双方出资到位后5日内，丙方应当聘请验资机构出具验资报告。
    3．验资报告出具后10日内，丙方应当在工商登记机关完成注册资本变更登记手续。
    (四)违约责任
    本协议签署后，甲乙丙三方应当本着诚实信用原则，根据本协议的约定切实履行相应的义务，相互配合，精诚合作，共同实现本协议的目的，任何一方违约，应当依法承担相应的违约责任。
    五、董事会、独立董事对增资公允性的说明
    由于赵固能源尚未取得采矿权，采矿权为焦煤集团持有。为使赵固能源获得采矿权，本公司与焦煤集团协商共同对赵固能源按原股权比例进行增资。其中焦煤集团以评估的采矿权出资，我公司以现金出资。
    中宇资产评估有限责任公司对赵固一矿采矿权进行了评估并出具中宇矿报字[2009]1001 号评估报告，矿山服务年限30 年、可采储量10080 万吨，评估基准日2009 年6月30 日，评估值为128323.15 万元。在评估基础上，经双方协商，焦煤集团所持有的赵固一矿矿业权约定为128000 万元，占增资的70%；本公司以现金出资54857 万元，占增资的30%。
    董事会认为，公司此次对赵固能源的增资符合公司发展需要，采矿权以评估值为基础，双方按比例增资，公平合理。
    独立董事认为，焦作万方本次对赵固能源的增资公平、合理，没有损害公司及股东利益，增资批准程序符合《公司章程》有关规定。
    六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    目的：本次增资为了使赵固能源获得采矿权许可证并补充资金。
    风险：焦煤集团对其控股子公司实行统一营销政策，双方存在关联交易。如果关联交易不能遵循公平的市场原则进行，可能给赵固能源造成损失。本次增资完成后，本公司将与焦煤集团共同完善赵固能源的公司治理和管理，规范关联交易，保障公司和股东利益。
    影响：公司投资赵固能源可实现公司煤、电、铝一体化经营，对改善本公司资产结构，提升公司的赢利能力，实现可持续发展有重要意义。
    七、其他
    与本次增资有关的其他情况，本公司将及时披露。
    八、备查文件
    1．焦作煤业集团有限责任公司赵固一矿采矿权评估报告书。
    2．增资协议书。
    焦作万方铝业股份有限公司
    董 事 会
    二Ｏ一Ｏ年四月二十一日