湖北金环(000615) 最新公司公告|查股网

						湖北金环股份有限公司董事会关于租赁湖北化纤开发有限公司短纤生产线之关联交易公告 
    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、关联交易概述
    湖北金环股份有限公司（以下简称"本公司"）于2010年7月15日与湖北化纤开发有限公司(以下简称"化纤开发")在本公司签署了《房屋、设备租赁合同》，同意由本公司以年租金652.03万元人民币租赁化纤开发短纤生产线，即租赁化纤开发短纤设备及其所在厂房，租赁期3年，自2010年7月1日起自2013年6月30日止。
    2010年7月15日，本公司召开了第六届董事会第十四次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了上述租赁的议案。
    因化纤开发为本公司第二大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述行为构成关联交易。公司董事会在审议该项议案时，由化纤开发提名的关联董事王卫民先生、陈鸿寿先生回避了表决。
    公司独立董事李守明先生、曾国坚先生和杜哲兴先生同意本次关联交易，并发表了独立意见。
    本次关联交易无需经过股东大会批准。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不需要经过相关部门批准。
    二、关联方介绍
    1、关联方基本情况
    关联方名称：湖北化纤开发有限公司。住所：湖北省襄樊市樊城区太平店镇；公司类型：有限责任公司；公司成立日期：2001年12月18日；注册地址：湖北省襄樊市樊城区太平店镇；注册资本：42343万元；主要办公地点：湖北省襄樊市樊城区太平店镇；法定代表人：王卫民；经营范围：化纤浆粕、粘胶纤维、粘胶薄膜、涤纶纤维、丙纶纤维、帘子布、纺织品、化工产品（不含危险、监控、易制毒化学品）生产、销售；化纤设备及配件的设计、制造、销售；化纤技术咨询服务；农副产品（不含棉花、蚕茧、烟叶、中药材或其他需专项审批的项目）收购、废旧化纤生产用品、垃圾废丝、废旧金属的加工、销售（均不含危险废物）；包装装潢印刷品印刷及其他印刷品印刷（有效期至2010年11月11日）；集中式供水（限期至2012年7月6日止）。税务登记证号：420606732732442；主要股东：湖北化纤集团有限公司（持股90.39%）、中国东方资产管理公司（持股6.00%）、中国长城资产管理公司（持股3.33%）、中国华融资产管理公司（持股0.28%）。
    2、关联方历史沿革及相关情况
    化纤开发于2001年12月根据债转股政策成立，注册资本42343万元。目前股东是湖北化纤集团有限公司、中国东方资产管理公司、中国长城资产管理公司及中国华融资产管理公司，其中，湖北化纤集团公司持有湖北化纤开发公司90.39%的股权。化纤开发具备年产2.2万吨粘胶短纤维、6000吨帘子布浸胶生产能力。配套的公用工程有装机容量为2.4万千瓦的热电站及每小时325吨的供蒸汽能力、日供水20万吨的水厂。
    本公司由于生产需要，与化纤开发存在持续性的关联交易，并将在较长的时间内存在。化纤开发为本公司提供水、电、汽、生产服务、综合服务；公司从化纤开发购入水、电、汽和部分辅料，可以保证公司所需材料及公用工程的稳定供给，对公司稳定生产，减少工艺波动，降低成本，提高质量有积极作用；公司向其销售成品、半成品、原材料有利于公司减少库存，充分发挥生产能力，提高公司的盈利水平。
    湖北化纤开发最近三年又一期财务情况：
    年 份 2010年 2009年末 2008年末 2007年末
    项 目 6月30日
    总资产(万元) 96191 93617 57988 56040
    净资产(万元) 63383 61638 30895 33490
    2010年6月 2009年 2008年 2007年
    营业收入(万元) 21294 33747 32080 41243
    利润总额(万元) 1748 -1085 -2525 3527
    注：化纤开发2010年1-6月数据未经审计。
    3、化纤开发系本公司第二大股东。
    三、交易标的的基本情况
    本合同项下的租赁标的为化纤开发的短纤车间设备及厂房。其中大小设备285台（套），房屋面积8466平方米。该短纤生产线可年产粘胶短纤2.2万吨。
    上述标的不存在设定抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
    此次拟租赁的资产原值为38549964.92 元，账面净值为23139083.11元。
    四、关联交易的定价政策及定价依据
    为体现公平、公正、透明的原则，本次特聘请了湖北永业行资产评估咨询有限公司对租赁标的及年租金数额进行了评估，依据评估特定目的，以及评估对象资产特征，本次评估采用收益现值法。折现率为房屋6.1%，设备13%；折现年限为房屋20年，设备5年。本次租赁价格以2010年7月8日的评估基准日，经评估，化纤开发在2010年7月8日这一基准日拟出租资产价值评估结果为2,942.89万元，年租赁资产价值评估咨询结果为：人民币652.03万元。
    经过测算，本公司采用上述评估值为交易价格。
    五、关联交易合同的主要内容
    本次《租赁协议》签署双方：化纤开发（下称甲方）与本公司（下称乙方）；
    合同签署日期：2010年7月15日；
    租赁期限:三年，自2010年7月1日起至2013年6月30日止；交易价格：每月租金543358元人民币；
    交易结算方式：现金结算；
    支付时间：按月支付，本公司在每月租期期满后5日内，一次性把月租金543358元支付给化纤开发；
    协议的生效条件：该协议自双方签字盖章并经双方公司章程规定的法定程序通过之日起生效。
    协议生效时间：本协议自双方当事人合法签署并加盖公章之日起成立，并经双方公司章程规定的法定程序通过之日起生效。
    在租赁期内，房屋及设备的维修责任由乙方负责，维修费用由乙方负担，甲方应积极协助配合。
    六、涉及关联交易的其他安排
    此次关联交易不涉及人员安置等其他安排。公司将按照择优选用的原则，对原化纤开发短纤生产线员工进行录用。公司不存在与关联人同业竞争的问题。本次租赁资金来源为公司自筹资金。
    七、进行关联交易的目的及公司董事会对本次关联交易对上市公司影响的意见
    粘胶短纤维以天然纤维为原料，具有柔软的手感、良好的吸湿性、着色艳丽和抗静电等性能，素有“人造棉”之称，可纯纺、混纺，是纺织工业的优良原料。目前拟租赁的化纤开发的短纤生产线产能为2.2万吨/年，该生产线2007年、2008年、2009年的毛利率分别为24.07%、-12.03%、6.07%。
    由于公司与化纤开发存在持续性的关联交易，并在较长时间内存在，公司董事会认为，实行上述租赁行为，能进一步大幅降低关联交易金额，同时租赁此生产线可以增加化纤主业产品品种，增加公司的抗风性能力，有利于促进上市公司发展。能更好的保证公司公用工程的稳定供给，对公司稳定生产，减少工艺波动，降低生产成本，提高产品质量将起到极大的促进作用。
    本次租赁将根据短纤市场形势变化对公司本期和未来财务状况和经营成果产生一定的影响。
    八、2010年初至披露日，公司与该关联方已发生各类关联交易的总金额。
    从2010年年初至6月30日，公司与该关联人累计已发生的关联交易总金额为23504.31万元。其中日常关联交易金额为20363.44万元（含采购和销售），日常关联交易事项已经2010年4月13日公司第六届第十二次董事会审议通过，并经2010年5月7日公司2009年年度股东大会审议批准。其他关联交易金额为3140.87万元，为本公司购买化纤开发及其关联方土地，上述事项已经2010年3月12日公司第六届第十一次董事会审议通过，并经2010年3月31日公司2010年第一次临时股东大会审议批准。
    九、公司独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
    对于上述关联交易事项，公司独立董事审阅前已就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问, 独立董事认可并同意提交董事会
    讨论。公司独立董事认为：1、本次交易的目的是为了大幅降低关联交易金额，同时能增加公司的抗风性能力，有利于促进双方共同发展。2、公司与化纤开发签署的租赁协议，责任与义务明确，整个过程合法、合规、透明、公平。3、公司租赁湖北化纤开发有限公司短纤生产线，价格公平、合理，不会损害上市公司的利益，不会损害股东特别是中小股东的利益。4、董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，其他参会董事一致同意该关联交易，表决程序符合有关规定。
    十、备查文件
    1、公司第六届董事会第十四次会议决议；
    2、公司独立董事关于本次股权收购的独立意见；
    3、公司与化纤开发签署的《房屋、设备租赁合同》；
    4、湖北永业行资产评估咨询有限公司鄂永资评咨字[2010]第027号《资产评估咨询报告书》。
    特此公告。
    湖北金环股份有限公司董事会
    　　2010年7月15日