湖北金环(000615) 最新公司公告|查股网

						湖北金环股份有限公司董事会关于与湖北化纤开发有限公司及其关联方相关服务协议之关联交易公告 
    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、关联交易概述
    由于生产经营的需要，湖北金环股份有限公司（以下简称"本公司"）与第二大股东湖北化纤开发有限公司(以下简称"化纤开发")及其关联方签署了相关服务协议（包括商标使用许可协议、铁路运输服务协议、代理进出口协议、消防安全服务协议、一次变电站服务协议、计量器具服务协议），同意由本公司支付服务费共计604.43万元人民币（预计数），由化纤开发及其关联方为本公司提供相关服务。
    2010年8月27日，本公司召开了第六届董事会第十六次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了上述议案。
    因化纤开发为本公司第二大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述行为构成关联交易。公司董事会在审议该项议案时，由化纤开发提名的关联董事王卫民先生、陈鸿寿先生回避了表决。
    公司独立董事李守明先生、曾国坚先生和杜哲兴先生同意本次关联交易，并发表了独立意见。
    本次关联交易无需经过股东大会批准。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不需要经过相关部门批准。
    二、关联交易的基本情况
    单位：万元
    关联人 协议名称 协议期限 协议金额 备注
    湖北化纤开发有限公司 一次变电站服务协议 20100701-20101231 28.26
    湖北化纤开发有限公司 铁路运输服务协议 20100701-20101231 59.3 注1
    湖北化纤开发有限公司 消防安全服务协议 20100701-20101231 5
    湖北化纤开发有限公司 计量器具服务协议 20100101-20101231 52.31
    湖北化纤集团有限公司 商标使用许可协议 20100101-20101231 295.15 注2
    湖北化纤集团襄樊进出 代理进出口协议 20100101-20101231 164.41 注3
    口有限公司
    合计 604.43
    注1：预计数，按公司实际铁路到发货量为计算依据。
    注2：预计数，按使用商标产品销售收入之千分之四支付商标许可使用费。
    注3：预计数，按进口辅料的总价及出口产品销售总额的1%向甲方收取代理费。
    三、关联方介绍
    1、关联方基本情况及与本公司的关联关系
    企业名称 注册资本 与本公司关 法定代表人 注册地址 主营业务
    （万元） 系
    湖北省襄樊
    湖北化纤开 42343 第二大股东 王卫民 市樊城区太 注1
    发有限公司 平店镇
    湖北省襄樊
    湖北化纤集 13889 第二大股东 王卫民 市樊城区陈 注2
    团有限公司 的控股股东 家湖
    湖北化纤集 第二大股东 湖北省襄樊
    团襄樊进出 350 控股股东的 王卫民 市长虹路毛 注3
    口有限公司 子公司 纺小区44号
    注1：化纤浆粕、粘胶纤维、粘胶薄膜、涤纶纤维、丙纶纤维、帘子布、纺织品、化工产品（不含危险、监控、易制毒化学品）生产、销售等。
    注2：纺织业、化纤产业、房地产业、建筑业、进出口项目、生物工程技术、化工产业的投资；化纤生产技术开发、转让及咨询服务等。
    注3：纺织品、化纤原料、服装、鞋帽、电子产品销售；货物进出口、技术进出口及代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。
    2、化纤开发和湖北化纤集团有限公司、湖北化纤集团襄樊进出口有限公司为符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第四条规定的持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人。
    3、履约能力分析：以上关联公司提供的服务均能满足本公司正常生产经营活动的要求，其与本公司往来发生的资金也控制在合理的范围之内。
    四、定价政策和定价依据
    本公司与化纤开发均视对方为独立的市场主体进行洽商、讨论，以公正、公平、合理的市场原则分配双方的权利义务。本公司给予化纤开发的合同条件不优惠于本公司给予任何其他公司的合同条件；化纤开发给予本
    公司的合同条件不优惠于该公司给予任何其他公司的合同条件。
    五、交易目的和交易对上市公司的影响
    1、交易的必要性、持续性说明：本公司的前身为湖北化纤集团有限公司的长丝一厂，1993年5月经湖北省经济体制改革委员会批准，由湖北化纤总公司（1995年改组为国有独资公司，并更名为湖北化纤集团有限公司）为主要发起人联合其他三家企业共同发起，以定向募集方式设立。湖北化纤开发有限公司是根据国家经贸委的批复，由湖北化纤集团有限公司与中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国长城资产管理公司和中国华融资产管理公司依据《债权转股权协议》于2001年12月13日设立。湖北化纤开发有限公司及其关联公司为本公司提供水、电、汽、生产服务、综合服务；本公司由于生产需要，与湖北化纤开发有限公司及其关联公司存在持续性的关联交易，并将在较长的时间内存在。
    2.如上所述，由于历史原因及本公司实际情况，本公司与以上关联公司的关联交易是必不可少的，也是本公司正常生产经营活动所必须的，属于正常持续关联交易。长期以来，上述关联公司与本公司已形成了良好、稳定的合作关系，有利于公司充分利用其资源优势，加快公司经营发展，增强公司竞争力。
    3.公司关联方交易公允合理，符合公司和公司股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
    4.上述交易对本公司独立性没有影响，公司的经营范围和上述关联方的经营范围是不同的，不会构成同业竞争，化纤开发不生产本公司所生产的产品,仅为本公司生产产品提供服务。
    六、审议程序
    1．董事会表决情况和关联董事回避情况:2010年8月27日,公司第六届董事会第十六次会议审议并通过了此项关联交易事项。在关联交易内容的审核过程中没有发现损害公司和股东利益的行为，公司董事会在审议此项关联交易时，按照公司章程规定关联董事王卫民先生、陈鸿寿先生回避了表决，进行表决的董事一致同意通过此项议案。
    2．独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见：对于该日常关联交易事项，公司各位独立董事审阅前已就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问,独立董事认可并同意提交董事会讨论。关于上述关联交易事项，独立董事一致认为：上述关联交易是因生产经营需要而发生的，公司与关联方签署协议，充分利用了其资源优势，可以保证公司正常生产经营的稳定；此项关联事项规范、公允、合理，公司及股东权益不会受到损害。该议案的表决程序符合有关法律法规的规定。
    七、关联交易协议签署情况
    本公司与上述关联方，本着“公开、公平、公正、互利互惠”的原则，参照市场价格，经双方协商，签署相关服务协议；结算方式是以现金结算。
    八、其他相关说明
    1．湖北金环股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议
    2．湖北金环股份有限公司关联交易独立董事意见
    特此公告。
    湖北金环股份有限公司董事会
    　　2010年8月27日