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公告日期:2010-09-09
吉林领先科技发展股份有限公司详式权益变动报告书上市公司名称：吉林领先科技发展股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：领先科技股票代码： 000669 信息披露义务人：新能国际投资有限公司住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3 号 3 号楼1245 房间通讯地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3 号 3 号楼1245 房间签署日期二〇一〇年九月五日信息披露义务人声明一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编制。二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在吉林领先科技发展股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在吉林领先科技发展股份有限公司中拥有权益。三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。四、本次取得吉林领先科技发展股份有限公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。第一节释义除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：领先科技、上市公司指吉林领先科技发展股份有限公司吉林中讯指吉林中讯新技术有限公司领先集团指天津领先集团有限公司新能国际、本公司指新能国际投资有限公司益豪企业指益豪企业有限公司联中实业指联中实业有限公司金石投资指金石投资有限公司平安创投指深圳市平安创新资本投资有限公司福宁投资指上海福宁投资管理有限公司盛世景投资指北京盛世景投资管理有限公司中农丰禾指北京中农丰禾种子有限公司新能集团指中油新兴能源产业集团有限公司中油金鸿全体股东指新能国际、平安创投、联中实业、益豪企业、金石投资、福宁投资、中农丰禾、盛世景投资、以及陈义和中油金鸿其他股东指中油金鸿除新能国际以外的其他股东，包括：平安创投、联中实业、益豪企业、金石投资、福宁投资、中农丰禾、盛世景投资、以及陈义和置入资产、中油金鸿指中油金鸿天然气输送有限公司，其中：新能国际持有39.094%股权、平安创投持有19.237%股权、联中实业持有16.505% 股权、益豪企业持有 9.363%股权、金石投资持有7.458%股权、福宁投资持有2.790%股权、中农丰禾持有2.410%股权、盛世景投资持有2.020%股权、陈义和持有1.123% 股权置出资产指领先科技截至2010 年6 月30 日经审计及评估确认的除未偿付的“股转债”债券余额及等额货币现金之外的全部资产及负债资产置换指上市公司以其拥有的置出资产与中油金鸿全体股东所持有中油金鸿的等值股权进行置换置换差额指置入资产交易价格高于置出资产交易价格的差额部分发行股份购买资产指领先科技发行股份购买资产置换差额置出资产出售指中油金鸿全体股东将置出资产以1 元人民币交易给领先集团本报告书指《吉林领先科技发展股份有限公司详式权益变动报告书》吉林领先科技发展股份有限公司详式权益变动报告书 2 本次交易、本次重组、本次重大资产重组指领先科技将截至评估基准日的全部置出资产与中油金鸿全体股东持有的中油金鸿合计100%的股份进行资产置换，置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由上市公司发行股份购买，中油金鸿全体股东将置出资产以1 元人民币交易给领先集团的行为本次权益变动指在本次重大资产重组中，领先科技以向中油金鸿全体股东非公开发行股票之方式购买置换差额，导致新能国际所持有领先科技的权益发生变化的行为《重组框架协议》指领先科技与中油金鸿全体股东、领先集团于2010 年7 月3 日签署的《吉林领先科技发展股份有限公司重大资产重组框架协议》《资产置换及置出资产转让协议》指新能国际及中油金鸿其他股东、领先科技及领先集团签署的《资产置换及置出资产转让协议》《发行股份购买资产协议》指新能国际及中油金鸿其他股东与领先科技签署的《发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》指新能国际与领先科技签署的《盈利预测补偿协议》交割日指置出资产和置入资产交割和风险转移日过渡期指自审计评估基准日起至资产交割日的期间定价基准日指领先科技审议本次重大资产重组事项的第一次董事会决议公告之日第一次董事会指领先科技为本次重大资产重组事项而召开的第一次董事会会议第二次董事会指领先科技就本次重大资产重组涉及的具体交易价格、交易条件、召集股东大会等事项召开的董事会会议中国证监会指中国证券监督管理委员会商务部指中华人民共和国商务部深交所指深圳证券交易所财务顾问、银河证券指中国银河证券股份有限公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《收购办法》指《上市公司收购管理办法》元指人民币元吉林领先科技发展股份有限公司详式权益变动报告书 3 第二节信息披露义务人介绍一、信息披露义务人基本情况信息披露义务人名称：新能国际投资有限公司注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3 号3 号楼 1245 房间法定代表人：段崇军注册资本：人民币50,000,000 元公司类型：有限责任公司经营期限： 20年营业执照注册号： 110000010205776 经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；技术开发；技术转让税务登记证号码：京税证字110107662152126 号通讯地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3 号联系电话： 010-82809334 二、信息披露义务人控股股东及实际控制人（一）信息披露义务人股权控制关系截至本报告书签署日，陈义和直接持有新能国际90%股权，系新能国际的控股股东及实际控制人。新能国际的股权控制关系图：陈义和新能国际投资有限公司段崇军邓天洲 90% 5% 5% （二）信息披露义务人实际控制人介绍 1、实际控制人基本情况姓名：陈义和性别：男年龄： 46 国籍：中国居住地址：北京市朝阳区通讯地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼1245房间其他国家或地区居住权：无 2、实际控制人控制的核心企业和关联企业陈义和先生除控制中油金鸿外，其控制的核心企业和关联企业为财富担保集团有限公司、中油新兴能源产业集团有限公司及其下属企业，截至本报告书签署之日，其基本情况如下：吉林领先科技发展股份有限公司详式权益变动报告书 5 （1）中油金鸿天然气输送有限公司名称中油金鸿天然气输送有限公司性质有限责任公司（台港澳与境内合资）注册地址（办公地址）湖南省衡阳市雁峰区金果路15 号法定代表人陈义和注册资本人民币54,939.67 万元成立日期 2004年7 月5 日营业执照注册号 430400400000019 税务登记证号码湘国税字430406764203035 经营期限 2034年7 月4 日经营范围燃气输配管网建设及经营。（2）财富担保集团有限公司成立时间 2009 年03 月03 日注册资本人民币30,000 万元法定代表人王光明注册地（办公地址）北京市顺义区高丽营镇千王村光明街39 号注册号码 110000011726841 税务登记证号码京税证字11011368510408X 号经营期限自2009 年03 月03 日至2029 年03 月02 日经营范围许可经营项目：无一般经营项目：为中小企业提供贷款、融资租赁及其他经济合同的担保；项目投资；投资管理；投资咨询；销售日用百货、机械设备、五金交电、电子产品、建筑材料；承办展览展示；会议服务，技术推广、技术服务。（3）中油新兴能源产业集团有限公司吉林领先科技发展股份有限公司详式权益变动报告书 6 成立时间 2001 年12 月12 日注册资本人民币15,000 万元法定代表人陈义和注册地址北京市西城区安德路甲104 号6 层注册号码 110000011726841 税务登记证号码京税证字110102733471782 号经营期限自2001 年12 月12 日至2011 年12 月11 日经营范围许可经营项目：无一般经营项目：投资管理、投资顾问；技术开发，技术咨询，技术服务，技术转让，技术培训；施工总承办包，专业承包劳务分包；销售；机电设备，五金交电，建筑材料，电子计算机，化工（不含化学危险品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。吉林领先科技发展股份有限公司详式权益变动报告书 7 吉林领先科技发展股份有限公司详式权益变动报告书 8 吉林领先科技发展股份有限公司详式权益变动报告书 9 三、信息披露义务人从事的主要业务及财务状况的简要说明（一）新能国际从事的主要业务新能国际的主营业务为对外投资和投资管理；最近三年除对中油金鸿进行投资及对其持有的中油金鸿股权进行管理外，未开展其他业务；目前除投资中油金鸿39.094%股权外，无其他对外投资或其他经营性行为。（二）新能国际财务状况简表新能国际2007 年度、2008 年度及2009 年度简要财务数据如下：指标 2009年度 2008年度 2007年度营业收入（元） 607,611,761.80 457,134,533.05 371,741,461.44 营业利润（元） 199,081,348.54 137,792,452.41 129,688,164.08 净利润（元） 169,669,035.13 126,892,300.27 117,554,905.94 净资产收益率（%） 13.06 18.47 35.91 指标 2009年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日总资产（元） 2,678,836,076.79 1,472,744,075.85 1,130,839,953.85 总负债（元） 1,379,574,236.92 785,576,210.30 803,462,875.45 股东权益（元） 1,299,261,839.87 687,167,865.55 327,377,078.40 资产负债率（%） 51.50 53.34 71.05 四、信息披露义务人及其实际控制人最近五年所受处罚情况新能国际最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。新能国际的实际控制人陈义和最近五年也没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。五、信息披露义务人主要负责人员姓名任职情况国籍长期居住地其他国家或地区居留权陈义和执行董事中国北京市无段崇军经理中国北京市无邓天洲监事中国北京市无以上人员在最近五年内亦未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷吉林领先科技发展股份有限公司详式权益变动报告书 10 有关的重大民事诉讼或者仲裁。六、信息披露义务人及其实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况截至本报告书签署日，新能国际不存在控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份的情形。吉林领先科技发展股份有限公司详式权益变动报告书 11 第三节权益变动决定及权益变动目的一、权益变动决定和目的领先科技近两年来，受经济下滑、市场竞争激烈等不利因素的影响，上市公司主营业务市场需求萎缩，销售量减少，主营业务收入与净利润大幅下降。中油金鸿主营天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营，目前已形成华南、华东、华北三个大区，并独资及控股天然气长输管道公司及城市天然气运营公司20 余家，是国内天然气领域中下游重要的能源运营商。新能国际目前持有中油金鸿39.094%股权且为其控股股东。目前国内天然气行业进入快速发展时期，中油金鸿面临更大的发展机遇和更为激烈的竞争，为巩固和扩大市场份额，扩展天然气上下游一体化运营，建设支干线长输管道项目以及并购城市燃气管网公司，中油金鸿十分迫切需要借助资本市场，为企业发展提供更广阔的平台和更强大的动力。本次重大资产重组将置换出上市公司原有全部经营性资产（含或有负债及在岗人员），同时新能国际及中油金鸿其他股东将持有的中油金鸿100%股权注入领先科技。交易完成后，上市公司的主营业务和财务状况将发生根本改变，资产质量也将得到较大提高，从而增强上市公司的盈利能力、抗风险能力和资产回报能力，充分保障了中小股东的利益。 2010 年9 月4 日，新能国际及中油金鸿其他股东、领先科技及领先集团签署了《资产置换及置出资产转让协议》，新能国际及中油金鸿其他股东与领先科技签署了《发行股份购买资产协议》，新能国际与领先科技签署了《盈利预测补偿协议》。截至本报告书签署日，新能国际在未来12 个月内尚未有继续增持上市公司股份的计划。二、本次权益变动所履行的程序、时间及尚须获得的批准 1. 2010 年 6 月3 日至9 日，在保密及签订《保密协议》的基础上，本公司与吉林领先科技发展股份有限公司（简称：领先科技）控股股东天津领先集团有吉林领先科技发展股份有限公司详式权益变动报告书 12 限公司（简称：领先集团）就中油金鸿天然气输送有限公司（简称：中油金鸿）借壳上市及资产重组事宜进行可行性讨论。 2. 2010 年6 月10 日，领先科技因重大资产重组事项停牌。 3. 2010 年6 月12 日，新能国际召开股东会，决定将其持有的中油金鸿股权注入领先科技。 4. 2010 年7 月3 日，新能国际及中油金鸿其他股东与领先科技、领先集团签署了《重组框架协议》。 5. 2010 年7 月3 日，领先科技召开第一次董事会，会议审议通过了《吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。 6. 2010 年7 月13 日，领先科技公告《吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》，并复牌交易。 7. 2010 年9 月 4 日，新能国际及中油金鸿其他股东、领先科技及领先集团签署了《资产置换及置出资产转让协议》，新能国际及中油金鸿其他股东与领先科技签署了《发行股份购买资产协议》，新能国际与领先科技签署了《盈利预测补偿协议》。本次重组尚须经领先科技股东大会通过、商务部原则批准及中国证监会核准。吉林领先科技发展股份有限公司详式权益变动报告书 13 第四节权益变动方式一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况本次权益变动前，信息披露义务人未持有领先科技的股份、未实际控制领先科技具有表决权的股份。本次权益变动后，信息披露义务人共持有上市公司69,009,857 股股份，占其总股本的25.651%。本次权益变动前后上市公司股权结构如下：股东名称本次权益变动前本次权益变动后股份数量（股）持股比例（%）股份数量（股）持股比例（%）新能国际 0 0 69,009,857 25.651 平安创投 0 0 33,957,708 12.622 联中实业 0 0 29,135,102 10.830 益豪企业 0 0 16,527,838 6.144 金石投资 0 0 13,165,077 4.894 福宁投资 0 0 4,924,989 1.831 盛世景投资 0 0 3,565,762 1.325 中农丰和 0 0 1,982,352 1.581 陈义和 0 0 4,254,202 0.737 吉林中讯 16,276,000 17.590 16,276,000 6.050 其他股东76,229,000 82.410 76,229,000 28.335 股份总计92,505,000 100.000 269,027,887 100.000 二、本次权益变动相关协议主要内容 2010 年9 月4 日，新能国际及中油金鸿其他股东、领先科技及领先集团签署了《资产置换及置出资产转让协议》，新能国际及中油金鸿其他股东与领先科技签署了《发行股份购买资产协议》，新能国际与领先科技签署了《盈利预测补偿协议》。吉林领先科技发展股份有限公司详式权益变动报告书 14 （一）《资产置换及置出资产转让协议》 1、交易概要领先科技以除未偿付的“股转债”债券余额（具体数额以领先科技聘请的中介机构出具的以2010 年6 月30 日为审计基准日的审计报告为准）及等额货币现金之外的全部资产及负债作为置出资产，中油金鸿全体股东以其合计持有的中油金鸿100%股权作为置入资产，领先科技以其置出资产与中油金鸿全体股东所持置入资产的等值部分进行资产置换，置入资产与置出资产的差额部分由领先科技向中油金鸿全体股东发行股份进行购买。中油金鸿全体股东将从领先科技置出的全部资产及负债以1 元的价格转让给领先集团。 2、交易价格及定价基础各方以2010 年6 月30 日为评估基准日的置出资产评估报告确认的置出资产评估值作为置出资产价格依据，置出资产评估值为18,136.13 万元，置出资产价格为18,136.13 万元；以2010 年6 月30 日为评估基准日的置入资产评估报告确认的置入资产评估值作为置入资产价格依据，置入资产评估值为236,671.47 万元，置入资产价格为236,671.47 万元。 3、资产交付或过户的时间安排领先科技、中油金鸿全体股东、领先集团同意，在交割日由领先科技直接向领先集团交付置出资产，各方应在协议生效之日起12 个月内将资产置换及置出资产转让实施完毕。自交割日起，置出资产和置入资产的所有权利、义务和风险发生转移。 4、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属置出资产自评估基准日至交割日期间的盈利由领先科技享有，自评估基准日至交割日期间的亏损由领先集团承担，由领先集团于交割审计值确定后以现金补足。置入资产自评估基准日至交割日期间的盈利由领先科技享有，自评估基准日至交割日期间的亏损由新能国际承担，由新能国际于交割审计值确定后以现金补足。 5、与资产相关的人员安排吉林领先科技发展股份有限公司详式权益变动报告书 15 与置出资产相关的除66 名全民所有制身份下岗职工及548 名退休职工之外的全部职工（包括但不限于在岗职工、临时工等）的劳动和社保关系及涉及到与领先科技有关的其他养老、医疗等所有关系及相应费用（包括按相关法律规定给予的补偿及赔偿）均由领先集团安置和承担，该等员工安置与置出资产交割同时实施，实施完毕时间不超过自中国证监会核准之日起的6 个月。如因该等手续未及时办理完成而导致职工的损失、领先科技被处罚或被索赔，则领先集团负责承担和补偿。经新能国际确认可继续留在领先科技工作的职工可与领先科技重新签署劳动合同。 6、合同的生效条件和生效时间本协议满足以下条件后生效：（1）各方法定代表人或授权代表签字，并加盖各自公章；（2）领先科技股东大会同意本次重组；（3）中国商务部原则批准领先科技本次重组；（4）中国证监会核准领先科技本次重组。 7、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件等其他内容由领先科技、中油金鸿全体股东另行签署《发行股份购买资产协议》，与本协议同时生效，如《发行股份购买资产协议》未生效、被解除、被认定为无效，本协议亦未生效或立即解除或失效。 8、违约责任条款（1）本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。（2）任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。（3）违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给对方造成的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的损失。吉林领先科技发展股份有限公司详式权益变动报告书 16 （二）《发行股份购买资产协议》 1、交易概要领先科技向中油金鸿全体股东发行股份，用于支付《资产置换及置出资产转让协议》项下的置换差价218,535.34 万元。 2、交易价格及定价基础本次发行股份，每股发行价格为领先科技第六届董事会第四次会议决议公告日前20 个交易日股票交易的均价，即每股人民币12.38 元。若在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。领先科技向中油金鸿全体股东发行股份总数为资产置换差价除以股份价格的数额，总计为176,522,887 股，其中向新能国际发行69,009,857 股，向平安创投发行33,957,708 股，向联中实业发行29,135,102 股，向益豪企业发行16,527,838 股，向金石投资发行13,165,077 股，向福宁投资发行4,924,989 股，向中农丰禾发行4,254,202 股，向盛世景投资发行3,565,762 股，向陈义和发行1,982,352 股。发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。 3、交易的实施由领先科技聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后，领先科技应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的登记手续，以将标的股份登记在中油金鸿全体股东的名下，中油金鸿全体股东应就此向领先科技提供必要的配合。 4、关于股份锁定期的承诺新能国际及陈义和承诺自本次发行的股份登记在其名下之日起36 个月内不进行转让。平安创投、联中实业、益豪企业、金石投资、福宁投资、中农丰禾、盛世景投资一致承诺，其在本次重组中用于认购股份的资产持续拥有时间不足 12 个月的部分对应取得的股份自登记至其名下之日起36 个月内不进行转让，其在本次重组中用于认购股份的资产持续拥有时间超过12 个月的部分对应取得的股份自登记至其名下之日起12 个月内不进行转让，如相关法律法规另有规定或吉林领先科技发展股份有限公司详式权益变动报告书 17 中国证监会、商务部另有要求的，则相应调整。 5、合同的生效条件和生效时间本协议与《资产置换及置出资产转让协议》同时生效，即在以下条件全部满足后生效：（1）各方法定代表人或授权代表签字，并加盖各自公章；（2）领先科技股东大会同意本次重组；（3）中国商务部原则批准领先科技本次重组；（4）中国证监会核准领先科技本次重组。 6、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件等其他内容本协议为《资产置换及置出资产转让协议》的附属协议，甲方、乙方在《资产置换及置出资产转让协议》中有关陈述与保证、保密责任、违约责任、争议解决等约定同样适用于本协议。本协议与《资产置换及置出资产转让协议》同时生效。如《资产置换及发行股份购买资产协议》未生效、被解除、被认定为无效，本协议亦未生效或立即解除或失效。 7、违约责任条款（1）本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。（2）任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。（3）违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给对方造成的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的损失。（三）盈利预测补偿协议 1、补偿义务为保证领先科技和其全体股东利益，根据法律法规和相关规范性文件规定，吉林领先科技发展股份有限公司详式权益变动报告书 18 新能国际承诺在领先科技重大资产重组实施完毕的当年度起的三个年度置入资产实际盈利数不足以下利润预测数时承担补偿责任：年度 2010年 2011 年 2012年预测净利润（万元） 18,581.76 24,147.38 29,494.95 在补偿期限内，若置入资产每年的实际净利润小于上述该年预测净利润，则新能国际负责按照本协议的约定向领先科技进行补偿。在补偿期限内，若置入资产的每年的实际净利润大于或等于上述该年预测净利润，则新能国际无需向领先科技进行补偿。 2、补偿义务的实施若经审计，置入资产在2010 年、2011 年、2012 年三个会计年度实现的实际净利润，未能达到本协议中预测的当年净利润，则领先科技将以总价人民币1 元的价格定向回购新能国际持有的一定数量领先科技股份并予以注销。领先科技每年回购股份总数按照以下公式进行计算：（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量业绩补偿期限届满（2012 会计年度结束）后，领先科技对置入资产进行减值测试，如：期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则新能国际将另行向领先科技进行补偿。另行补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。上述公式运用中，应遵循：（1）前述净利润数均应当以置入资产扣除非经常性损益后的利润数确定；（2）前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。由领先科技聘请的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，领先科技董事会及独立董事对此发表意见；（3）补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年吉林领先科技发展股份有限公司详式权益变动报告书 19 计算的补偿股份数量小于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回；（4）如领先科技在2010、2011、2012 年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的股份数；（5）如以上述回购股份并注销事宜由于领先科技减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则新能国际承诺于2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除新能国际之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除新能国际持有的股份数后领先科技的股份数量的比例享有获赠股份。（6）当按照以上公式计算的回购股份总数超过新能国际本次以资产认购的股份总数时，乙方承诺以现金方式对超出部分予以补偿。 4、合同的生效条件和生效时间本协议自双方签字、盖章之日起成立；自甲方重大资产重组实施完毕之日起生效。 5、纠纷解决条款凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议或纠纷，应首先通过友好协商的方式解决；如协商不成，任何一方可依法向原告住所地人民法院提起诉讼。三、信息披露义务人取得股份的转让限制或承诺根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，新能国际、陈义和一致承诺：其在本次重组中取得的增发股份自登记至其名下之日起的三十六个月内不进行转让。四、本次重组置入资产和置出资产的资产评估情况（一）置入资产的资产评估情况北京天健兴业资产评估有限公司受领先科技的委托对中油金鸿天然气输送吉林领先科技发展股份有限公司详式权益变动报告书 20 有限公司整体资产在2010 年6 月30 日表现的市场价值进行了评估工作，并出具了编号为天兴评报字（2010）第270 号《资产评估报告书》。本次交易价格将采用由天健兴业资产评估有限公司出具的评估结果，最终的交易价格需经本公司股东大会非关联股东批准并经中国证监会核准。根据天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2010）第270 号《资产评估报告书》，对纳入评估范围的资产分别采用了资产基础法和收益法进行了评估。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。由于资产基础法在评估过程中分别每一种资产估算其价值，将每一种资产对企业价值的贡献全面反映。收益法是通过对未来收益的预测，以及现金流量的预测，最后以现金流量折现值作为企业价值的方法。收益法的评估值等于未来收益期内各期收益的现值之和。由于被评估单位管理层能够提供未来年度的盈利预测，具备采用收益法评估的条件。 1、资产基础法评估结果在持续经营前提下，至评估基准日2010 年6 月30 日，中油金鸿总资产账面价值为153,819.50 万元，评估价值为197,112.51 万元，增值额为43,293.01 万元；总负债账面价值为54,432.95 万元，评估价值为54,432.95 万元；净资产账面价值为99,386.55 万元，净资产评估值为142,679.56 万元，增值额为43,293.01 万元，增值率为43.56%。各类资产及负债的评估结果见下表：资产评估结果汇总表单位：人民币万元账面价值评估价值增减值增值率％项目 A B C=B-A D=C/A×100% 1 流动资产 40,546.50 40,711.06 164.56 0.41 2 非流动资产 113,273.00 156,401.45 43,128.45 38.07 3 其中：可供出售金融资产 - - - 4 持有至到期投资 - - - 5 长期应收款 - - - 6 长期股权投资 86,153.13 121,058.62 34,905.49 40.52 7 投资性房地产 - - - 8 固定资产 26,769.68 34,881.48 8,111.81 30.30 吉林领先科技发展股份有限公司详式权益变动报告书 21 9 在建工程 77.10 77.10 - - 10 工程物资 - - - 11 固定资产清理 - - - 12 生产性生物资产 - - - 13 油气资产 - - - 14 无形资产 220.07 331.23 111.16 50.51 15 开发支出 - - - 16 商誉 - - - 17 长期待摊费用 - - - 18 递延所得税资产 53.02 53.02 - - 19 其他非流动资产 - - - 20 资产总计 153,819.50 197,112.51 43,293.01 28.15 21 流动负债 31,887.95 31,887.95 - - 22 非流动负债 22,545.00 22,545.00 - - 23 负债合计 54,432.95 54,432.95 - - 24 净资产（所有者权益） 99,386.55 142,679.56 43,293.01 43.56 2、收益法评估结果采用收益法对中油金鸿有限公司进行评估，具体方法选用贴现现金流量法（DCF）。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出主营业务价值，然后加上溢余资产价值与非经营性资产价值，减去付息债务价值得出股东全部权益价值。采用收益法，中油金鸿的全部股权价值为：236,671.47 万元。 3、差异原因及评估方法的选择考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映企业各项可确指资产的价值，而不能全面、合理地体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如生产经营许可资质、客户资源、商誉、商标等无形资产的价值。评估师经过对中油金鸿财务状况的调查和历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映中油金鸿的所有者权益价值，因此选定以收益法评估结果作为中油金鸿的股东全部权益价值的最终评估结论，即中油金鸿在评估基准日的股东全部权益价值为236,671.47 万元。 4、评估增值原因说明以2010 年6 月30 日为基准日，中油金鸿经审计的账面净资产为130,686.23 万元，评估值为236,671.47 万元，评估增值率为81.10%。评估值与账面值相比吉林领先科技发展股份有限公司详式权益变动报告书 22 出现较大评估增值，主要原因是：中油金鸿拥有大量地区的特许经营权，未来收益具有强制性保障；天然气市场需求迅速增长，公司业务范围不断扩充，为公司的盈利增长提供了充足的支撑。（二）置出资产的资产评估情况评估方法包括成本法、收益法、市场比较法。考虑到评估对象的收益能力、同类资产市场交易的活跃性、各类方法的适用条件，评估机构选取成本法对纳入评估范围的各类资产及负债的价值进行评估，加总得出拟置换资产（负债）的价值。领先科技拟置出的资产为“除未偿付的‘股转债’债券余额及等额货币现金之外的全部资产”，包括经营资产和非经营性资产。领先科技的主要业务包括三部分：（1）保健品、医疗器械、保健器械类，（2）塑料保护膜，（3）化工材料销售。但是自2008 年度以来，受经济下滑、市场竞争激烈等不利因素的影响,公司收益能力下降，经营业务持续亏损，营业利润为负。按照公司当前的业务内容和外部环境，评估机构无法适当预测公司未来的收益，因此未能采用收益现值法对净资产价值进行评估。各类资产及负债的评估方法如下： 1、关于流动资产的评估流动资产主要包括货币资金、应收款项、存货等各项资产。（1）货币资金。以核实后账面价值作为评估值。（2）对于应收款项(包括应收账款、预付账款、其他应收款)的评估。对各项应收款的形成原因、账龄情况进行了解，并履行发函询证等工作，以可以回收的金额作为评估值。（3）存货类资产，主要包括原材料、委托加工物资、产成品、在产品、在用周转材料等。按照各项存货的市场价值或者可收回价值作为评估值。 2、设备的评估本次评估范围的机器设备主要分为运输设备、电子及仪器仪表类。设备类资吉林领先科技发展股份有限公司详式权益变动报告书 23 产评估主要采用重置成本法进行评估，即以重置成本作为设备的重置全价乘以综合成新率得出设备评估价值，基本公式如下：评估价值＝重置全价×成新率（1）设备重置价值的确定重置全价的确定主要通过市场询价、查阅近期设备报价手册、《2010 年机电产品价格信息查询系统》以及参考被评估单位近期签订的设备购销合同，采用以上一种或几种途径相结合的方法确定设备购置价格，对于需要安装的设备，适当考虑设备运杂费、安装调试费、工程建设前期费、资金成本等。设备的建设时间较短的，不考虑资金成本。对于车辆，重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。（2）设备成新率的确定对于设备的成新率，在年限法成新率的计算基础上，评估人员通过查阅检维修、技改及检测资料，与设备技术管理人员、现场操作人员、检维修人员座谈等方式了解设备的设计、制造、实际使用、维护、修理、改造情况，以及现有性能、运行状态和技术进步等因素的影响，对年限法成新率进行调整后确定综合成新率。年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100% （3）评估值的确定：评估值＝重置全价×成新率报废设备的评估值等于处理设备的净收入。对于已淘汰或已停产，而其有成熟二手产品交易市场的设备例如旧车辆、二手办公设备，采用现行市价法确定评估值。 3、房屋建筑（构）物类的评估此次评估采用重置成本法。房屋的重置价值是根据评估目的实现后的资产占有者，在评估基准日自行构建该项资产并投入使用所需发生的全部费用。评估值＝重置全价×成新率吉林领先科技发展股份有限公司详式权益变动报告书 24 重置全价=工程造价+其他费用＋资金成本 (1) 工程造价计算根据委托方提供的资料和现场勘察资料，结合建筑物的实际状况，采用重编预算法、预决算调整法或者单方造价类比法确定建筑物的工程造价。 (2) 其他费用的确定根据化工行业和当地政府的有关规定，结合本项目的具体情况确定。 (3) 资金成本根据施工工期定额确定该项目的合理工期，依据评估基准日的银行贷款利率，计算资金成本。假设在合理工期内资金均匀投入。 (4) 成新率的确定房屋建筑物采用综合成新率的方法。综合成新率 = 现场鉴定成新率×60% + 年限法成新率×40% 其中：年限法成新率 =（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100% 现场鉴定成新率：勘察成新率按结构、装修、配套设施的使用功能及维护情况采用计分法确定。 4、关于土地使用权的评估土地评估方法为基准地价系数修正法和市场比较法。（1）基准地价系数修正法所谓基准地价系数修正法，就是指在求取一宗待估宗地时，根据当地基准地价水平，参照待估宗地相同土地级别的各种修正因素说明表，根据土地使用年限、市场行情、地块大小、形状、容积率、微观区位条件等，确定修正系数，修正得出估价对象地价的一种方法。其基本公式为： 1 2 3 P = P''''''''''''''''×K × K × K 其中： Σ= = n i i K K 1 3 吉林领先科技发展股份有限公司详式权益变动报告书 25 P-待估宗地价格 P’-宗地所在区域的基准地价 K1-期日修正系数 K2-年期修正系数 K3-影响地价因素修正系数 Ki-某宗地第i 个因素的修正值（2）市场比较法市场比较法，在求取一宗待估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素及差别，修正得出待估土地的评估地价的方法。 5、固定资产清理的评估固定资产清理为企业银华宾馆所属的土地和房产。鉴于固定资产清理是由于房地产开发占用房产和补偿所导致的，并且领先科技与吉林市嘉业房地产开发有限责任公司签定了《合作开发吉林大街115 号房地产项目协议书》，根据项目进展状况，评估机构将其视同合同权益进行评估。评估方法采用了项目现金流折现评估思路。 6、其他长期资产的评估其他长期资产包括长期待摊费用、其他无形资产-医疗器械注册费用、递延所得税资产等。按照资产转让后，资产尚存收益作为评估值。其中将其他无形资产-医疗器械注册费用以及递延所得税资产评估为零。 7、关于负债的评估评估师对企业的负债进行了审查核实，在核实的基础上，以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值，对于将来不需支付的负债项目，按零值计算。 8、评估结果分析吉林领先科技发展股份有限公司详式权益变动报告书 26 领先科技发展股份有限公司于评估基准日2010 年6 月30 日经审计的置出总资产17,931.79 万元，总负债2,748.59 万元，净资产15,183.20 万元；评估后总资产20,880.04 万元，总负债2,743.91 万元，净资产18,136.13 万元，评估增值2,952.94 万元，增值率19.45%。评估结果较账面值增值较大，其主要原因为土地使用权以及固定资产清理评估增值，现将较账面价值增减幅度较大的项目分析如下： (1) 固定资产评估结果较账面值增值较大，其主要原因在固定资产中核算的一宗工业用地使用权评估增值所致，其账面价值为36,403,607.63 元，评估机构利用基准地价系数调整法和市场比较法对其进行了评估。该宗土地位于吉林市双吉街昌邑区莲花路，其土地证编号为吉市国用（2008）第220202003040 号，实际用途和批准用途均为工业用地，总面积为221713 平方米。该宗土地为国有出让用地，土地归国家所有，使用权类型为出让，土地开发程度为三通一平，使用期限为2006 年8 月2 日至2056 年7 月21 日。在出让年限46.1 年，开发程度为“三通一平” 的条件下，评估土地使用权价格为单价337.58 元/平方米，总价74,846,000.00 元。导致固定资产38,442,392.37 的评估增值。同时，由于部分房屋建筑物企业计提折旧年限比房屋经济耐用年限长，评估机构根据实际情况估算，因此评估减少账面价值1,721,295.61 元。设备等其他固定资产也存在减值情况，减值金额为1,317,368.04 元。主要原因一是领先科技风电机组评估基准日市场价格较购置时价格有所下降；二是领先科技机器设备入账价格包含增值税进项税额，本次评估设备重置全价不包含增值税进项税额。 (2) 固定资产清理固定资产清理账面值为15,269,343.62 元，具体包括原银华宾馆土地 11,237,167.09 元，原银华宾馆房产4,032,176.53 元。根据领先科技与吉林市嘉业房地产开发有限责任公司（简称：嘉业房地产公司）于2007 年4 月20 日签定的《合作开发吉林大街115 号房地产项目协议书》，双方合作开发吉林大街115 号地块（原银花宾馆旧址），领先科技提供（原银花宾馆）的土地1.06 万平方米及其地上建筑物6900 平方米（土地证标注的面积）吉林领先科技发展股份有限公司详式权益变动报告书 27 做为合作开发投入，嘉业房地产公司负责整个项目的开发。开发完毕之后，领先科技获得D#公建框架结构1-5 层，建筑面积5505 平方米，其中南侧1-2 层1500 平方米，全部3-5 层4005 平方米，土地分摊面积按照规定合理分配。后来此地块纳入吉林市城市整体规划，被无偿收回并在吉林市国土资源局挂牌出让，竞买人需要签订出让合同、缴纳出让金、并办理规划许可等，地上建筑物拆迁补偿由竞买人完成。 2009 年12 月24 日，嘉业房地产公司竞得该宗土地。根据吉林市国资资源局和嘉业房地产公司签订的《成交确认书》，地块用途为商住，宗地面积10340.56 平方米，建筑面积为37276 平方米。企业于2009 年12 月31 日，将上述土地房产账面值转入固定资产清理。目前地上建筑物已经全部拆除，正在进行建设阶段，合作开发的项目名称为嘉业华府项目，建设地点为吉林大街与玉山路交汇处东南角。固定资产清理对应的房屋建筑物已经拆除，对应的土地使用权已经收回，资产的价值实际上为一项合同权益。对于该项合同权益的评估，评估机构采用项目现金流折现法，即根据相关合同约定的责任义务，领先科技将会在未来取得一定的收益，这里的收益是以原来的房产土地为代价，获取一定面积的房产。通过市场比较法来调整确定公允价值，同时基于一年期税后贷款利率为基础，并追加合理的风险溢价来确定折现率，最终评估结果为19,006,700.00 元，较账面价值评估增值为3,737,356.38 元。综上，土地使用权以及固定资产清理评估增值是导致此次资产评估值增加的主要原因。 (3)、递延所得税资产递延所得税资产账面值10,095,067.17 元，为领先科技由于计提坏账准备、固定资产减值准备、存货跌价准备而确认的可抵扣暂时性差异。考虑到本次交易行为中，纳入评估范围的资产和负债拟进行置换（转让），纳税主体将会发生变化，在拟转让资产和负债均为公允价值的前提下，将该等递延所得税评估为0。吉林领先科技发展股份有限公司详式权益变动报告书 28 第五节资金来源根据《资产置换及置出资产转让协议》、《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。新能国际及中油金鸿其他股东以置换差额认购上市公司对其非公开发行的股份。本次交易中，信息披露义务人不涉及现金支付及收购资金来源问题。新能国际本次用于认购上市公司非公开发行股票的资产为其合法拥有的资产，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。吉林领先科技发展股份有限公司详式权益变动报告书 29 第六节后续计划一、新能国际对领先科技主营业务改变或调整的计划本次重大资产重组前，领先科技主要从事医药、医疗器械、保护膜的生产经营、保健品经营等。本次重大资产重组完成后，领先科技将持有中油金鸿100% 股权，领先科技将成为以天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营为主营业务的上市公司。二、新能国际对领先科技资产负债的处置计划根据《资产置换及置出资产转让协议》，新能国际及中油金鸿其他股东将从领先科技置出的全部资产及负债以一元人民币对价转让给领先集团。三、新能国际对领先科技董事会、高管人员的调整计划截至本报告书签署日，新能国际尚未有对领先科技的董事会及高管人员进行调整的计划。新能国际将根据中国证监会对本次重大资产重组的核准进展情况，依据相关法律程序适时提出领先科技董事会及高级管理人员的调整计划。四、新能国际对上市公司章程的修改计划截至本报告书签署日，新能国际暂没有对领先科技的公司章程条款进行调整的计划。五、新能国际对领先科技现有员工的安排根据《资产置换及置出资产转让协议》，新能国际及中油金鸿其他股东将置出资产以一元人民币对价转让给领先集团，根据“人随资产走”的原则，与置出资产相关的除66 名全民所有制身份下岗职工及548 名退休职工之外的全部职工（包括但不限于在岗职工、临时工等）的劳动和社保关系及涉及到与领先科技有关的其他养老、医疗等所有关系及相应费用均由领先集团安置和承担，该等员工安置与置出资产交割同时实施，实施完毕时间不超过自中国证监会核准之日起的 6 个月；经新能国际确认可继续留在领先科技工作的职工可与领先科技重新签署吉林领先科技发展股份有限公司详式权益变动报告书 30 劳动合同。自交割日起，领先科技根据其业务经营发展需要，自主决定其人员聘用。六、新能国际对领先科技分红政策的重大变化截至本报告书签署日，新能国际暂没有对领先科技分红政策进行调整的计划。七、其他对领先科技有重大影响的计划截至本报告书签署日，新能国际不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。吉林领先科技发展股份有限公司详式权益变动报告书 31 第七节对上市公司的影响分析一、人员、资产、财务的独立性本次交易完成后，为保障公司的独立性，新能国际及陈义和先生做出如下承诺： “鉴于吉林领先科技发展股份有限公司（以下简称“领先科技”）拟进行重大资产重组，为了保护领先科技的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，新能国际投资有限公司（以下简称“本公司”）现承诺，在成为领先科技的控股股东后将保证领先科技在人员、资产、财务、机构、业务等方面独立性，并具体承诺如下：（一）人员独立 1、保证领先科技的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在新能国际及其控制的其他企业（以下简称“关联企业”）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在新能国际及其关联企业领薪。 2、保证领先科技的财务人员独立，不在新能国际及其关联企业中兼职或领取报酬。 3、保证领先科技拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和新能国际及其关联企业之间完全独立。（二）资产独立 1、保证领先科技具有独立完整的资产，领先科技的资产全部能处于领先科技的控制之下，并为领先科技独立拥有和运营。保证新能国际及其关联企业不以任何方式违法违规占有领先科技的资金、资产。 2、保证不以领先科技的资产为新能国际及其关联企业的债务提供担保。（三）财务独立 1、保证领先科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证领先科技具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财吉林领先科技发展股份有限公司详式权益变动报告书 32 务管理制度。 3、保证领先科技独立在银行开户，不与新能国际及其关联企业共用一个银行账户。 4、保证领先科技能够作出独立的财务决策，新能国际及其关联企业不通过违法违规的方式干预领先科技的资金使用调度。 5、保证领先科技依法独立纳税。（四）机构独立 1、保证领先科技建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证领先科技的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证领先科技拥有独立、完整的组织机构、与新能国际及其关联企业间不发生机构混同的情形。（五）业务独立 1、保证领先科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证新能国际除通过合法程序行使股东权利之外，不对领先科技的业务活动进行干预。 3．保证尽量减少新能国际及其关联企业与领先科技的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。（六）保证领先科技在其他方面与新能国际及其关联企业保持独立。本承诺在本公司作为领先科技控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给领先科技造成经济损失，新能国际将向领先科技进行赔偿。” 二、关于同业竞争（一）本次权益变动前的同业竞争领先科技是一家主要从事医药、医疗器械、保护膜生产经营、保健品经营的吉林领先科技发展股份有限公司详式权益变动报告书 33 公司。新能国际主营业务为投资管理、资产管理、投资咨询、技术开发、技术转让，双方在本次权益变动前不存在同业竞争问题。（二）本次权益变动后的同业竞争本次权益变动完成后，上市公司与现有业务范围相关的资产及负债将全部置出，并将承接中油金鸿相关燃气资产和业务，主营业务转变为天然气长输管道建设运营、城市燃气管网建设运营管理。同时，新能国际成为领先科技的的控股股东，陈义和成为领先科技的实际控制人。潜在同业竞争情况如下： 1、公司潜在控股股东新能国际为投资管理公司，除投资管理、投资咨询、技术开发与转让业务外，并不从事任何天然气管道的建设与运营业务。本次交易完成后，新能国际与上市公司之间不构成同业竞争。 2、本次交易完成后，自然人陈义和将成为上市公司的实际控制人，而陈义和同时还控制新能集团。中油金鸿于2009 年陆续完成了对新能集团所控制的从事燃气经营及相关业务的公司股权的收购。截至2010 年6 月30 日，除未实际经营的中油海科燃气有限公司（该公司为新能集团持股40%的参股公司，其持股60%的控股股东为上海浦东新区海科集团有限公司，公司设立以来未开展实际业务，2008、2009 年未进行年检，新能集团正在挂牌拍卖其持有的该公司40%股权）外，新能集团已不再控制任何从事燃气经营及相关业务的资产亦不再持有任何从事燃气经营及相关业务的公司的权益。为避免将来可能产生的同业竞争，新能国际及其实际控制人陈义和先生出具的《避免同业竞争承诺函》如下： “鉴于吉林领先科技发展股份有限公司（以下简称“领先科技”）拟进行重大资产重组，新能国际投资有限公司（以下简称“本公司”）现郑重声明与承诺如下：（1）本次重大资产重组工作完成后，本公司及本公司拥有控制权的其他公司、企业及经济组织与领先科技及其下属公司不存在同业竞争。吉林领先科技发展股份有限公司详式权益变动报告书 34 （2）本次重大资产重组工作完成后，本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本公司拥有控制权的其他企业不从事、参与与领先科技及其下属公司的生产经营相竞争的任何业务。（3）如本公司及本公司拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与领先科技及其下属公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知领先科技，在通知中所指定的合理期间内，如领先科技作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会给予领先科技。（4）如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给领先科技造成的所有直接或间接损失。（5）本承诺在本公司作为领先科技控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。” 三、关于关联交易本次权益变动之前，新能国际、陈义和与领先科技不存在关联交易。根据本次重组的安排，在重组完成后，预计新能集团与上市公司及其下属子公司将发生如下关联交易：截至2010 年6 月30 日，中油金鸿与新能集团之间仍存在新能集团无偿为中油金鸿及其下属公司提供担保的关联交易。重组完成后，新能集团和中油金鸿及其下辖子公司担保与被担保的关系仍然存在。为减少和规范与上市公司之间可能的关联交易，新能国际及其实际控制人陈义和先生出具《规范关联交易承诺函》如下： “鉴于吉林领先科技发展股份有限公司（以下简称“领先科技”）拟进行重大资产重组，为了保护领先科技的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，新能国际投资有限公司（以下简称“本公司”）现就与领先科技的关联交易事项郑重承诺如下： 1、本公司在成为领先科技的控股股东后，将善意履行作为领先科技控股股吉林领先科技发展股份有限公司详式权益变动报告书 35 东的义务，充分尊重领先科技的独立法人地位，保障领先科技独立经营、自主决策。本公司将严格按照《公司法》以及领先科技的公司章程规定，促使经本公司提名的领先科技董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。 2、本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本公司的关联企业”），今后原则上不与领先科技发生关联交易。如果领先科技在今后的经营活动中必须与本公司或本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和公司的有关规定履行有关程序，与领先科技依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受领先科技给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害领先科技及其他股东的合法权益。本承诺在本公司作为领先科技控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺给领先科技造成损失，本公司将向领先科技作出赔偿。” 吉林领先科技发展股份有限公司详式权益变动报告书 36 第八节与上市公司之间的重大交易一、新能国际及其子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24 个月内没有与领先科技及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者高于领先科技最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。二、新能国际及其子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24 个月内没有与领先科技的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5 万元以上的交易。三、新能国际及其子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24 个月内没有对拟更换的领先科技董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情况。四、新能国际及其子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24 个月内没有对领先科技有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。吉林领先科技发展股份有限公司详式权益变动报告书 37 第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况一、新能国际及陈义和在本报告书签署日前6 个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖领先科技股票的行为。二、新能国际的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及上述人员的直系亲属在本报告书签署日前6 个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖领先科技股票的行为。吉林领先科技发展股份有限公司详式权益变动报告书 38 第十节收购人的财务资料一、新能国际 2007 年、2008 年及2009 年会计报表（一）资产负债表合并资产负债表编制单位：新能国际投资有限公司单位：人民币元项目行次 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日流动资产： 1 货币资金 2 854,278,785.54 249,225,852.74 95,155,351.48 交易性金融资产 3 0.00 应收票据 4 1,200,000.00 1,000,000.00 应收账款 5 32,844,479.15 54,204,411.82 2,180,097.54 预付款项 6 134,107,556.23 202,558,412.63 99,548,819.75 应收利息 7 0.00 应收股利 8 0.00 其他应收款 9 124,547,730.95 70,479,157.17 274,262,805.53 存货 10 5,520,044.79 1,388,315.10 2,274,091.54 一年内到期的非流动资产 11 0.00 其他流动资产 12 0.00 流动资产合计13 1,152,498,596.66 577,856,149.46 474,421,165.84 14 非流动资产： 15 0.00 可供出售金融资产 16 0.00 持有至到期投资 17 0.00 长期应收款 18 0.00 长期股权投资 19 38,814,380.07 13,106,780.37 投资性房地产 20 13,018,366.71 13,488,211.75 547,751,089.52 固定资产 21 728,913,441.15 673,068,262.63 54,222,730.74 在建工程 22 615,770,250.96 160,183,069.13 4,282,843.22 工程物资 23 44,680,667.82 9,684,945.21 0.00 固定资产清理 24 0.00 生产性生物资产 25 0.00 油气资产 26 34,141,160.34 无形资产 27 41,391,985.83 34,179,942.74 0.00 开发支出 28 0.00 商誉 29 1,211,557.69 0.00 长期待摊费用 30 2,455,523.23 2,429,105.14 2,914,183.82 递延所得税资产 31 3,134,367.48 1,854,389.79 0.00 其他非流动资产 32 36,946,939.19 656,418,788.01 非流动资产合计33 1,526,337,480.13 894,887,926.39 34 资产总计35 2,678,836,076.79 1,472,744,075.85 1,130,839,953.85 36 流动负债： 37 短期借款 38 30,000,000.00 0.00 交易性金融负债 39 0.00 吉林领先科技发展股份有限公司详式权益变动报告书 39 应付票据 40 0.00 应付账款 41 54,701,131.62 21,688,476.60 6,699,996.28 预收款项 42 27,087,687.15 11,293,376.86 15,192,919.63 应付职工薪酬 43 449,621.27 342,578.04 322,876.53 应交税费 44 44,929,925.01 18,986,202.35 8,034,398.59 应付利息 45 0.00 应付股利 46 10,567,813.94 359,546.69 0.00 其他应付款 47 13,889,493.29 136,452,888.24 170,018,525.27 一年内到期的非流动负债 48 0.00 其他流动负债 49 0.00 流动负债合计50 151,625,672.28 219,123,068.78 200,268,716.30 51 非流动负债： 52 长期借款 53 1,156,330,000.00 493,000,000.00 533,000,000.00 应付债券 54 0.00 长期应付款 55 45,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00 专项应付款 56 0.00 预计负债 57 0.00 递延所得税负债 58 26,618,564.64 28,453,141.52 25,194,159.15 其他非流动负债 59 0.00 非流动负债合计60 1,227,948,564.64 566,453,141.52 603,194,159.15 61 负债合计62 1,379,574,236.92 785,576,210.30 803,462,875.45 63 所有者权益： 64 实收资本 65 50,000,000.00 50,000,000.00 10,000,000.00 资本公积 66 286,955,266.86 20,290,378.21 4,808,243.37 减：库存股 67 0.00 专项储备 68 2,905,225.00 盈余公积 69 17,096,353.50 2,905,225.00 73,487,541.78 未分配利润 70 216,527,981.54 160,604,203.33 0.00 外币报表折算差额 71 归属于母公司所有者权益合计 72 570,579,601.90 233,799,806.54 91,201,010.15 少数股东权益 73 728,682,237.97 453,368,059.01 236,176,068.25 所有者权益合计74 1,299,261,839.87 687,167,865.55 327,377,078.40 75 负债和所有者权益总计76 2,678,836,076.79 1,472,744,075.85 1,130,839,953.85 （二）利润表合并利润表编制单位：新能国际投资有限公司单位：人民币元项目行次2009 年 2008年 2007年一、营业收入1 607,611,761.80 457,134,533.05 371,741,461.44 减：营业成本 2 321,750,516.65 254,124,474.11 189,057,586.46 营业税金及附加 3 8,425,212.66 5,275,557.14 8,962,893.33 销售费用 4 11,001,649.57 6,877,135.42 1,001,473.45 管理费用 5 37,906,176.68 23,922,721.91 19,963,320.45 财务费用 6 29,268,891.51 31,363,428.72 20,437,482.94 资产减值损失 7 -7,653.74 -2,214,439.12 2,630,540.73 吉林领先科技发展股份有限公司详式权益变动报告书 40 加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列） 8 0.00 投资收益（损失以“-”号填列） 9 -185,619.93 6,797.54 0.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 10 -185,619.93 0.00 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 11 199,081,348.54 137,792,452.41 129,688,164.08 加：营业外收入 12 26,500,170.24 25,342,124.25 1,521,200.00 减：营业外支出 13 349,372.21 432,481.13 599,300.11 其中：非流动资产处置损失 14 197,019.07 40,266.51 190,195.87 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 15 225,232,146.57 162,702,095.53 130,610,063.97 减：所得税费用 16 55,563,111.44 35,809,795.26 13,055,158.03 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 17 169,669,035.13 126,892,300.27 117,554,905.94 其中：同一控制下企业合并的被合并方在合并前实现的净利润 18 归属于母公司股东的净利润 19 70,114,906.71 56,810,194.88 70,443,249.06 少数股东损益 20 99,554,128.42 70,082,105.39 47,111,656.88 五、每股收益： 21 （一）基本每股收益 22 1.40 1.14 7.04 （二）稀释每股收益 23 1.40 1.14 六、其他综合收益24 七、综合收益总额25 169,669,035.13 126,892,300.27 归属于母公司股东的综合收益总额 26 70,114,906.71 56,810,194.88 归属于少数股东的综合收益总额 27 99,554,128.42 70,082,105.39 （三）现金流量表合并现金流量表编制单位：新能国际投资有限公司单位：人民币元项目行次2009 年 2008年 2007年一、经营活动产生的现金流量： 1 销售商品、提供劳务收到的现金 2 685,526,722.07 515,423,918.19 365,328,984.91 收到的税费返还 3 - 收到其他与经营活动有关的现金 4 58,894,884.34 12,886,596.33 105,173,409.41 经营活动现金流入小计 5 744,421,606.41 528,310,514.52 470,502,394.32 购买商品、接受劳务支付的现金 6 285,653,418.60 254,640,218.56 126,676,200.21 支付给职工以及为职工支付的现金 7 26,921,412.65 13,706,883.66 9,384,414.91 支付的各项税费 8 58,028,336.95 44,554,364.65 28,975,551.27 支付其他与经营活动有关的现金 9 315,114,082.97 70,465,822.46 43,787,679.37 经营活动现金流出小计 10 685,717,251.17 383,367,289.33 208,823,845.76 经营活动产生的现金流量净额 11 58,704,355.24 144,943,225.19 261,678,548.56 12 二、投资活动产生的现金流量： 13 收回投资所收到的现金 14 10,000,000.00 490,000.00 取得投资收益收到的现金 15 6,797.54 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 16 7,760.00 7,680.00 1,134.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 17 - 收到其他与投资活动有关的现金 18 302,627,156.87 445,469,520.25 494,123,805.83 吉林领先科技发展股份有限公司详式权益变动报告书 41 投资活动现金流入小计 19 312,634,916.87 445,973,997.79 494,237,205.83 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 20 451,446,938.06 196,390,305.88 147,350,157.20 投资支付的现金 21 10,000,000.00 490,000.00 - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 22 61,696,360.89 117,854,946.40 100,000,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 23 351,811,430.22 320,889,563.33 734,292,583.79 投资活动现金流出小计 24 874,954,729.17 635,624,815.61 981,642,740.99 投资活动产生的现金流量净额 25 -562,319,812.30 -189,650,817.82 487,405,535.16 26 三、筹资活动产生的现金流量： 27 吸收投资收到的现金 28 545,000,000.00 250,000,000.00 216,900,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 29 45,000,000.00 206,900,000.00 取得借款收到的现金 30 749,000,000.00 30,000,000.00 160,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 31 1,400.00 筹资活动现金流入小计 32 1,294,000,000.00 280,000,000.00 376,901,400.00 偿还债务支付的现金 33 115,670,000.00 40,000,000.00 20,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 34 70,066,736.46 41,221,906.11 45,138,664.89 其中：子公司支付给少数股东的现金股利 35 - 支付其他与筹资活动有关的现金 36 - 其中：子公司减资支付给少数股东的现金 37 - 筹资活动现金流出小计 38 185,736,736.46 81,221,906.11 65,138,664.89 筹资活动产生的现金流量净额 39 1,108,263,263.54 198,778,093.89 311,762,735.11 40 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 41 -0.86 42 五、现金及现金等价物净增加额 43 604,647,805.62 154,070,501.26 86,035,748.51 加：期初现金及现金等价物余额 44 249,225,852.74 95,155,351.48 六、期末现金及现金等价物余额 45 853,873,658.36 249,225,852.74 吉林领先科技发展股份有限公司详式权益变动报告书 42 二、新能国际2009 年审计报告（一）审计意见审计报告京都天华审字（2010）第1348 号新能国际投资有限公司全体股东：我们审计了后附的新能国际投资有限公司（以下简称“新能国际”）财务报表，包括2009 年12 月31 日的合并及公司资产负债表，2009 年度的合并及公司利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注。 1、管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是新能国际管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 2、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了吉林领先科技发展股份有限公司详式权益变动报告书 43 基础。 3、审计意见我们认为，新能国际财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了新能国际2009 年12 月31 日的财务状况以及2009 年度的经营成果和现金流量。京都天华会计师事务所有限公司中国注册会计师：冯万奇中国·北京中国注册会计师：程军 2010年6月28日（二）会计报表附注（略）吉林领先科技发展股份有限公司详式权益变动报告书 44 第十一节其他重大事项新能国际没有其他为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的而未披露的其他信息。吉林领先科技发展股份有限公司详式权益变动报告书 45 第十二节备查文件（一）新能国际的工商营业执照和税务登记证；（二）新能国际主要负责人的名单及其身份证明；（三）新能国际关于本次权益变动的决策过程及相关决议和批准文件；（四）资产置换及置出资产转让协议、发行股份购买资产协议、盈利预测补偿协议；（五）新能国际关于本次权益变动资金来源的说明；（六）新能国际与领先科技及关联方在报告日前24 个月发生相关交易的情况；（七）控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；（八）新能国际及其主要负责人持有或买卖该上市公司股票的说明；（九）相关中介机构及相关人员前6 个月内持有或买卖上市公司股票的情况；（十）新能国际就本次权益变动所做出的声明与承诺；（十一）新能国际不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；（十二）新能国际2007 年、2008 年财务会计报表和经证券期货会计师资格会计师事务所审计的2009 年审计报告；（十三）财务顾问核查意见。查阅地点：吉林领先科技发展股份有限公司详式权益变动报告书本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅： 1、新能国际投资有限公司地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3 号3 号楼1245 房间 2、吉林领先科技发展股份有限公司地址：吉林省吉林市高新区恒山西路104 号新能国际投资有限公司 2010 年9 月6 日吉林领先科技发展股份有限公司详式权益变动报告书信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。新能国际投资有限公司 2010 年9 月 6 日吉林领先科技发展股份有限公司详式权益变动报告书附表权益变动报告书基本情况上市公司名称吉林领先科技发展股份有限司上市公司所在地吉林省吉林市高新区恒山西路104 号股票简称领先科技股票代码000669 信息披露义务人名称新能国际投资有限公司信息披露义务人注册地北京市石景山区八大处高科技园区西井路3 号3 号楼1245 房间拥有权益的股份数量变化增加 √ 减少 □ 有无一致行动人有 √ 无 □ 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东是 □ 否 √ 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人是 □ 否 √ 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上是□ 否√ 回答“是”，请注明公司家数信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权是□ 否√ 回答“是”，请注明公司家数权益变动方式（可多选）通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例持股数量： 0 持股比例： 0 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例变动数量： 69,009,857 股变动比例： 25.651% 与上市公司之间是否存在持续关联交易是 □ 否 √ 本次交易前，本公司与上市公司不存在任何关联交易。本次交易后，依据上市公司备考财务报表，本公司与上市公司存在关联交易。本公司已经出具承诺，对于将来产生的关联交易，本公司将依据市场化原则办理。与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争是 □ 否 √ 本次交易前后，本公司与上市公司不存在同业竞争。本公司已经出具承诺，本公司今后将严格避免同业竞争。吉林领先科技发展股份有限公司详式权益变动报告书收购人是否拟于未来12 个月内继续增持是 □ 否 √ 未来12 个月内，本公司无继续增持的计划。信息披露义务人前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是 □ 否 √ 经核查，不存在买卖行为。是否存在《收购办法》第六条规定的情形是 □ 否 √ 经核查，不存在该等情形。是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件是 √ 否 □ 是否已充分披露资金来源是 √ 否 □ 是否披露后续计划是 √ 否 □ 是否聘请财务顾问是 √ 否 □ 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况是 √ 否 □ 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权是 □ 否 √ 本次权益变动完毕后，本公司成为上市公司控股股东，不放弃相关股份的表决权。本公司已经聘请财务顾问出具核查意见。填表说明： 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明； 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送详式权益变动报告书。信息披露义务人名称（签章）：新能国际投资有限公司 010 年9 月 6 日
附件：PDF公告全文

						吉林领先科技发展股份有限公司详式权益变动报告书
    上市公司名称： 吉林领先科技发展股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 领先科技
股票代码： 000669
信息披露义务人： 新能国际投资有限公司
住 所： 北京市石景山区八大处高科技园区西井路3 号
3 号楼1245 房间
通讯地址： 北京市石景山区八大处高科技园区西井路3 号
3 号楼1245 房间
签署日期
二〇一〇年九月五日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在吉林领先科技发展股份有限公司中拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在吉林领先科技发展股份有限公司中拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次取得吉林领先科技发展股份有限公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
领先科技、上市公司 指 吉林领先科技发展股份有限公司
吉林中讯 指 吉林中讯新技术有限公司
领先集团 指 天津领先集团有限公司
新能国际、本公司 指 新能国际投资有限公司
益豪企业 指 益豪企业有限公司
联中实业 指 联中实业有限公司
金石投资 指 金石投资有限公司
平安创投 指 深圳市平安创新资本投资有限公司
福宁投资 指 上海福宁投资管理有限公司
盛世景投资 指 北京盛世景投资管理有限公司
中农丰禾 指 北京中农丰禾种子有限公司
新能集团 指 中油新兴能源产业集团有限公司
中油金鸿全体股东 指 新能国际、平安创投、联中实业、益豪企业、金
石投资、福宁投资、中农丰禾、盛世景投资、以
及陈义和
中油金鸿其他股东 指 中油金鸿除新能国际以外的其他股东，包括：平
安创投、联中实业、益豪企业、金石投资、福宁
投资、中农丰禾、盛世景投资、以及陈义和
置入资产、中油金鸿 指 中油金鸿天然气输送有限公司，其中：新能国际
持有39.094%股权、平安创投持有19.237%股权、
联中实业持有16.505% 股权、益豪企业持有
9.363%股权、金石投资持有7.458%股权、福宁投
资持有2.790%股权、中农丰禾持有2.410%股权、
盛世景投资持有2.020%股权、陈义和持有1.123%
股权
置出资产 指 领先科技截至2010 年6 月30 日经审计及评估确
认的除未偿付的“股转债”债券余额及等额货币现
金之外的全部资产及负债
资产置换 指 上市公司以其拥有的置出资产与中油金鸿全体股
东所持有中油金鸿的等值股权进行置换
置换差额 指 置入资产交易价格高于置出资产交易价格的差额
部分
发行股份购买资产 指 领先科技发行股份购买资产置换差额
置出资产出售 指 中油金鸿全体股东将置出资产以1 元人民币交易
给领先集团
本报告书 指 《吉林领先科技发展股份有限公司详式权益变动
报告书》
吉林领先科技发展股份有限公司详式权益变动报告书
2
本次交易、本次重组、
本次重大资产重组
指 领先科技将截至评估基准日的全部置出资产与中
油金鸿全体股东持有的中油金鸿合计100%的股
份进行资产置换，置入资产交易价格超出置出资
产交易价格的差额部分由上市公司发行股份购
买，中油金鸿全体股东将置出资产以1 元人民币
交易给领先集团的行为
本次权益变动 指 在本次重大资产重组中，领先科技以向中油金鸿
全体股东非公开发行股票之方式购买置换差额，
导致新能国际所持有领先科技的权益发生变化的
行为
《重组框架协议》 指 领先科技与中油金鸿全体股东、领先集团于2010
年7 月3 日签署的《吉林领先科技发展股份有限
公司重大资产重组框架协议》
《资产置换及置出资产
转让协议》
指 新能国际及中油金鸿其他股东、领先科技及领先
集团签署的《资产置换及置出资产转让协议》
《发行股份购买资产协
议》
指 新能国际及中油金鸿其他股东与领先科技签署的
《发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》 指 新能国际与领先科技签署的《盈利预测补偿协议》
交割日 指 置出资产和置入资产交割和风险转移日
过渡期 指 自审计评估基准日起至资产交割日的期间
定价基准日 指 领先科技审议本次重大资产重组事项的第一次董
事会决议公告之日
第一次董事会 指 领先科技为本次重大资产重组事项而召开的第一
次董事会会议
第二次董事会 指 领先科技就本次重大资产重组涉及的具体交易价
格、交易条件、召集股东大会等事项召开的董事
会会议
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
深交所 指 深圳证券交易所
财务顾问、银河证券 指 中国银河证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元 指 人民币元
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3
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人名称： 新能国际投资有限公司
注册地址： 北京市石景山区八大处高科技园区西井路3 号3 号楼
1245 房间
法定代表人： 段崇军
注册资本： 人民币50,000,000 元
公司类型： 有限责任公司
经营期限： 20年
营业执照注册号： 110000010205776
经营范围： 投资管理；资产管理；投资咨询；技术开发；技术转
让
税务登记证号码： 京税证字110107662152126 号
通讯地址： 北京市石景山区八大处高科技园区西井路3 号
联系电话： 010-82809334
二、信息披露义务人控股股东及实际控制人
（一）信息披露义务人股权控制关系
截至本报告书签署日，陈义和直接持有新能国际90%股权，系新能国际的控股股东及实际控制人。
新能国际的股权控制关系图：
陈义和
新能国际投资有限公司
段崇军 邓天洲
90% 5% 5%
（二）信息披露义务人实际控制人介绍
1、实际控制人基本情况
姓名： 陈义和
性别： 男
年龄： 46
国籍： 中国
居住地址： 北京市朝阳区
通讯地址： 北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号
楼1245房间
其他国家或地区居住权： 无
2、实际控制人控制的核心企业和关联企业
陈义和先生除控制中油金鸿外，其控制的核心企业和关联企业为财富担保
集团有限公司、中油新兴能源产业集团有限公司及其下属企业，截至本报告书签
署之日，其基本情况如下：
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（1）中油金鸿天然气输送有限公司
名称 中油金鸿天然气输送有限公司
性质 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址（办公地址） 湖南省衡阳市雁峰区金果路15 号
法定代表人 陈义和
注册资本 人民币54,939.67 万元
成立日期 2004年7 月5 日
营业执照注册号 430400400000019
税务登记证号码 湘国税字430406764203035
经营期限 2034年7 月4 日
经营范围 燃气输配管网建设及经营。
（2）财富担保集团有限公司
成立时间 2009 年03 月03 日
注册资本 人民币30,000 万元
法定代表人 王光明
注册地（办公地址） 北京市顺义区高丽营镇千王村光明街39 号
注册号码 110000011726841
税务登记证号码 京税证字11011368510408X 号
经营期限 自2009 年03 月03 日至2029 年03 月02 日
经营范围
许可经营项目：无
一般经营项目：为中小企业提供贷款、融资租赁及其他
经济合同的担保；项目投资；投资管理；投资咨询；销
售日用百货、机械设备、五金交电、电子产品、建筑材
料；承办展览展示；会议服务，技术推广、技术服务。
（3）中油新兴能源产业集团有限公司
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成立时间 2001 年12 月12 日
注册资本 人民币15,000 万元
法定代表人 陈义和
注册地址 北京市西城区安德路甲104 号6 层
注册号码 110000011726841
税务登记证号码 京税证字110102733471782 号
经营期限 自2001 年12 月12 日至2011 年12 月11 日
经营范围
许可经营项目：无
一般经营项目：投资管理、投资顾问；技术开发，技术
咨询，技术服务，技术转让，技术培训；施工总承办包，
专业承包劳务分包；销售；机电设备，五金交电，建筑
材料，电子计算机，化工（不含化学危险品）；货物进出
口、技术进出口、代理进出口。
吉林领先科技发展股份有限公司详式权益变动报告书
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三、信息披露义务人从事的主要业务及财务状况的简要说明
（一）新能国际从事的主要业务
新能国际的主营业务为对外投资和投资管理；最近三年除对中油金鸿进行投
资及对其持有的中油金鸿股权进行管理外，未开展其他业务；目前除投资中油金
鸿39.094%股权外，无其他对外投资或其他经营性行为。
（二）新能国际财务状况简表
新能国际2007 年度、2008 年度及2009 年度简要财务数据如下：
指标 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入（元） 607,611,761.80 457,134,533.05 371,741,461.44
营业利润（元） 199,081,348.54 137,792,452.41 129,688,164.08
净利润（元） 169,669,035.13 126,892,300.27 117,554,905.94
净资产收益率（%） 13.06 18.47 35.91
指标 2009年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
总资产（元） 2,678,836,076.79 1,472,744,075.85 1,130,839,953.85
总负债（元） 1,379,574,236.92 785,576,210.30 803,462,875.45
股东权益（元） 1,299,261,839.87 687,167,865.55 327,377,078.40
资产负债率（%） 51.50 53.34 71.05
四、信息披露义务人及其实际控制人最近五年所受处罚情况
新能国际最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。新能国际的实际控制人陈义和最近五年也没有受过行
政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人主要负责人员
姓名 任职情况 国籍 长期居住地
其他国家或地区居
留权
陈义和 执行董事 中国 北京市 无
段崇军 经理 中国 北京市 无
邓天洲 监事 中国 北京市 无
以上人员在最近五年内亦未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷
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有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发
行在外的股份的简要情况
截至本报告书签署日，新能国际不存在控制其他上市公司 5%以上的发行在
外的股份的情形。
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第三节权益变动决定及权益变动目的
一、权益变动决定和目的
领先科技近两年来，受经济下滑、市场竞争激烈等不利因素的影响，上市公
司主营业务市场需求萎缩，销售量减少，主营业务收入与净利润大幅下降。
中油金鸿主营天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营，目前已形成华
南、华东、华北三个大区，并独资及控股天然气长输管道公司及城市天然气运营
公司20 余家，是国内天然气领域中下游重要的能源运营商。
新能国际目前持有中油金鸿39.094%股权且为其控股股东。目前国内天然气
行业进入快速发展时期，中油金鸿面临更大的发展机遇和更为激烈的竞争，为巩
固和扩大市场份额，扩展天然气上下游一体化运营，建设支干线长输管道项目以
及并购城市燃气管网公司，中油金鸿十分迫切需要借助资本市场，为企业发展提
供更广阔的平台和更强大的动力。
本次重大资产重组将置换出上市公司原有全部经营性资产（含或有负债及在
岗人员），同时新能国际及中油金鸿其他股东将持有的中油金鸿100%股权注入领
先科技。交易完成后，上市公司的主营业务和财务状况将发生根本改变，资产质
量也将得到较大提高，从而增强上市公司的盈利能力、抗风险能力和资产回报能
力，充分保障了中小股东的利益。
2010 年9 月4 日，新能国际及中油金鸿其他股东、领先科技及领先集团签
署了《资产置换及置出资产转让协议》，新能国际及中油金鸿其他股东与领先科
技签署了《发行股份购买资产协议》，新能国际与领先科技签署了《盈利预测补
偿协议》。
截至本报告书签署日，新能国际在未来12 个月内尚未有继续增持上市公司
股份的计划。
二、本次权益变动所履行的程序、时间及尚须获得的批准
1. 2010 年 6 月3 日至9 日，在保密及签订《保密协议》的基础上，本公司
与吉林领先科技发展股份有限公司（简称：领先科技）控股股东天津领先集团有
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12
限公司（简称：领先集团）就中油金鸿天然气输送有限公司（简称：中油金鸿）
借壳上市及资产重组事宜进行可行性讨论。
2. 2010 年6 月10 日，领先科技因重大资产重组事项停牌。
3. 2010 年6 月12 日，新能国际召开股东会，决定将其持有的中油金鸿股
权注入领先科技。
4. 2010 年7 月3 日，新能国际及中油金鸿其他股东与领先科技、领先集团
签署了《重组框架协议》。
5. 2010 年7 月3 日，领先科技召开第一次董事会，会议审议通过了《吉林
领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。
6. 2010 年7 月13 日，领先科技公告《吉林领先科技发展股份有限公司资
产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》，并复牌交易。
7. 2010 年9 月       4 日，新能国际及中油金鸿其他股东、领先科技及领先集团
签署了《资产置换及置出资产转让协议》，新能国际及中油金鸿其他股东与领先
科技签署了《发行股份购买资产协议》，新能国际与领先科技签署了《盈利预测
补偿协议》。
本次重组尚须经领先科技股东大会通过、商务部原则批准及中国证监会核
准。
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13
第四节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有领先科技的股份、未实际控制领先
科技具有表决权的股份。
本次权益变动后，信息披露义务人共持有上市公司69,009,857 股股份，占其
总股本的25.651%。
本次权益变动前后上市公司股权结构如下：
股东名称 本次权益变动前本次权益变动后
股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%）
新能国际 0 0 69,009,857 25.651
平安创投 0 0 33,957,708 12.622
联中实业 0 0 29,135,102 10.830
益豪企业 0 0 16,527,838 6.144
金石投资 0 0 13,165,077 4.894
福宁投资 0 0 4,924,989 1.831
盛世景投资 0 0 3,565,762 1.325
中农丰和 0 0 1,982,352 1.581
陈义和 0 0 4,254,202 0.737
吉林中讯 16,276,000 17.590 16,276,000 6.050
其他股东76,229,000 82.410 76,229,000 28.335
股份总计92,505,000 100.000 269,027,887 100.000
二、本次权益变动相关协议主要内容
2010 年9 月4 日，新能国际及中油金鸿其他股东、领先科技及领先集团签
署了《资产置换及置出资产转让协议》，新能国际及中油金鸿其他股东与领先科
技签署了《发行股份购买资产协议》，新能国际与领先科技签署了《盈利预测补
偿协议》。
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（一）《资产置换及置出资产转让协议》
1、交易概要
领先科技以除未偿付的“股转债”债券余额（具体数额以领先科技聘请的中介
机构出具的以2010 年6 月30 日为审计基准日的审计报告为准）及等额货币现金
之外的全部资产及负债作为置出资产，中油金鸿全体股东以其合计持有的中油金
鸿100%股权作为置入资产，领先科技以其置出资产与中油金鸿全体股东所持置
入资产的等值部分进行资产置换，置入资产与置出资产的差额部分由领先科技向
中油金鸿全体股东发行股份进行购买。中油金鸿全体股东将从领先科技置出的全
部资产及负债以1 元的价格转让给领先集团。
2、交易价格及定价基础
各方以2010 年6 月30 日为评估基准日的置出资产评估报告确认的置出资产
评估值作为置出资产价格依据，置出资产评估值为18,136.13 万元，置出资产价
格为18,136.13 万元；以2010 年6 月30 日为评估基准日的置入资产评估报告确
认的置入资产评估值作为置入资产价格依据，置入资产评估值为236,671.47 万
元，置入资产价格为236,671.47 万元。
3、资产交付或过户的时间安排
领先科技、中油金鸿全体股东、领先集团同意，在交割日由领先科技直接向
领先集团交付置出资产，各方应在协议生效之日起12 个月内将资产置换及置出
资产转让实施完毕。自交割日起，置出资产和置入资产的所有权利、义务和风险
发生转移。
4、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
置出资产自评估基准日至交割日期间的盈利由领先科技享有，自评估基准日
至交割日期间的亏损由领先集团承担，由领先集团于交割审计值确定后以现金补
足。置入资产自评估基准日至交割日期间的盈利由领先科技享有，自评估基准日
至交割日期间的亏损由新能国际承担，由新能国际于交割审计值确定后以现金补
足。
5、与资产相关的人员安排
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15
与置出资产相关的除66 名全民所有制身份下岗职工及548 名退休职工之外
的全部职工（包括但不限于在岗职工、临时工等）的劳动和社保关系及涉及到与
领先科技有关的其他养老、医疗等所有关系及相应费用（包括按相关法律规定给
予的补偿及赔偿）均由领先集团安置和承担，该等员工安置与置出资产交割同时
实施，实施完毕时间不超过自中国证监会核准之日起的6 个月。如因该等手续未
及时办理完成而导致职工的损失、领先科技被处罚或被索赔，则领先集团负责承
担和补偿。经新能国际确认可继续留在领先科技工作的职工可与领先科技重新签
署劳动合同。
6、合同的生效条件和生效时间
本协议满足以下条件后生效：
（1）各方法定代表人或授权代表签字，并加盖各自公章；
（2）领先科技股东大会同意本次重组；
（3）中国商务部原则批准领先科技本次重组；
（4）中国证监会核准领先科技本次重组。
7、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件等其他内容
由领先科技、中油金鸿全体股东另行签署《发行股份购买资产协议》，与本
协议同时生效，如《发行股份购买资产协议》未生效、被解除、被认定为无效，
本协议亦未生效或立即解除或失效。
8、违约责任条款
（1）本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议
中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
（2）任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要
求违约方赔偿损失。
（3）违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给对方造成的一切经济损失（包
括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订本协议时
预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的损失。
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16
（二）《发行股份购买资产协议》
1、交易概要
领先科技向中油金鸿全体股东发行股份，用于支付《资产置换及置出资产转
让协议》项下的置换差价218,535.34 万元。
2、交易价格及定价基础
本次发行股份，每股发行价格为领先科技第六届董事会第四次会议决议公告
日前20 个交易日股票交易的均价，即每股人民币12.38 元。若在本次董事会决
议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除
息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
领先科技向中油金鸿全体股东发行股份总数为资产置换差价除以股份价格
的数额，总计为176,522,887 股，其中向新能国际发行69,009,857 股，向平安创
投发行33,957,708 股，向联中实业发行29,135,102 股，向益豪企业发行16,527,838
股，向金石投资发行13,165,077 股，向福宁投资发行4,924,989 股，向中农丰禾
发行4,254,202 股，向盛世景投资发行3,565,762 股，向陈义和发行1,982,352 股。
发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
3、交易的实施
由领先科技聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后，
领先科技应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的登记
手续，以将标的股份登记在中油金鸿全体股东的名下，中油金鸿全体股东应就此
向领先科技提供必要的配合。
4、关于股份锁定期的承诺
新能国际及陈义和承诺自本次发行的股份登记在其名下之日起36 个月内不
进行转让。平安创投、联中实业、益豪企业、金石投资、福宁投资、中农丰禾、
盛世景投资一致承诺，其在本次重组中用于认购股份的资产持续拥有时间不足
12 个月的部分对应取得的股份自登记至其名下之日起36 个月内不进行转让，其
在本次重组中用于认购股份的资产持续拥有时间超过12 个月的部分对应取得的
股份自登记至其名下之日起12 个月内不进行转让，如相关法律法规另有规定或
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中国证监会、商务部另有要求的，则相应调整。
5、合同的生效条件和生效时间
本协议与《资产置换及置出资产转让协议》同时生效，即在以下条件全部满
足后生效：
（1）各方法定代表人或授权代表签字，并加盖各自公章；
（2）领先科技股东大会同意本次重组；
（3）中国商务部原则批准领先科技本次重组；
（4）中国证监会核准领先科技本次重组。
6、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件等其他内容
本协议为《资产置换及置出资产转让协议》的附属协议，甲方、乙方在《资
产置换及置出资产转让协议》中有关陈述与保证、保密责任、违约责任、争议解
决等约定同样适用于本协议。
本协议与《资产置换及置出资产转让协议》同时生效。如《资产置换及发行
股份购买资产协议》未生效、被解除、被认定为无效，本协议亦未生效或立即解
除或失效。
7、违约责任条款
（1）本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议
中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
（2）任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要
求违约方赔偿损失。
（3）违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给对方造成的一切经济损失（包
括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订本协议时
预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的损失。
（三）盈利预测补偿协议
1、补偿义务
为保证领先科技和其全体股东利益，根据法律法规和相关规范性文件规定，
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新能国际承诺在领先科技重大资产重组实施完毕的当年度起的三个年度置入资
产实际盈利数不足以下利润预测数时承担补偿责任：
年度 2010年 2011 年 2012年
预测净利润（万元） 18,581.76 24,147.38 29,494.95
在补偿期限内，若置入资产每年的实际净利润小于上述该年预测净利润，则
新能国际负责按照本协议的约定向领先科技进行补偿。
在补偿期限内，若置入资产的每年的实际净利润大于或等于上述该年预测净
利润，则新能国际无需向领先科技进行补偿。
2、补偿义务的实施
若经审计，置入资产在2010 年、2011 年、2012 年三个会计年度实现的实际
净利润，未能达到本协议中预测的当年净利润，则领先科技将以总价人民币1 元
的价格定向回购新能国际持有的一定数量领先科技股份并予以注销。领先科技每
年回购股份总数按照以下公式进行计算：
（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认
购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
业绩补偿期限届满（2012 会计年度结束）后，领先科技对置入资产进行减
值测试，如：期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总
数，则新能国际将另行向领先科技进行补偿。另行补偿的股份数量为：期末减值
额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。
上述公式运用中，应遵循：
（1）前述净利润数均应当以置入资产扣除非经常性损益后的利润数确定；
（2）前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期
限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。由领先科技聘请
的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，领先科技董事会及独立董事对此
发表意见；
（3）补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年
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计算的补偿股份数量小于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回；
（4）如领先科技在2010、2011、2012 年实施送股、公积金转增股本的，上
述公式中“认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获
得的股份数；
（5）如以上述回购股份并注销事宜由于领先科技减少注册资本事宜未获相
关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则新能国际承诺于2 个
月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公
司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除新能国际之外的股份
持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除新能国际持有的股份数
后领先科技的股份数量的比例享有获赠股份。
（6）当按照以上公式计算的回购股份总数超过新能国际本次以资产认购的
股份总数时，乙方承诺以现金方式对超出部分予以补偿。
4、合同的生效条件和生效时间
本协议自双方签字、盖章之日起成立；自甲方重大资产重组实施完毕之日起
生效。
5、纠纷解决条款
凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议或纠纷，应首先通过友好协商的
方式解决；如协商不成，任何一方可依法向原告住所地人民法院提起诉讼。
三、信息披露义务人取得股份的转让限制或承诺
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，新能国际、陈
义和一致承诺：其在本次重组中取得的增发股份自登记至其名下之日起的三十六
个月内不进行转让。
四、本次重组置入资产和置出资产的资产评估情况
（一）置入资产的资产评估情况
北京天健兴业资产评估有限公司受领先科技的委托对中油金鸿天然气输送
吉林领先科技发展股份有限公司详式权益变动报告书
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有限公司整体资产在2010 年6 月30 日表现的市场价值进行了评估工作，并出具
了编号为天兴评报字（2010）第270 号《资产评估报告书》。本次交易价格将采
用由天健兴业资产评估有限公司出具的评估结果，最终的交易价格需经本公司股
东大会非关联股东批准并经中国证监会核准。
根据天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2010）第270 号《资产
评估报告书》，对纳入评估范围的资产分别采用了资产基础法和收益法进行了评
估。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路。由于资产基础法在评估过程中分别每一种资产估算其价值，
将每一种资产对企业价值的贡献全面反映。
收益法是通过对未来收益的预测，以及现金流量的预测，最后以现金流量折
现值作为企业价值的方法。收益法的评估值等于未来收益期内各期收益的现值之
和。由于被评估单位管理层能够提供未来年度的盈利预测，具备采用收益法评估
的条件。
1、资产基础法评估结果
在持续经营前提下，至评估基准日2010 年6 月30 日，中油金鸿总资产账面
价值为153,819.50 万元，评估价值为197,112.51 万元，增值额为43,293.01 万元；
总负债账面价值为54,432.95 万元，评估价值为54,432.95 万元；净资产账面价值
为99,386.55 万元，净资产评估值为142,679.56 万元，增值额为43,293.01 万元，
增值率为43.56%。各类资产及负债的评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 40,546.50 40,711.06 164.56 0.41
2 非流动资产 113,273.00 156,401.45 43,128.45 38.07
3 其中：可供出售金融资产 - - -
4 持有至到期投资 - - -
5 长期应收款 - - -
6 长期股权投资 86,153.13 121,058.62 34,905.49 40.52
7 投资性房地产 - - -
8 固定资产 26,769.68 34,881.48 8,111.81 30.30
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9 在建工程 77.10 77.10 - -
10 工程物资 - - -
11 固定资产清理 - - -
12 生产性生物资产 - - -
13 油气资产 - - -
14 无形资产 220.07 331.23 111.16 50.51
15 开发支出 - - -
16 商誉 - - -
17 长期待摊费用 - - -
18 递延所得税资产 53.02 53.02 - -
19 其他非流动资产 - - -
20 资产总计 153,819.50 197,112.51 43,293.01 28.15
21 流动负债 31,887.95 31,887.95 - -
22 非流动负债 22,545.00 22,545.00 - -
23 负债合计 54,432.95 54,432.95 - -
24 净资产（所有者权益） 99,386.55 142,679.56 43,293.01 43.56
2、收益法评估结果
采用收益法对中油金鸿有限公司进行评估，具体方法选用贴现现金流量法
（DCF）。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折
现后加总计算得出主营业务价值，然后加上溢余资产价值与非经营性资产价值，
减去付息债务价值得出股东全部权益价值。
采用收益法，中油金鸿的全部股权价值为：236,671.47 万元。
3、差异原因及评估方法的选择
考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映企业各项可确指资产的价值，而不
能全面、合理地体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如生产
经营许可资质、客户资源、商誉、商标等无形资产的价值。评估师经过对中油金
鸿财务状况的调查和历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资
产评估对象、评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结
果能更全面、合理地反映中油金鸿的所有者权益价值，因此选定以收益法评估结
果作为中油金鸿的股东全部权益价值的最终评估结论，即中油金鸿在评估基准日
的股东全部权益价值为236,671.47 万元。
4、评估增值原因说明
以2010 年6 月30 日为基准日，中油金鸿经审计的账面净资产为130,686.23
万元，评估值为236,671.47 万元，评估增值率为81.10%。评估值与账面值相比
吉林领先科技发展股份有限公司详式权益变动报告书
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出现较大评估增值，主要原因是：中油金鸿拥有大量地区的特许经营权，未来收
益具有强制性保障；天然气市场需求迅速增长，公司业务范围不断扩充，为公司
的盈利增长提供了充足的支撑。
（二）置出资产的资产评估情况
评估方法包括成本法、收益法、市场比较法。考虑到评估对象的收益能力、
同类资产市场交易的活跃性、各类方法的适用条件，评估机构选取成本法对纳入
评估范围的各类资产及负债的价值进行评估，加总得出拟置换资产（负债）的价
值。
领先科技拟置出的资产为“除未偿付的‘股转债’债券余额及等额货币现金
之外的全部资产”，包括经营资产和非经营性资产。领先科技的主要业务包括三
部分：（1）保健品、医疗器械、保健器械类，（2）塑料保护膜，（3）化工材料销
售。但是自2008 年度以来，受经济下滑、市场竞争激烈等不利因素的影响,公司
收益能力下降，经营业务持续亏损，营业利润为负。按照公司当前的业务内容和
外部环境，评估机构无法适当预测公司未来的收益，因此未能采用收益现值法对
净资产价值进行评估。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、关于流动资产的评估
流动资产主要包括货币资金、应收款项、存货等各项资产。
（1）货币资金。以核实后账面价值作为评估值。
（2）对于应收款项(包括应收账款、预付账款、其他应收款)的评估。对各
项应收款的形成原因、账龄情况进行了解，并履行发函询证等工作，以可以回收
的金额作为评估值。
（3）存货类资产，主要包括原材料、委托加工物资、产成品、在产品、在
用周转材料等。按照各项存货的市场价值或者可收回价值作为评估值。
2、设备的评估
本次评估范围的机器设备主要分为运输设备、电子及仪器仪表类。设备类资
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产评估主要采用重置成本法进行评估，即以重置成本作为设备的重置全价乘以综
合成新率得出设备评估价值，基本公式如下：
评估价值＝重置全价×成新率
（1）设备重置价值的确定
重置全价的确定主要通过市场询价、查阅近期设备报价手册、《2010 年机电
产品价格信息查询系统》以及参考被评估单位近期签订的设备购销合同，采用以
上一种或几种途径相结合的方法确定设备购置价格，对于需要安装的设备，适当
考虑设备运杂费、安装调试费、工程建设前期费、资金成本等。设备的建设时间
较短的，不考虑资金成本。对于车辆，重置全价由购置价、车辆购置税和其它合
理费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。
（2）设备成新率的确定
对于设备的成新率，在年限法成新率的计算基础上，评估人员通过查阅检维
修、技改及检测资料，与设备技术管理人员、现场操作人员、检维修人员座谈等
方式了解设备的设计、制造、实际使用、维护、修理、改造情况，以及现有性能、
运行状态和技术进步等因素的影响，对年限法成新率进行调整后确定综合成新
率。
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
（3）评估值的确定：
评估值＝重置全价×成新率
报废设备的评估值等于处理设备的净收入。
对于已淘汰或已停产，而其有成熟二手产品交易市场的设备例如旧车辆、二
手办公设备，采用现行市价法确定评估值。
3、房屋建筑（构）物类的评估
此次评估采用重置成本法。房屋的重置价值是根据评估目的实现后的资产占
有者，在评估基准日自行构建该项资产并投入使用所需发生的全部费用。
评估值＝重置全价×成新率
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重置全价=工程造价+其他费用＋资金成本
(1) 工程造价计算
根据委托方提供的资料和现场勘察资料，结合建筑物的实际状况，采用重编
预算法、预决算调整法或者单方造价类比法确定建筑物的工程造价。
(2) 其他费用的确定
根据化工行业和当地政府的有关规定，结合本项目的具体情况确定。
(3) 资金成本
根据施工工期定额确定该项目的合理工期，依据评估基准日的银行贷款利
率，计算资金成本。假设在合理工期内资金均匀投入。
(4) 成新率的确定
房屋建筑物采用综合成新率的方法。
综合成新率 = 现场鉴定成新率×60% + 年限法成新率×40%
其中：年限法成新率 =（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
现场鉴定成新率：勘察成新率按结构、装修、配套设施的使用功能及维护情
况采用计分法确定。
4、关于土地使用权的评估
土地评估方法为基准地价系数修正法和市场比较法。
（1）基准地价系数修正法
所谓基准地价系数修正法，就是指在求取一宗待估宗地时，根据当地基准地
价水平，参照待估宗地相同土地级别的各种修正因素说明表，根据土地使用年限、
市场行情、地块大小、形状、容积率、微观区位条件等，确定修正系数，修正得
出估价对象地价的一种方法。其基本公式为：
1 2 3 P = P''''''''''''''''×K × K × K
其中：
Σ=
=
n
i
i K K
1
3
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P-待估宗地价格
P’-宗地所在区域的基准地价
K1-期日修正系数
K2-年期修正系数
K3-影响地价因素修正系数
Ki-某宗地第i 个因素的修正值
（2）市场比较法
市场比较法，在求取一宗待估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与
在较近时期内已发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的
价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素及差别，修正得出待估
土地的评估地价的方法。
5、固定资产清理的评估
固定资产清理为企业银华宾馆所属的土地和房产。鉴于固定资产清理是由于
房地产开发占用房产和补偿所导致的，并且领先科技与吉林市嘉业房地产开发有
限责任公司签定了《合作开发吉林大街115 号房地产项目协议书》，根据项目进
展状况，评估机构将其视同合同权益进行评估。评估方法采用了项目现金流折现
评估思路。
6、其他长期资产的评估
其他长期资产包括长期待摊费用、其他无形资产-医疗器械注册费用、递延
所得税资产等。按照资产转让后，资产尚存收益作为评估值。其中将其他无形资
产-医疗器械注册费用以及递延所得税资产评估为零。
7、关于负债的评估
评估师对企业的负债进行了审查核实，在核实的基础上，以评估基准日企业
实际需要承担的负债金额作为负债的评估值，对于将来不需支付的负债项目，按
零值计算。
8、评估结果分析
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领先科技发展股份有限公司于评估基准日2010 年6 月30 日经审计的置出总
资产17,931.79 万元，总负债2,748.59 万元，净资产15,183.20 万元；评估后总资
产20,880.04 万元，总负债2,743.91 万元，净资产18,136.13 万元，评估增值2,952.94
万元，增值率19.45%。评估结果较账面值增值较大，其主要原因为土地使用权
以及固定资产清理评估增值，现将较账面价值增减幅度较大的项目分析如下：
(1) 固定资产
评估结果较账面值增值较大，其主要原因在固定资产中核算的一宗工业用地
使用权评估增值所致，其账面价值为36,403,607.63 元，评估机构利用基准地价
系数调整法和市场比较法对其进行了评估。该宗土地位于吉林市双吉街昌邑区莲
花路，其土地证编号为吉市国用（2008）第220202003040 号，实际用途和批准
用途均为工业用地，总面积为221713 平方米。该宗土地为国有出让用地，土地
归国家所有，使用权类型为出让，土地开发程度为三通一平，使用期限为2006
年8 月2 日至2056 年7 月21 日。在出让年限46.1 年，开发程度为“三通一平”
的条件下，评估土地使用权价格为单价337.58 元/平方米，总价74,846,000.00 元。
导致固定资产38,442,392.37 的评估增值。
同时，由于部分房屋建筑物企业计提折旧年限比房屋经济耐用年限长，评估
机构根据实际情况估算，因此评估减少账面价值1,721,295.61 元。
设备等其他固定资产也存在减值情况，减值金额为1,317,368.04 元。主要原
因一是领先科技风电机组评估基准日市场价格较购置时价格有所下降；二是领先
科技机器设备入账价格包含增值税进项税额，本次评估设备重置全价不包含增值
税进项税额。
(2) 固定资产清理
固定资产清理账面值为15,269,343.62 元，具体包括原银华宾馆土地
11,237,167.09 元，原银华宾馆房产4,032,176.53 元。
根据领先科技与吉林市嘉业房地产开发有限责任公司（简称：嘉业房地产公
司）于2007 年4 月20 日签定的《合作开发吉林大街115 号房地产项目协议书》，
双方合作开发吉林大街115 号地块（原银花宾馆旧址），领先科技提供（原银花
宾馆）的土地1.06 万平方米及其地上建筑物6900 平方米（土地证标注的面积）
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27
做为合作开发投入，嘉业房地产公司负责整个项目的开发。开发完毕之后，领先
科技获得D#公建框架结构1-5 层，建筑面积5505 平方米，其中南侧1-2 层1500
平方米，全部3-5 层4005 平方米，土地分摊面积按照规定合理分配。
后来此地块纳入吉林市城市整体规划，被无偿收回并在吉林市国土资源局挂
牌出让，竞买人需要签订出让合同、缴纳出让金、并办理规划许可等，地上建筑
物拆迁补偿由竞买人完成。 2009 年12 月24 日，嘉业房地产公司竞得该宗土地。
根据吉林市国资资源局和嘉业房地产公司签订的《成交确认书》，地块用途为商
住，宗地面积10340.56 平方米，建筑面积为37276 平方米。企业于2009 年12
月31 日，将上述土地房产账面值转入固定资产清理。目前地上建筑物已经全部
拆除，正在进行建设阶段，合作开发的项目名称为嘉业华府项目，建设地点为吉
林大街与玉山路交汇处东南角。固定资产清理对应的房屋建筑物已经拆除，对应
的土地使用权已经收回，资产的价值实际上为一项合同权益。
对于该项合同权益的评估，评估机构采用项目现金流折现法，即根据相关合
同约定的责任义务，领先科技将会在未来取得一定的收益，这里的收益是以原来
的房产土地为代价，获取一定面积的房产。通过市场比较法来调整确定公允价值，
同时基于一年期税后贷款利率为基础，并追加合理的风险溢价来确定折现率，最
终评估结果为19,006,700.00 元，较账面价值评估增值为3,737,356.38 元。
综上，土地使用权以及固定资产清理评估增值是导致此次资产评估值增加的
主要原因。
(3)、递延所得税资产
递延所得税资产账面值10,095,067.17 元，为领先科技由于计提坏账准备、
固定资产减值准备、存货跌价准备而确认的可抵扣暂时性差异。
考虑到本次交易行为中，纳入评估范围的资产和负债拟进行置换（转让），
纳税主体将会发生变化，在拟转让资产和负债均为公允价值的前提下，将该等递
延所得税评估为0。
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第五节资金来源
根据《资产置换及置出资产转让协议》、《发行股份购买资产协议》及《盈利
预测补偿协议》。新能国际及中油金鸿其他股东以置换差额认购上市公司对其非
公开发行的股份。本次交易中，信息披露义务人不涉及现金支付及收购资金来源
问题。
新能国际本次用于认购上市公司非公开发行股票的资产为其合法拥有的资
产，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。
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第六节后续计划
一、新能国际对领先科技主营业务改变或调整的计划
本次重大资产重组前，领先科技主要从事医药、医疗器械、保护膜的生产经
营、保健品经营等。本次重大资产重组完成后，领先科技将持有中油金鸿100%
股权，领先科技将成为以天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营为主营业
务的上市公司。
二、新能国际对领先科技资产负债的处置计划
根据《资产置换及置出资产转让协议》，新能国际及中油金鸿其他股东将从
领先科技置出的全部资产及负债以一元人民币对价转让给领先集团。
三、新能国际对领先科技董事会、高管人员的调整计划
截至本报告书签署日，新能国际尚未有对领先科技的董事会及高管人员进行
调整的计划。新能国际将根据中国证监会对本次重大资产重组的核准进展情况，
依据相关法律程序适时提出领先科技董事会及高级管理人员的调整计划。
四、新能国际对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，新能国际暂没有对领先科技的公司章程条款进行调整
的计划。
五、新能国际对领先科技现有员工的安排
根据《资产置换及置出资产转让协议》，新能国际及中油金鸿其他股东将置
出资产以一元人民币对价转让给领先集团，根据“人随资产走”的原则，与置出
资产相关的除66 名全民所有制身份下岗职工及548 名退休职工之外的全部职工
（包括但不限于在岗职工、临时工等）的劳动和社保关系及涉及到与领先科技有
关的其他养老、医疗等所有关系及相应费用均由领先集团安置和承担，该等员工
安置与置出资产交割同时实施，实施完毕时间不超过自中国证监会核准之日起的
6 个月；经新能国际确认可继续留在领先科技工作的职工可与领先科技重新签署
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劳动合同。
自交割日起，领先科技根据其业务经营发展需要，自主决定其人员聘用。
六、新能国际对领先科技分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，新能国际暂没有对领先科技分红政策进行调整的计
划。
七、其他对领先科技有重大影响的计划
截至本报告书签署日，新能国际不存在其他对上市公司业务和组织结构有重
大影响的计划。
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第七节对上市公司的影响分析
一、人员、资产、财务的独立性
本次交易完成后，为保障公司的独立性，新能国际及陈义和先生做出如下承
诺：
“鉴于吉林领先科技发展股份有限公司（以下简称“领先科技”）拟进行重大
资产重组，为了保护领先科技的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中
小投资者的合法权益，新能国际投资有限公司（以下简称“本公司”）现承诺，在
成为领先科技的控股股东后将保证领先科技在人员、资产、财务、机构、业务等
方面独立性，并具体承诺如下：
（一）人员独立
1、保证领先科技的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员在上市公司专职工作，不在新能国际及其控制的其他企业（以下简称“关联
企业”）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在新能国际及其关联企业领
薪。
2、保证领先科技的财务人员独立，不在新能国际及其关联企业中兼职或领
取报酬。
3、保证领先科技拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
新能国际及其关联企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证领先科技具有独立完整的资产，领先科技的资产全部能处于领先科
技的控制之下，并为领先科技独立拥有和运营。保证新能国际及其关联企业不以
任何方式违法违规占有领先科技的资金、资产。
2、保证不以领先科技的资产为新能国际及其关联企业的债务提供担保。
（三）财务独立
1、保证领先科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证领先科技具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财
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务管理制度。
3、保证领先科技独立在银行开户，不与新能国际及其关联企业共用一个银
行账户。
4、保证领先科技能够作出独立的财务决策，新能国际及其关联企业不通过
违法违规的方式干预领先科技的资金使用调度。
5、保证领先科技依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证领先科技建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
2、保证领先科技的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证领先科技拥有独立、完整的组织机构、与新能国际及其关联企业间
不发生机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证领先科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证新能国际除通过合法程序行使股东权利之外，不对领先科技的业务
活动进行干预。
3．保证尽量减少新能国际及其关联企业与领先科技的关联交易，无法避免
的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（六）保证领先科技在其他方面与新能国际及其关联企业保持独立。
本承诺在本公司作为领先科技控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。
如违反上述承诺，并因此给领先科技造成经济损失，新能国际将向领先科技进行
赔偿。”
二、关于同业竞争
（一）本次权益变动前的同业竞争
领先科技是一家主要从事医药、医疗器械、保护膜生产经营、保健品经营的
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公司。新能国际主营业务为投资管理、资产管理、投资咨询、技术开发、技术转
让，双方在本次权益变动前不存在同业竞争问题。
（二）本次权益变动后的同业竞争
本次权益变动完成后，上市公司与现有业务范围相关的资产及负债将全部置
出，并将承接中油金鸿相关燃气资产和业务，主营业务转变为天然气长输管道建
设运营、城市燃气管网建设运营管理。同时，新能国际成为领先科技的的控股股
东，陈义和成为领先科技的实际控制人。潜在同业竞争情况如下：
1、公司潜在控股股东新能国际为投资管理公司，除投资管理、投资咨询、
技术开发与转让业务外，并不从事任何天然气管道的建设与运营业务。本次交易
完成后，新能国际与上市公司之间不构成同业竞争。
2、本次交易完成后，自然人陈义和将成为上市公司的实际控制人，而陈义
和同时还控制新能集团。
中油金鸿于2009 年陆续完成了对新能集团所控制的从事燃气经营及相关业
务的公司股权的收购。截至2010 年6 月30 日，除未实际经营的中油海科燃气有
限公司（该公司为新能集团持股40%的参股公司，其持股60%的控股股东为上
海浦东新区海科集团有限公司，公司设立以来未开展实际业务，2008、2009 年
未进行年检，新能集团正在挂牌拍卖其持有的该公司40%股权）外，新能集团已
不再控制任何从事燃气经营及相关业务的资产亦不再持有任何从事燃气经营及
相关业务的公司的权益。
为避免将来可能产生的同业竞争，新能国际及其实际控制人陈义和先生出具
的《避免同业竞争承诺函》如下：
“鉴于吉林领先科技发展股份有限公司（以下简称“领先科技”）拟进行重
大资产重组，新能国际投资有限公司（以下简称“本公司”）现郑重声明与承诺
如下：
（1）本次重大资产重组工作完成后，本公司及本公司拥有控制权的其他公
司、企业及经济组织与领先科技及其下属公司不存在同业竞争。
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（2）本次重大资产重组工作完成后，本公司保证将采取合法及有效的措施，
促使本公司拥有控制权的其他企业不从事、参与与领先科技及其下属公司的生产
经营相竞争的任何业务。
（3）如本公司及本公司拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参
与任何可能与领先科技及其下属公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述
商业机会通知领先科技，在通知中所指定的合理期间内，如领先科技作出愿意利
用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会给予领先科技。
（4）如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或
补偿由此给领先科技造成的所有直接或间接损失。
（5）本承诺在本公司作为领先科技控股股东期间内持续有效且不可变更或
撤销。”
三、关于关联交易
本次权益变动之前，新能国际、陈义和与领先科技不存在关联交易。
根据本次重组的安排，在重组完成后，预计新能集团与上市公司及其下属子
公司将发生如下关联交易：
截至2010 年6 月30 日，中油金鸿与新能集团之间仍存在新能集团无偿为中
油金鸿及其下属公司提供担保的关联交易。重组完成后，新能集团和中油金鸿及
其下辖子公司担保与被担保的关系仍然存在。
为减少和规范与上市公司之间可能的关联交易，新能国际及其实际控制人陈
义和先生出具《规范关联交易承诺函》如下：
“鉴于吉林领先科技发展股份有限公司（以下简称“领先科技”）拟进行重
大资产重组，为了保护领先科技的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是
中小投资者的合法权益，新能国际投资有限公司（以下简称“本公司”）现就与
领先科技的关联交易事项郑重承诺如下：
1、本公司在成为领先科技的控股股东后，将善意履行作为领先科技控股股
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东的义务，充分尊重领先科技的独立法人地位，保障领先科技独立经营、自主决
策。本公司将严格按照《公司法》以及领先科技的公司章程规定，促使经本公司
提名的领先科技董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
2、本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业
或经济组织（以下统称“本公司的关联企业”），今后原则上不与领先科技发生关
联交易。如果领先科技在今后的经营活动中必须与本公司或本公司的关联企业发
生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公
司章程和公司的有关规定履行有关程序，与领先科技依法签订协议，及时进行信
息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要
求或接受领先科技给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证
不通过关联交易损害领先科技及其他股东的合法权益。
本承诺在本公司作为领先科技控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。
如违反上述承诺给领先科技造成损失，本公司将向领先科技作出赔偿。”
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第八节与上市公司之间的重大交易
一、新能国际及其子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书
签署日前24 个月内没有与领先科技及其子公司进行资产交易的合计金额高于
3000 万元或者高于领先科技最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易
（前述交易按累计金额计算）。
二、新能国际及其子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书
签署日前24 个月内没有与领先科技的董事、监事、高级管理人员进行过合计金
额超过人民币5 万元以上的交易。
三、新能国际及其子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书
签署日前24 个月内没有对拟更换的领先科技董事、监事、高级管理人员进行补
偿或者存在其他任何类似安排的情况。
四、新能国际及其子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书
签署日前24 个月内没有对领先科技有重大影响的其他正在签署或者谈判的合
同、默契或者安排。
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第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、新能国际及陈义和在本报告书签署日前6 个月内没有通过证券交易所的
证券交易买卖领先科技股票的行为。
二、新能国际的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及上述人
员的直系亲属在本报告书签署日前6 个月内没有通过证券交易所的证券交易买
卖领先科技股票的行为。
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第十节 收购人的财务资料
一、新能国际 2007 年、2008 年及2009 年会计报表
（一）资产负债表
合并资产负债表
编制单位：新能国际投资有限公司 单位：人民币元
项目
行
次 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
流动资产： 1
货币资金 2 854,278,785.54 249,225,852.74 95,155,351.48
交易性金融资产 3 0.00
应收票据 4 1,200,000.00 1,000,000.00
应收账款 5 32,844,479.15 54,204,411.82 2,180,097.54
预付款项 6 134,107,556.23 202,558,412.63 99,548,819.75
应收利息 7 0.00
应收股利 8 0.00
其他应收款 9 124,547,730.95 70,479,157.17 274,262,805.53
存货 10 5,520,044.79 1,388,315.10 2,274,091.54
一年内到期的非流动资产 11 0.00
其他流动资产 12 0.00
流动资产合计13 1,152,498,596.66 577,856,149.46 474,421,165.84
14
非流动资产： 15 0.00
可供出售金融资产 16 0.00
持有至到期投资 17 0.00
长期应收款 18 0.00
长期股权投资 19 38,814,380.07 13,106,780.37
投资性房地产 20 13,018,366.71 13,488,211.75 547,751,089.52
固定资产 21 728,913,441.15 673,068,262.63 54,222,730.74
在建工程 22 615,770,250.96 160,183,069.13 4,282,843.22
工程物资 23 44,680,667.82 9,684,945.21 0.00
固定资产清理 24 0.00
生产性生物资产 25 0.00
油气资产 26 34,141,160.34
无形资产 27 41,391,985.83 34,179,942.74 0.00
开发支出 28 0.00
商誉 29 1,211,557.69 0.00
长期待摊费用 30 2,455,523.23 2,429,105.14 2,914,183.82
递延所得税资产 31 3,134,367.48 1,854,389.79 0.00
其他非流动资产 32 36,946,939.19 656,418,788.01
非流动资产合计33 1,526,337,480.13 894,887,926.39
34
资产总计35 2,678,836,076.79 1,472,744,075.85 1,130,839,953.85
36
流动负债： 37
短期借款 38 30,000,000.00 0.00
交易性金融负债 39 0.00
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应付票据 40 0.00
应付账款 41 54,701,131.62 21,688,476.60 6,699,996.28
预收款项 42 27,087,687.15 11,293,376.86 15,192,919.63
应付职工薪酬 43 449,621.27 342,578.04 322,876.53
应交税费 44 44,929,925.01 18,986,202.35 8,034,398.59
应付利息 45 0.00
应付股利 46 10,567,813.94 359,546.69 0.00
其他应付款 47 13,889,493.29 136,452,888.24 170,018,525.27
一年内到期的非流动负债 48 0.00
其他流动负债 49 0.00
流动负债合计50 151,625,672.28 219,123,068.78 200,268,716.30
51
非流动负债： 52
长期借款 53 1,156,330,000.00 493,000,000.00 533,000,000.00
应付债券 54 0.00
长期应付款 55 45,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00
专项应付款 56 0.00
预计负债 57 0.00
递延所得税负债 58 26,618,564.64 28,453,141.52 25,194,159.15
其他非流动负债 59 0.00
非流动负债合计60 1,227,948,564.64 566,453,141.52 603,194,159.15
61
负债合计62 1,379,574,236.92 785,576,210.30 803,462,875.45
63
所有者权益： 64
实收资本 65 50,000,000.00 50,000,000.00 10,000,000.00
资本公积 66 286,955,266.86 20,290,378.21 4,808,243.37
减：库存股 67 0.00
专项储备 68 2,905,225.00
盈余公积 69 17,096,353.50 2,905,225.00 73,487,541.78
未分配利润 70 216,527,981.54 160,604,203.33 0.00
外币报表折算差额 71
归属于母公司所有者权益合
计
72 570,579,601.90 233,799,806.54 91,201,010.15
少数股东权益 73 728,682,237.97 453,368,059.01 236,176,068.25
所有者权益合计74 1,299,261,839.87 687,167,865.55 327,377,078.40
75
负债和所有者权益总计76 2,678,836,076.79 1,472,744,075.85 1,130,839,953.85
（二）利润表
合并利润表
编制单位：新能国际投资有限公司 单位：人民币元
项目
行
次2009 年 2008年 2007年
一、营业收入1 607,611,761.80 457,134,533.05 371,741,461.44
减：营业成本 2 321,750,516.65 254,124,474.11 189,057,586.46
营业税金及附加 3 8,425,212.66 5,275,557.14 8,962,893.33
销售费用 4 11,001,649.57 6,877,135.42 1,001,473.45
管理费用 5 37,906,176.68 23,922,721.91 19,963,320.45
财务费用 6 29,268,891.51 31,363,428.72 20,437,482.94
资产减值损失 7 -7,653.74 -2,214,439.12 2,630,540.73
吉林领先科技发展股份有限公司详式权益变动报告书
40
加：公允价值变动收益（损失以“-”
号填列）
8
0.00
投资收益（损失以“-”号填列） 9 -185,619.93 6,797.54 0.00
其中：对联营企业和合营企业的投资
收益
10 -185,619.93
0.00
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 11 199,081,348.54 137,792,452.41 129,688,164.08
加：营业外收入 12 26,500,170.24 25,342,124.25 1,521,200.00
减：营业外支出 13 349,372.21 432,481.13 599,300.11
其中：非流动资产处置损失 14 197,019.07 40,266.51 190,195.87
三、利润总额（亏损总额以“-”号
填列）
15 225,232,146.57 162,702,095.53
130,610,063.97
减：所得税费用 16 55,563,111.44 35,809,795.26 13,055,158.03
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 17 169,669,035.13 126,892,300.27 117,554,905.94
其中：同一控制下企业合并的被合并
方在合并前实现的净利润
18
归属于母公司股东的净利润 19 70,114,906.71 56,810,194.88 70,443,249.06
少数股东损益 20 99,554,128.42 70,082,105.39 47,111,656.88
五、每股收益： 21
（一）基本每股收益 22 1.40 1.14 7.04
（二）稀释每股收益 23 1.40 1.14
六、其他综合收益24
七、综合收益总额25 169,669,035.13 126,892,300.27
归属于母公司股东的综合收益总额 26 70,114,906.71 56,810,194.88
归属于少数股东的综合收益总额 27 99,554,128.42 70,082,105.39
（三）现金流量表
合并现金流量表
编制单位：新能国际投资有限公司 单位：人民币元
项目
行
次2009 年 2008年 2007年
一、经营活动产生的现金流量： 1
销售商品、提供劳务收到的现金 2 685,526,722.07 515,423,918.19 365,328,984.91
收到的税费返还 3 -
收到其他与经营活动有关的现金 4 58,894,884.34 12,886,596.33 105,173,409.41
经营活动现金流入小计 5 744,421,606.41 528,310,514.52 470,502,394.32
购买商品、接受劳务支付的现金 6 285,653,418.60 254,640,218.56 126,676,200.21
支付给职工以及为职工支付的现
金 7 26,921,412.65 13,706,883.66 9,384,414.91
支付的各项税费 8 58,028,336.95 44,554,364.65 28,975,551.27
支付其他与经营活动有关的现金 9 315,114,082.97 70,465,822.46 43,787,679.37
经营活动现金流出小计 10 685,717,251.17 383,367,289.33 208,823,845.76
经营活动产生的现金流量净额 11 58,704,355.24 144,943,225.19 261,678,548.56
12
二、投资活动产生的现金流量： 13
收回投资所收到的现金 14 10,000,000.00 490,000.00
取得投资收益收到的现金 15 6,797.54
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额 16 7,760.00 7,680.00 1,134.00
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额 17
-
收到其他与投资活动有关的现金 18 302,627,156.87 445,469,520.25 494,123,805.83
吉林领先科技发展股份有限公司详式权益变动报告书
41
投资活动现金流入小计 19 312,634,916.87 445,973,997.79 494,237,205.83
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产所支付的现金 20 451,446,938.06 196,390,305.88 147,350,157.20
投资支付的现金 21 10,000,000.00 490,000.00
-
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额 22 61,696,360.89 117,854,946.40 100,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 23 351,811,430.22 320,889,563.33 734,292,583.79
投资活动现金流出小计 24 874,954,729.17 635,624,815.61 981,642,740.99
投资活动产生的现金流量净额 25 -562,319,812.30 -189,650,817.82 487,405,535.16
26
三、筹资活动产生的现金流量： 27
吸收投资收到的现金 28 545,000,000.00 250,000,000.00 216,900,000.00
其中：子公司吸收少数股东权益性
投资收到的现金 29 45,000,000.00 206,900,000.00
取得借款收到的现金 30 749,000,000.00 30,000,000.00 160,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 31 1,400.00
筹资活动现金流入小计 32 1,294,000,000.00 280,000,000.00 376,901,400.00
偿还债务支付的现金 33 115,670,000.00 40,000,000.00 20,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金 34 70,066,736.46 41,221,906.11 45,138,664.89
其中：子公司支付给少数股东的现
金股利 35
-
支付其他与筹资活动有关的现金 36
-
其中：子公司减资支付给少数股东
的现金 37
-
筹资活动现金流出小计 38 185,736,736.46 81,221,906.11 65,138,664.89
筹资活动产生的现金流量净额 39 1,108,263,263.54 198,778,093.89 311,762,735.11
40
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响 41 -0.86
42
五、现金及现金等价物净增加额 43 604,647,805.62 154,070,501.26 86,035,748.51
加：期初现金及现金等价物余额 44 249,225,852.74 95,155,351.48
六、期末现金及现金等价物余额 45 853,873,658.36 249,225,852.74
吉林领先科技发展股份有限公司详式权益变动报告书
42
二、新能国际2009 年审计报告
（一）审计意见
审计 报 告
京都天华审字（2010）第1348 号
新能国际投资有限公司全体股东：
我们审计了后附的新能国际投资有限公司（以下简称“新能国际”）财务报
表，包括2009 年12 月31 日的合并及公司资产负债表，2009 年度的合并及公
司利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注。
1、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是新能国际管理层的责任。这种责
任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报
表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；
（3）作出合理的会计估计。
2、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按
照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则
要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重
大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证
据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的
财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制
相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发
表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的
合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了
吉林领先科技发展股份有限公司详式权益变动报告书
43
基础。
3、审计意见
我们认为，新能国际财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有
重大方面公允反映了新能国际2009 年12 月31 日的财务状况以及2009 年度的
经营成果和现金流量。
京都天华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：冯万奇
中国·北京 中国注册会计师：程军
2010年6月28日
（二）会计报表附注（略）
吉林领先科技发展股份有限公司详式权益变动报告书
44
第十一节其他重大事项
新能国际没有其他为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的信
息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的而未披
露的其他信息。
吉林领先科技发展股份有限公司详式权益变动报告书
45
第十二节备查文件
（一）新能国际的工商营业执照和税务登记证；
（二）新能国际主要负责人的名单及其身份证明；
（三）新能国际关于本次权益变动的决策过程及相关决议和批准文件；
（四）资产置换及置出资产转让协议、发行股份购买资产协议、盈利预测补
偿协议；
（五）新能国际关于本次权益变动资金来源的说明；
（六）新能国际与领先科技及关联方在报告日前24 个月发生相关交易的情
况；
（七）控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
（八）新能国际及其主要负责人持有或买卖该上市公司股票的说明；
（九）相关中介机构及相关人员前6 个月内持有或买卖上市公司股票的情
况；
（十）新能国际就本次权益变动所做出的声明与承诺；
（十一）新能国际不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》
第五十条规定的说明；
（十二）新能国际2007 年、2008 年财务会计报表和经证券期货会计师资格
会计师事务所审计的2009 年审计报告；
（十三）财务顾问核查意见。
查阅地点：
吉林领先科技发展股份有限公司详式权益变动报告书
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
1、新能国际投资有限公司
地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3 号3 号楼1245 房间
2、吉林领先科技发展股份有限公司
地址：吉林省吉林市高新区恒山西路104 号
新能国际投资有限公司
2010 年9 月6 日
吉林领先科技发展股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
新能国际投资有限公司
2010 年9 月 6 日
吉林领先科技发展股份有限公司详式权益变动报告书
附表
权益变动报告书
基本情况
上市公司名称吉林领先科技发展股份有限司 上市公司所在地
吉林省吉林市高新区恒山西
路104 号
股票简称领先科技 股票代码000669
信息披露义务
人名称
新能国际投资有限公司 信息披露义务人
注册地
北京市石景山区八大处高科
技园区西井路3 号3 号楼1245
房间
拥有权益的股
份数量变化
增加 √ 减少 □ 有无一致行动人有 √ 无 □
信息披露义务
人是否为上市
公司第一大股
东
是 □ 否 √
信息披露义务人
是否为上市公司
实际控制人
是 □ 否 √
信息披露义务
人是否对境
内、境外其他
上市公司持股
5%以上
是□ 否√
回答“是”，请注明公司家数
信息披露义务人
是否拥有境内、
外两个以上上市
公司的控制权
是□ 否√
回答“是”，请注明公司家数
权益变动方式
（可多选）
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露义务
人披露前拥有
权益的股份数
量及占上市公
司已发行股份
比例
持股数量： 0 持股比例： 0
本次发生拥有
权益的股份变
动的数量及变
动比例
变动数量： 69,009,857 股 变动比例： 25.651%
与上市公司之
间是否存在持
续关联交易
是 □ 否 √
本次交易前，本公司与上市公司不存在任何关联交易。本次交易后，依据上市公司
备考财务报表，本公司与上市公司存在关联交易。本公司已经出具承诺，对于将来
产生的关联交易，本公司将依据市场化原则办理。
与上市公司之
间是否存在同
业竞争或潜在
同业竞争
是 □ 否 √
本次交易前后，本公司与上市公司不存在同业竞争。本公司已经出具承诺，本公司
今后将严格避免同业竞争。
吉林领先科技发展股份有限公司详式权益变动报告书
收购人是否拟
于未来12 个月
内继续增持
是 □ 否 √
未来12 个月内，本公司无继续增持的计划。
信息披露义务
人前6 个月是
否在二级市场
买卖该上市公
司股票
是 □ 否 √ 经核查，不存在买卖行为。
是否存在《收
购办法》第六
条规定的情形
是 □ 否 √ 经核查，不存在该等情形。
是否已提供
《收购办法》
第五十条要求
的文件
是 √ 否 □
是否已充分披
露资金来源
是 √ 否 □
是否披露后续
计划
是 √ 否 □
是否聘请财务
顾问
是 √ 否 □
本次权益变动
是否需取得批
准及批准进展
情况
是 √ 否 □
信息披露义务
人是否声明放
弃行使相关股
份的表决权
是 □ 否 √
本次权益变动完毕后，本公司成为上市公司控股股东，不放弃相关股份的表决权。
本公司已经聘请财务顾问出具核查意见。
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予
以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中
一人作为指定代表以共同名义制作并报送详式权益变动报告书。
信息披露义务人名称（签章）：新能国际投资有限公司
010 年9 月 6 日

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