太原刚玉(000795) 最新公司公告|查股网

						太原双塔刚玉股份有限公司关于转让太原刚玉房地产开发有限公司股权的公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    重要内容提示：
    1、交易内容：公司将持有太原刚玉房地产开发有限公司（以下简称“刚玉房地产”）100%股权分别转让给山西中正房地产开发有限公司（以下简称“中正房地产”）80%、邢建民（身份证号：140102196903162438）20%。
    2、本次交易须提交公司2010年第一次临时股东大会审议。本次交易不构成关联交易。
    一、交易概述
    （一）交易基本情况
    2010年6月28日，公司与中正房地产、邢建民签署《股权转让协议》，公司将持有刚玉房地产100%股权分别转让给中正房地产、邢建民。
    本次交易不构成本公司关联交易。
    （二）董事会审议情况
    2010年6月28日，公司以现场表决的方式召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于转让太原刚玉房地产开发有限公司股权的议案》。会议由公司董事长杜建奎先生主持，应到董事9人，
    实到董事7人，董事徐文财先生因工作原因委托董事曾鸣先生代为出席会议并行使表决权，独立董事蒋岳祥先生委托独立董事王宝英先生代为出席会议并行使表决权。会议的召开符合有关法律和《公司章程》的规定。该议案的表决结果为：9票同意，０票反对，０票弃权。公司独立董事对本次交易发表了独立意见。
    （三）需履行的审批程序
    本次交易须提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
    二、交易对方基本情况
    （一）基本情况
    企业名称：山西中正房地产开发有限公司
    企业性质：有限责任公司
    住所及主要办公地点：太原市迎泽区建设南路73号
    法定代表人：邢建民
    注册资本：1000万元
    主营业务／经营范围：房地产开发、物业管理、房屋中介、园林绿化工程、装潢设计、建筑机械的销售及租赁。
    实际控制人：邢建民先生
    （二）截至2009年12月31日，中正房地产总资产为77,139.10万元，负债总额为88,982.45万元，净资产为-11,843.35万元，净利润为-4,293.23万元。
    三、交易标的基本情况
    （一）标的公司基本情况
    2006年10月19日，公司与太原双塔刚玉（集团）有限公司签署了《股权转让协议》，公司以自有资金19,000万元受让刚玉集团所持有的刚玉房地产100%股权。该项交易经公司2006年第二次临时股东大会审议通过。
    刚玉房地产成立于2000年1月28日，注册资本：500万元，注册地：太原市并州北路168号2层，法定代表人：樊熊飞。股东及持股比例为：太原双塔刚玉股份有限公司持有100%股权。经营范围：房地产开发、建筑材料、装饰材料的销售。
    截止2009年12月31日，刚玉房地产经山东汇德会计师事务所有限公司审计的资产总额为20,057.92万元，负债总额为15.20万元，净资产为20,042.72万元。因尚未正式开发房地产项目，暂未实现销售收入。
    （二）本次交易的标的股权不存在质押或者其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
    四、交易协议的主要内容
    甲方：太原双塔刚玉股份有限公司（出让方）
    乙方：山西中正房地产开发有限公司（受让方）
    注册地址：山西省太原市建设南路73号
    法定代表人：邢建民
    邮政编码：030012
    邢建民 身份证号：140102196903162438（受让方）
    （一）转让价格
    甲、乙双方根据刚玉房地产公司截止2009年12月31日经山东汇德会计师事务所有限公司出具的年度审计报告之净资产值20,042.72万元为作价参考依据，双方商定全部股权转让对价为人民币22,500万元(大写人民币贰亿贰仟伍佰万圆整),由乙方按本协议规定汇入甲方指定的银行账户。
    （二）转让价款的支付方式
    1、甲方确认乙方已于2010年6月23日预付甲方股权转让款人民币2,000万元（大写人民币贰仟万圆整），本协议生效后该股权转让预付款即自动抵作股权转让款。
    2、股权转让协议生效后7个工作日内乙方支付甲方股权转让款7,000万元（大写人民币柒仟万圆整），该股权转让款不包含乙方上项规定的预付款抵作的股权转让款。
    3、拆迁工作全部完成，并且将刚玉房地产公司地块上的原建筑物产权证办理完注销手续后5个工作日内，甲方书面通知乙方验收（通知送达地址为本协议规定乙方注册地址），乙方在接到甲方通知后5个工作日内书面回函（通知送达地址为本协议规定甲方注册地址）确定与甲方共同验收的日期，验收后10个工作日内,乙方向甲方付清剩余的全部转让款。
    4、乙方违反上述条款，经甲方通知后未能按时确定验收日期超过2个月的或拖延不予验收超过2个月的，甲方有权解除股权转让协议并要求乙方承担违约责任。
    乙方逾期2个月没有向甲方付清全部股权转让款的，甲方有权解除股权转让协议并要求乙方承担相应的违约责任。
    5、甲方收取乙方股权转让款后应开具收款收据。
    （三）工商变更登记
    乙方付清全部股权转让款后 15个工作日内，甲方保证将刚玉房地产公司股权办理工商变更登记到乙方名下，乙方应提供股权变更工商登记所需的相关资料，并配合甲方办理相关手续。
    （四）协议生效条件
    本股权转让协议经甲、乙双方及其授权代表签章，并经甲方股东大会审议通过之日起生效。
    （五）违约责任
    1、逾期违约责任。
    因乙方原因，乙方未按双方签订的股权转让协议规定期限支付款项的，每逾期一天应向甲方支付逾期金额的日万分之五的违约金。
    因甲方原因，甲方逾期将股权办理到乙方名下，甲方每逾期一天应按乙方已付股权转让款金额承担日万分之五违约金。
    2、一方违约导致解除股权转让协议的违约责任。
    股权转让协议除法律规定可以解除的情形外，甲、乙双方任何一方都不得擅自解除，甲、乙双方任何一方单方违约行为导致解除股权转让协议的，违约方应向守约方支付5,000万元（大写人民币伍仟万元整）的违约金。
    甲方违约导致解除本股权转让协议,应返还乙方全部款项，并赔偿甲方占用乙方资金的日万分之三计算的财务费用损失，如果财务费用损失总额不足违约金5,000万元的，不赔偿损失仅支付5000万元违约金。上述损失超过违约金的，按实际损失计算，乙方不再向甲方主张预期利润等其它任何损失。
    乙方违约导致解除本股权转让协议，应赔偿因此造成的全部损失，该损失包括但不限于拆迁工作的全部支出、安置补偿费用、因拆迁需要提前与承租、承包户解除租赁承包关系等费用，如果损失总额不足人民币5000万元的，不赔偿损失仅支付5000万元违约金，上述损失超过违约金的，按实际损失计算，甲方不再向乙方主张其它任何损失。
    3、如果一方既逾期履行义务，又违约导致解除本股权转让协议，即如果一方同时具备上述两款的违约责任条件时，则上述两款的违约责任追究不同时适用，而由守约方选择适用。
    4、甲、乙双方出现其它违约情形给对方造成损失的，违约方应赔偿对方相当于实际损失的120%的赔偿金。
    五、涉及对外转让股权的其他安排
    根据《股权转让协议》的约定，本次交易不涉及人员安置。本次交易不会导致本公司新的关联交易或同业竞争。
    六、本次转让股权对本公司的影响
    公司董事会认为，转让刚玉房地产股权，将会减小公司合并会计报表范围，有利于盘活公司存量资产，加快公司产业调整步伐，保持公司稳健发展，将公司的经营风险降低至可控水平。
    七、备查文件目录
    1、公司第五届董事会第八次会议决议；
    2、独立董事意见；
    3、股权转让协议。
    特此公告
    太原双塔刚玉股份有限公司董事会
    　　二○一○年六月三十日