鞍钢股份(000898) 最新公司公告|查股网

						鞍钢股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告 
   本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   本公司第五届董事会第十次会议于2010 年4 月7 日以书面和传真方式发出会议通知，并于2010 年4 月19 日在鞍钢东山宾馆会议室召开。公司现有董事9 人，出席本次会议董事人数为9 人，其中董事长张晓刚先生因公未能亲自出席本次会议，授权委托副董事长杨华先生代为行使表决权；独立董事李世俊先生、刘伟先生因公未能亲自出席本次会议，均授权委托董事付吉会先生代为行使表决权。公司监事会
   成员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由副董事长杨华先生主持，会议讨论并通过主要决议如下：
   一、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过《2009 年度董事会工作报告》。
   该议案将提交公司2009 年度股东大会审议批准。
   二、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过《2009 年度报告及其摘要》。
   三、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过《2009 年度财务审计报告》。
   该议案将提交公司2009 年度股东大会审议批准。
   四、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过公司《2009 年度利润分配预案》。
   经过中瑞岳华会计师事务所审计确认，按《中国企业会计准则》，2009 年度公司实现归属于本公司股东的净利润为人民币727 百万元，2009 年年末公司可供股东分配的利润为人民币10,280 百万元。董事会建议以2009 年12 月31 日总股本7,234,807,847 股为基数，2009 年度每股派发现金红利人民币0.06 元（含税），向股东分配可供分配利润人民币434 百万元。方案实施后，可供分配利润剩余人民币9,846 百万元。此项分配预案将提交公司2009 年度股东大会审议。
   五、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过《2009 年度董事、高级管理人员酬金议案》。
   公司独立董事认为董事会拟定的2009 年度公司董事及高级管理人员薪酬方案
   符合公司经营状况及国内同类企业报酬情况，同意公司2009 年度董事及高级管理人员薪酬方案。
   董事酬金议案将提交公司2009 年度股东大会审议批准。
   六、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过《关于制定〈独立董事工作制度〉的议案》。
   《独立董事工作制度》刊登于2010 年4 月20 日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。
   七、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过《关于制定〈内幕信息知情人登记制度〉的议案》。
   《内幕信息知情人登记制度》刊登于2010 年4 月20 日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。
   八、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过《关于制定〈外部信息使用人管理制度〉的议案》。
   《外部信息使用人管理制度》刊登于2010 年4 月20 日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。
   九、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过《关于制定〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》。
   《年报信息披露重大差错责任追究制度》刊登于2010 年4 月20 日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。
   十、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过《关于2009 年度日常关联交易的议案》，其中关联董事张晓刚、于万源回避表决。
   公司2009 年度日常关联交易符合公司于2007 年12 月28 日召开的2007 年第三次临时股东大会批准的《原材料和服务供应协议（2008-2009 年度）》的条款，并且日常关联交易金额未超出相关上限。
   独立董事已对此发表了独立董事意见:
   1、2009 年度，公司的日常持续关联交易属于公司的日常业务。
   2、2009 年度，公司的日常持续关联交易是（A）按照一般商业条款进行（与国内类似实体所作的类似性质交易比较）；（B）（倘无类似情况可供比较）按不逊于第三者可取得或提供的条款达成；（C）（如无可参考比较者）对本公司股东而言公平合理的条款进行的。
   3、2009 年度，公司的日常持续关联交易乃根据2007 年10 月24 日本公司与鞍山钢铁集团公司签订的《原材料和服务供应协议（2008-2009 年度）》条款进行，而交易条款公平合理，并且符合公司及股东的整体利益。
   4、2009 年度，公司持续性关联交易总额并未超过《原材料和服务供应协议（2008-2009 年度）》上载明的适用于该等类别的相关上限。
   十一、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权同意《关于提请股东大会批准聘任中瑞岳华会计师事务所及中瑞岳华（香港）会计师事务所分别担任公司2010 年度境内、境外审计师并授权董事会决定其酬金的议案》。
   董事会提请公司2009 年度股东大会审议批准续聘中瑞岳华会计师事务所及中瑞岳华（香港）会计师事务所分别担任公司2010 年度境内、境外审计师。
   2009 年度公司应支付中瑞岳华会计师事务所及中瑞岳华（香港）会计师事务所审计费共人民币610 万元。
   独立董事已对此发表了独立董事意见:
   公司续聘中瑞岳华会计师事务所及中瑞岳华（香港）会计师事务所分别担任公司2010 年度境内、境外审计师有利于保持公司会计报表审计工作的连续性。同意续聘该事务所为公司2010 年度财务审计机构，聘期为一年。
   十二、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过《关于鞍钢股份有限公司发行H 股一般性授权议案》。
   根据中华人民共和国（以下简称“中国”）适用法律法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）及本公司章程的规定，授予董事会及/或董事会转授权的由董事组成的董事会小组无条件一般性授权，以配发、发行内资股（以下简称“A 股”）及/或境外上市外资股（以下简称“H 股”），总面值不得超过于本议案获通过之日时本公司已发行的A 股及/或H 股各自总面值的20%：
   一般性授权有效期为自本特别决议案获通过之日起至下列最早日期止的期间：
   （1）本特别决议案通过后本公司下届股东周年大会结束时；
   或（2）本特别决议案通过后12 个月届满当日；
   或（3）本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本特别决议案赋予董事会授权的日期。
   董事会及/或董事会小组行使一般授权之权力时须遵守香港上市规则的相关规定、本公司章程及中国的适用法律法规。
   该议案将提交公司2009 年度股东大会审议批准。
   十三、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过《关于2009 年内部控制自我评价报告的议案》。
   2009 年内部控制自我评价报告刊登于2010 年4 月20 日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。
   独立董事意见：
   按照境内外的相关规定，公司对2009 年度内部控制的有效性进行了认真的审查，并编制了《内控体系内部审计报告》。经过审查，董事会出具了《内部控制自我评价报告》。经过认真阅读报告及相关资料，我们认为：公司内部控制自我评价比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，反映了公司2009 年内部控制建设的重要活动、重点控制活动的内部控制情况。
   十四、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过《关于2009 年企业社会责任报告的议案》。
   2009 年企业社会责任报告刊登于2010 年4 月20 日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。
   十五、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过《关于召开2009 年度股东大会的议案》。
   本公司拟定于2010 年6 月18 日召开2009 年度股东大会。
   2009 年度股东大会的通知刊登于2010 年4 月20 日《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。
   鞍钢股份有限公司
   董事会
   2010 年4 月20 日