嘉凯城(000918) 最新公司公告|查股网

						嘉凯城集团股份有限公司关于股东解除临时保管股份公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、临时保管股份的情况
    1、与追送股份承诺相关的临时保管
    嘉凯城集团股份有限公司（原名湖南亚华控股集团股份有限公司，以下简称“公司”、“本公司”或“亚华控股”）已于2009年4月30日实施股权分置改革方案，方案中涉及追送股份承诺，内容如下：
    浙商集团及其一致行动人【包括浙江国大集团有限责任公司（以下简称“国大集团”）、浙江省天地实业发展有限公司（以下简称“天地实业”）、杭州源源投资咨询有限公司（以下简称“源源投资”）、张民一、浙江省食品有限公司（以下简称“浙江食品公司”）、浙江省糖业烟酒有限公司（以下简称“浙江糖烟公司”）】和杭钢集团对拟注入资产2008和2009年度的盈利情况、以及重组后上市公司2009年度的经营业绩共同作出承诺。为保证承诺的有效性，浙商集团及其一致行动人和杭钢集团承诺于下述任一触发条件成就时，将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次，追加对价股份总数为14,400,000股亚华控股股份。追送股份由浙商集团及其一致行动人和杭钢集团按照各自的持股比例共同送出，其中浙商集团、国大集团、杭钢集团、天地实业、源源投资、张民一、浙江食品公司和浙江烟糖公司分别承担4,831,718股、3,466,523股、3,086,654股、2,045,271股、471,210股、340,038股、79,293股和79,293股的送股义务。
    、追送股份的触发条件
    本次注入的房地产业务资产【具体包括：浙江国际嘉业房地产开发有限公司（以下简称“国际嘉业”） 100%的股权、上海中凯企业集团有限公司（以下简
    称“中凯集团”）100%的股权、浙江名城房地产集团有限公司（以下简称“名城集团”）100%的股权、陕西雄狮房地产开发有限公司（以下简称“雄狮地产”）65%的股权和潍坊国大房地产开发有限公司（以下简称“潍坊国大”）79%的股权】经具有证券业务资格的会计师事务所审计，《审计报告》被出具标准无保留以外的审计意见，或2008年实现的审计净利润低于6.45亿元、2009年实现的审计净利润低于12.90亿元；或重组完成后的亚华控股2009年年度《审计报告》被出具标准无保留以外的审计意见；或重组完成后亚华控股2009年年度扣除评估增值因素后实现的、经审计的归属于母公司的净利润低于4.7亿元；或亚华控股未能在法定期限内披露2009年年度报告。
    B、追送股份的时间
    触发追送股份条件的亚华控股年度报告公告后十五个工作日内执行追送对价安排。
    C、追送股份的对象
    在触发追送股份条件后，在追送股份登记日登记在册的公司全体无限售条件的A股流通股股东。
    D、追送股份的数量
    追送股份的总数为14,400,000股亚华控股A股股份，相当于股权分置改革方案实施前，以公司流通A股总数96,000,000股为基础，每10股追送1.5股。如果期间公司有送股、转增股本或缩股的情况，送股数量在14,400,000股的基础上同比例增减。
    在追送股份时原非流通股股东所持有限售流通股部分不享受送股，如部分限售条件的流通股已经变为非限售条件的流通股，则非限售条件的流通股股东每10股实际获付的追加对价股份数量可能少于1.5股。
    E、追送股份承诺的执行保障
    浙商集团及其一致行动人和杭钢集团承诺在公司股权分置改革方案实施完毕后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算机构”）申请临时保管追送部分的股份，共计14,400,000股，直至亚华控股2009年年度报告公告后，承诺期满为止。
    股改实施时，除浙商集团、国大集团两家公司外的其他承诺方均不持有公司
    股份，为了保证股改顺利实施，浙商集团自身并代天地实业发展、源源投资、张民一、浙江食品公司和浙江糖烟公司向登记结算机构申请临时保管了7,846,823股股份，国大集团自身并代杭钢集团向登记结算机构申请临时保管了6,553,177股股份。
    2、其他情形的临时保管
    2009年4月18日，公司非流通股股东北京鑫世龙腾投资有限公司（以下简称“鑫世龙腾”）、上海瑞新恒捷投资有限公司（以下简称“瑞新恒捷”）和上海冠通投资有限公司（以下简称“冠通投资”）已分别向中信丰悦（大连）有限公司（以下简称“中信丰悦”）和浙江中信和创企业管理有限公司（以下简称“中信和创”）出具《承诺函》，承诺“在不影响湖南亚华控股集团股份有限公司股改方案实施的前提下，我公司自愿代贵公司无偿支付部分股改对价”。
    为了保证公司股改顺利实施，在股改实施前依据中信丰悦和中信和创的要求，鑫世龙腾、瑞新恒捷和冠通投资分别向登记结算机构申请临时保管了9,786,835股、1,952,703股和1,443,662股股份。
    2009年4月30日，我公司股权分置改革已经实施完成，上述3家股东根据公司股改方案支付了相应的对价，并且履行了上述承诺。
    二、中介机构核查意见
    1、股改追加股份承诺的核查意见.
    经核查，公司股改承诺期已满，且达到了承诺的业绩，未触发追送对价股份的履行条件，浙商集团及其一致行动人和杭钢集团无需追加对价。公司股改实施时，浙商集团自身并代天地实业、源源投资、张民一、浙江食品公司和浙江糖烟公司向登记结算机构申请临时保管的相应数量股份以及国大集团自身并代杭钢集团向登记结算机构申请临时保管的相应数量股份可以解除冻结。
    2、其他情形的临时保管的核查意见
    2009年4月30日，亚华控股实施了股权分置改革，其中中信丰悦应当执行的全部股改对价和中信和创应当执行的部分股改对价已由鑫世龙腾、瑞新恒捷和冠通投资无偿代为执行。鑫世龙腾、瑞新恒捷和冠通投资已履行了亚华控股股权分置中做出的相关承诺，向登记结算机构申请临时保管的相应数量股份可以解除
    冻结。
    鉴于此，公司股东浙商集团、国大集团、鑫世龙腾、瑞新恒捷和冠通投资将委托本公司向登记结算机构申请解除上述总计27,583,200股股份的临时保管，解除临时保管后，以上股份仍为有限售条件流通股股份。
    本次临时保管股份解除后，公司股东仍需继续遵守其他股改承诺事项。
    特此公告。 
    嘉凯城集团股份有限公司董事会
    　　二〇一〇年四月二十七日