嘉凯城(000918) 最新公司公告|查股网

						嘉凯城集团股份有限公司2010年第三次临时股东大会的法律意见书 
　　致：嘉凯城集团股份有限公司
　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（证监发［2006］21号）（以下简称“《规则》”）、《嘉凯城集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关规章的规定，上海市锦天城律师事务所杭州分所（以下简称“本所”）接受嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本律师出席公司2010年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并出具本法律意见书。
　　本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用。本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
　　为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件资料（包括但不限于）：《公司章程》、公司关于决定召开本次股东大会的董事会决议、公司关于召开本次股东大会的书面通知、本次股东大会的会议文件资料以及其他相关文件资料等，并列席了本次股东大会。
　　在进行审查验证过程中，公司保证：上述文件的复印件已经与原件核对一致，其中所有签署、盖章及印章都是真实的；所述全部内容都是真实、准确和完整的；
　　签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的全部各项授权及批准程序，其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整，不存在虚假、误导性信息或重大遗漏。
　　在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日以前发生的事实及基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解，按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股东大会所涉及到的法律问题发表意见如下：
　　一、本次股东大会召集、召开的程序
　　（一）本次股东大会的召集
　　根据本所律师核查，本次股东大会的召集人是公司董事会。
　　2010年10月19日，公司第四届董事会第十七次会议作出召开2010年第三次临时股东大会的决议。2010年10月20日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上发布了会议通知。通知确定了股权登记日为2010年10月29日，该股权登记日与会议日期之间的间隔少于7个工作日。
　　（二）本次股东大会的召开
　　1、会议通知列明了本次股东大会的召集人、召开时间、地点、召开方式、出席对象、审议事项、会议登记方法等内容。
　　2、经核查，本次股东大会现场会议于2010年11月4日在浙江省杭州市体育场路333号国大雷迪森广场酒店三楼西湖厅如期召开；本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2009年11月4日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2009年11月3日下午15:00至2009年11月4日下午15:00期间的任意时间。与会议通知中所告知的时间、地点一致。
　　（三）结论
　　本所律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。
　　二、本次股东大会出席会议人员
　　（一）根据本次股东大会通知，本次股东大会出席人员包括：
　　1、截至2010年10月29日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（该代理人不必是本公司的股东）。
　　2、本公司董事、监事及董事会秘书；
　　3、本公司高级管理人员；
　　4、本公司聘请的律师及董事会邀请的其他人员。
　　（二）经大会秘书处查验会议通知要求的出席凭证：
　　上海市锦天城律师事务所杭州分所上锦杭法律意见书第czl101104号1、现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计8名，代表股份数1,497,286,091股，占公司总股本1,804,191,500股的82.9893％。出席本次股东大会的股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席资格符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
　　2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计42名，代表有表决权的股份22,047,584股，占公司股份总数的1.2220%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统以及互联网投票系统认证。
　　3、公司的部分董事、监事、高级管理人员及聘请律师参加了本次股东大会。
　　经本所律师验证，全体出席会议人员的资格合法有效。
　　三、本次股东大会的讨论事项与提案
　　本次股东大会会议通知中确定的股东大会议案为:《关于延长非公开发行股票决议有效期并调整发行底价的议案》、《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》和《关于延长授权董事会全权决定和办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
　　经本所律师核查见证，本次股东大会所审议的事项与会议通知的内容相符，未发生提出新议案的情形，亦未发生对通知的议案进行修改的情形。
　　四、本次股东大会的表决程序和表决结果
　　经见证，本次股东大会采取了现场记名投票及网络投票表决相结合的方式。
　　根据出席本次股东大会的股东（及股东代理人）指定股东代表与监事代表对现场表决投票进行清点的结果并统计网络投标结果，本次股东大会审议通过了通知中所列各项议案，本所律师确认如下表决结果：
　　 
表决情况 
     序号      议案内容 
                                 同意       比例%     反对    比例%   弃权  比例% 
         1  关于延长非公开发行股票决议有效期并调整发行底价的议案 
           发行股票的种类和 
      1.01                   1,518,067,930  99.9167  1,257,545  0.0828   8,200  0.0005 
           面值 
           发行方式和发行时 
      1.02                   1,518,067,930  99.9167  1,257,545  0.0828   8,200  0.0005 
           间 
    上海市锦天城律师事务所杭州分所                   上锦杭法律意见书第 czl101104号 
      1.03  发行数量         1,518,067,930  99.9167  1,257,545  0.0828   8,200  0.0005 
           发行对象及认购方 
      1.04                   1,518,067,930  99.9167  1,257,545  0.0828   8,200  0.0005 
           式 
           定价基准日、发行价 
      1.05                   1,518,067,930  99.9167  1,257,545  0.0828   8,200  0.0005 
           格及定价方式 
           募集资金数额及投 
      1.06                   1,518,067,930  99.9167  1,257,545  0.0828   8,200  0.0005 
           资项目 
      1.07  上市地点         1,518,067,930  99.9167  1,257,545  0.0828   8,200  0.0005 
      1.08  限售期           1,518,067,930  99.9167  1,257,545  0.0828   8,200  0.0005 
           本次非公开发行前 
      1.09                   1,518,067,930  99.9167  1,257,545  0.0828   8,200  0.0005 
           滚存利润的安排 
      1.10  决议的有效期     1,518,067,930  99.9167  1,257,545  0.0828   8,200  0.0005 
           关于调整公司非公 
        2  开发行股票预案的  1,518,067,930  99.9167  1,265,645  0.0833   100  0.0000 
           议案 
           关于提请股东大会 
           延长授权董事会全 
           权决定和办理本次 
         3                   1,518,067,930  99.9167  1,257,445  0.0828  8,300  0.0005 
           非公开发行股票相 
           关事宜有效期的议 
           案 
　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，合法有效。
　　五、结论意见
　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议审议通过的各项决议合法有效。
　　本法律意见书正本叁份，无副本。
　　（签字页无正文，为上海市锦天城律师事务所杭州分所为嘉凯城集团股份有限公司2010年第三次临时股东大会出具之法律意见书之专用签署页。）
　　上海市锦天城律师事务所杭州分所
　　经办律师：丛中丽、秦泠
　　签字时间：2010年11月4日