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						阿城继电器股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    阿城继电器股份有限公司第五届董事会第十三次会议于2010年10月14日在公司1号会议室召开，应出席董事7人，现场出席董事7人，实际表决董事7人。监事会全体成员及高级管理人员列席了会议，会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议由董事长高志军先生主持。会议审议通过了如下决议：
    会议逐项审议并通过以下议案：
    一、 关于本次重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案
    为实现公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报，公司拟进行重大资产置换及发行股份购买资产。本次交易的方案的基本内容如下：
    （一）方案概要
    本次重大资产重组的基本框架为“资产置换及非公开发行股份购买资产”，具体方案为：
    ” 本公司以全部资产和负债（作为置出资产），与佳电厂持有的佳电股份51.25%股权（作为置入资产的51.25%）进行置换，置出资产的预估值约为1.35亿元，置入资产的51.25%的预估值约为10.763亿元（置入资产的预估值约为21亿元，最终的评估值以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案确认的资产评估报告为准），差额部分本公司将以8.61元/股的价格向佳电厂非公开发行约10,932.54万股股份作为对价。
    ” 同时，本公司以8.61元/股的价格分别向建龙集团和钧能实业非公开发行约11,479.67万股股份和410.09万股股份作为对价，受让二者持有的佳电股份47.07%和1.68%的股权（分别为置入资产的47.07%和1.68%）。
    ” 本公司原有全部资产及负债由佳电厂及/或佳电厂指定的第三方（哈电集团直接或间接控股的公司）全部承接，本公司全部员工由佳电厂及/或佳电厂指定的第三方（哈电集团直接或间接控股的公司）接收及安置。
    ” 本次交易完成后，本公司将持有佳电股份100%股权。
    本次重组完成前本公司和标的公司的股权结构图如下： 
    国务院国有资产
    监督管理委员会
    100%
    其他 哈尔滨电气集团 
    股东 公司 
    100%
    佳木斯 北京建龙重工 上海钧能实 
    电机厂 集团有限公司 业有限公司 
    51.25% 47.07% 1.68% 
    佳木斯电机股
    份有限公司
    本次重组完成后标的公司的股权结构图如下： 
    国务院国有资产
    监督管理委员会
    100%
    哈尔滨电气集团
    公司
    100%
    其他 佳木斯 北京建龙重工 上海钧能实 
    股东 电机厂 集团有限公司 业有限公司 
    阿城继电器股份有限公司
    100% 
    佳木斯电机股份有限公司
    （二）本次发行的主要内容
    1、股票类型
    人民币普通股（A股）。
    2、股票面值
    人民币1.00元/股。
    3、定价依据
    本次非公开发行定价基准日为本次董事会决议公告日。本次非公开发行股份的价格为8.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对该价格进行除权、除息处理。最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。
    4、发行数量
    本次发行的股份数量约为22,822.30万股，董事会提请股东大会授权董事会根据具体情况确定最终发行数量，并按照经国务院国资委备案的置入资产评估值和置出资产评估值的差额除以发行价格来确定；定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
    5、发行对象
    本次发行对象为佳电厂、建龙集团和钧能实业。
    6、发行方式
    非公开发行。
    7、锁定期安排
    佳电厂、建龙集团和钧能实业认购的本次非公开发行股份，自本次非公开发行完成之日起三十六个月内不得转让。
    8、认购方式
    佳电厂以其持有的佳电股份51.25%的股权与置出资产的差额认购本次发行的股份；建龙集团以其持有的佳电股份47.07%的股权认购本次发行的股份；钧能实业以其持有的佳电股份1.68%的股权认购本次发行的股份。
    9、拟上市地点
    深圳证券交易所。
    10、本次非公开发行股票决议有效期
    本议案提交股东大会审议通过之日起一年内有效。
    11、基准日后的损益安排
    自基准日起至交割基准日止，置出资产在此期间产生的损益均由上市公司享有或承担。置出资产在交割基准日后产生的损益均由佳电厂及/或其指定的第三方（哈电集团直接或间接控股的公司）享有或承担。
    自基准日起至交割基准日止，置入资产在此期间产生的损益均由佳电厂、建龙集团、钧能实业享有或承担。置入资产在交割基准日后产生的损益均由上市公司享有或承担。
    本议案所涉事项的详细内容请见《阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。
    由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事吴彤、高志军、张井彬作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
    表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案还需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
    二、 关于本次重大资产重组方案作为哈电集团履行对本公司股改承诺优化方案
    的议案
    本公司股权分置改革方案实施以来，哈电集团一直探讨将自动控制资产以资本运作的方式整合入本公司的具体方式、方法，在与相关各方进行反复论证后认为，自动控制资产目前已不适合从哈尔滨动力设备股份有限公司注入本公司。
    本次重大资产重组方案中，拟注入上市公司的佳电股份的股权权属清晰，相关股份的过户不存在法律障碍。本次交易有利于本公司改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力。本次交易完成后，本公司与实际控制人及其关联方保持独立，有利于减少关联交易和避免同业竞争。同时，本次重大资产重组方案较原股改承诺更加优厚，能够覆盖原承诺带来的收益，改善并提高上市公司的盈利能力，维护股东利益。因此，本次重大资产重组方案作为原股改承诺的优化方案是必要的、可行的。
    独立董事对此议案及所涉及的关联交易发表意见：哈电集团原股改承诺由于客观原因已难以履行，强行履行原承诺不利于上市公司治理结构的完善，不利于保护中小股东的利益。哈电集团提供了较原股改承诺更加优厚的方案，能够保证上市公司盈利能力得到提高、股东利益得到保护，足以覆盖原承诺可能带来的收益。哈电集团优化股改承诺方案较原承诺明显有利于上市公司的持续经营，有利于上市公司股东利益的增厚。
    受控股股东哈尔滨电气集团公司（以下简称“哈电集团”）的委托，履行对《关于本次重大资产重组方案作为哈电集团履行对本公司股改承诺优化方案的议案》的审批程序。
    本议案所涉事项的详细内容请见《阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》和《关于哈尔滨电气集团公司履行对公司股改承诺优化方案的公告》。
    由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事吴彤、高志军、张井彬作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
    表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案还需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
    三、关于审议《阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》的议案
    由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事吴彤、高志军、张井彬作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
    表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
    四、关于公司符合上市公司重大资产重组及非公开发行股票条件的议案
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组以及非公开发行股票的条件，董事会经过对公司自身的实际情况及相关事项进行充分的自查论证，认为公司符合实施重大资产重组和非公开发行股票的要求及各项条件。 
    公司7名董事进行表决。 
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 
    五、 关于签署《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议》和《《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议》的议案，同意公司与佳电厂、建龙集团及钧能实业就本次重大资产重组签署《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议》和《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议》 
    本议案所涉事项的详细内容请见《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议》和《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议》。
    由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事吴彤、高志军、张井彬作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。 
    表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 
    本议案还需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。 
    六、 董事会关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明的议案
    董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为： 
    1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。同时本次重大资产重组涉及的相关报批事项及报批程序，已在《阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露了相关报批事项的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 
    2、根据《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议》，阿继电器拟以全部资产和负债及非公开发行的股份购买佳电厂持有的佳电股份51.25%股权，同时以非公开发行的股份购买建龙集团和钧能实业分别持有的佳电股份47.07%和1.68%的股权，合计购买佳电股份100%的股权。佳电厂、建龙集团和钧能实业合法持有且有权转让佳电股份的股权，佳电股份的股权之上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形。佳电股份为依法设立和有效存续的股份有限公司。本次交易完成后，上市公司将成为持股型公司的，全资控股佳电股份。 
    3、本次拟置入资产具备与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统、配套设施及专利权、非专利技术等无形资产。本次交易完成后，上市公司在人员、采购、生产、销售等方面保持必要的独立性。 
    4、本次拟置入资产的盈利能力优于上市公司原有资产与业务，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力；本次交易完成后上市公司主营业务将转变为电机的生产与销售，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；哈电集团已出具《关于减少及规范关联交易之承诺函》和《关于避免同业竞争之承诺函》，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 
    由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事吴彤、高志军、张井彬作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。 
    表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 
    七、 关于提请股东大会批准哈电集团免于以要约方式增持公司股份的议案
    根据公司与佳电厂、建龙集团及钧能实业签署的《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议》，佳电厂以其持有的佳电股份51.25%的股权与置出资产的差额认购本次发行的股份。本次发行完成后，哈电集团直接、间接持有公司股份比例将在发行前持股比例42.40%的基础上继续增加。 
    佳电厂已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其通过本次重大资产重组取得的本公司股份，故董事会提请公司股东大会同意哈电集团在本次重大资产重组过程中免于以要约收购方式增持本公司股份。 
    由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事吴彤、高志军、张井彬作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。 
    表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 
    本议案还需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。 
    八、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案为合法、高效地完成公司本次重大资产重组工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于： 
    1. 按照监管部门的要求及公司实际情况， 根据具体情况制定和实施与本次重大资产重组有关的一切事宜的具体方案； 
    2. 签署、修改或公告本次重大资产重组涉及的相关交易文件、协议、章程修正案并根据审批机关的要求及公司实际情况对申报文件进行相应补充或调整；
    3. 如有关监管部门对本次重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次重大资产重组的方案进行调整； 
    4. 本次重大资产重组涉及相关交易文件签署日至本次重大资产重组完成日需取得公司书面同意的重大事件，由董事会作出决定； 
    5. 办理因公司股票在定价基准日至交割基准日期间除权、除息等事项而对发行价格和发行数量进行的相应调整； 
    6. 办理与本次重大资产重组相关的其他一切事项； 
    上述授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。 
    由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事吴彤、高志军、张井彬作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。 
    表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 
    本议案还需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。 
    九、 关于暂不召开股东大会的议案
    根据本次会议通过的相关决议内容，公司将继续进行相应的准备工作，并待拟置入资产、拟置出资产审计、评估工作完成，拟置入资产、拟置出资产的评估结果经国务院国资委备案以及相关盈利预测数据经审核后，再次召开董事会对上述相关事项作出决议，并公告召开临时股东大会的具体时间。 
    由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事吴彤、高志军、张井彬作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。 
    表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 
    阿城继电器股份有限公司 
    董 事 会 
    　　二零一零年十月十四日