新中基(000972) 最新公司公告|查股网

						新疆中基实业股份有限公司关于控股子公司增资的公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    一、交易概述
    1、本公司持有控股子公司——新疆中基蕃茄制品有限责任公司（以下简称“中基蕃茄”）92.31%的股权、天津中辰番茄制品有限公司（以下简称“天津中辰”）66.00%的股权。2010年5月9日，公司与益海嘉里投资有限公司（以下简称“益海嘉里”）签订了《战略合作框架协议》，益海嘉里将以现金增资方式，成为中基蕃茄、天津中辰的股东，增资后将分别持有中基蕃茄30%股权、天津中辰30%的股权。
    本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议。
    2、公司董事会于2010年5月7日召开第五届董事会第二十次会议，公司全体董事参会，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司与益海嘉里投资有限公司签订战略合作框架协议的议案》，同意公司与益海嘉里进行合作。授权董事长刘一先生签署相关法律文件。
    二、交易对方的基本情况
    1、名称：益海嘉里投资有限公司；成立时间：2005年6月17日；企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）；企业住所：上海市浦东新区陆家嘴环路958号26层；法定代表人：郭孔丰；注册资本：9,030万美元；经营范围：主要在国家允许的外商投资领域进行投资以及粮油和工业用动植物油脂等农副产品的加工、仓储物流、内外贸易等。
    2、益海嘉里与公司及公司前10名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
    3、截止2009年12月31日，益海嘉里总资产为215亿元，净资产为19亿元；2009年度该公司销售收入为250亿元，净利润为4.5亿元。
    三、交易标的基本情况
    1、本次交易标的为中基蕃茄、天津中辰的股权，该项资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼、仲裁等事项。
    2、交易标的审计情况
    经具有执行证券、期货相关业务资格的国富浩华会计师事务所有限公司审计，截止2009年12月31日，中基蕃茄注册资本为43,836万元，总资产为423,284.05 万元，净资产为138,767.24万元。天津中辰注册资本为14,800万元，总资产为 192,301万元，净资产为25,202万元。
    四、交易协议的主要内容
    1、益海嘉里以现金方式对公司控股子公司——新疆中基蕃茄制品有限责任公司（以下简称“中基蕃茄”）进行增资，将持有增资后中基蕃茄30%的股权。股权认购价格以经审计评估的净资产价值为参考，并经益海嘉里和中基蕃茄及其股东共同协商确认后的价格为准,但不超过经评估的相应净资产值。
    2、益海嘉里以现金方式对公司控股子公司——天津中辰番茄制品有限公司（以下简称“天津中辰”）增资，将持有增资后天津中辰30%的股权，股权交易价格以经审计评估净的资产价值为参考，并经益海嘉里和天津中辰及其股东共同协商确认的价格为准，但不超过经评估的相应净资产值。
    3、益海嘉里将派员参与公司的管理，实现双方优势互补。
    4、在双方友好合作的基础上，双方将寻求更加广泛的战略合作，在双方友好合作的基础上，双方亦有意就各种农产品加工开展更为广泛的合作，以实现双方利益的最大化。
    5、双方同意，当未来公司有新股发行计划时，在获得公司股东大会批准同意情况下，并经有关主管部门审核批准后，益海嘉里可以将前述投资获得的股权作为对价用于认购公司新发行的股份。
    五、本次合作对公司的影响
    1、公司将依托丰益国际全球化的销售网络平台和益海嘉里在国内分布广泛的销售渠道提高公司大桶酱和小包装蕃茄制品的销售量及国内外蕃茄制品的市场份额；
    2、公司将较大幅度的提升公司管理及研发水平，进一步完善公司法人治理结构；
    3、公司将通过与益海嘉里的合作，实现优势互补，为公司进入新的农产品加工领域创造条件；
    4、能够极大地缓解公司的资金压力，进一步优化公司的财务负债结构。
    六、其他需说明事项
    目前，公司与益海嘉里只签订了合作的框架协议，此事项的后期进展情况公司将及时公告。
    七、备查文件
    1、董事会决议。
    2、战略合作框架协议。
    特此公告。
    新疆中基实业股份有限公司董事会
    　　二○一○年五月十日