华邦制药(002004) 最新公司公告|查股网

						重庆华邦制药股份有限公司关于对外投资参与信华利康增资扩股的公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    重庆华邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金6000万元参与贵州信华利康医疗科技有限公司（以下简称“信华利康”）增资扩股。
    特别风险提示
    本公司的该次投资存在投资合作后的管理风险，我们将加强核心管理团队的力量，切实保证本公司的利益。拟投资项目的风险如下：
    1、拟投资项目重组失败的风险：被投资单位拟重组的对象均系骆刚先生控制的民营企业，存在财务核算和经营模式不规范、资产权属不清晰等问题，可能因为其内部控制不完善、缺乏监督机制、人力资源匮乏等原因导致拟投资项目的重组失败。
    2、商业模式复制失败的风险：按照计划，被投资单位在接受战略投资者的增资后，利用资金在其他地区采用收购等方式进行商业模式复制，可能由于被投资单位人力资源、市场营销手段等跟不上导致商业模式复制失败。
    3、财务风险：由于被投资单位在后续的资产重组过程中对实际控制人原控制企业的债务通过收购相关资产的方式进行承接，可能由于被投资单位经营管理不善导致无法偿还到期债务的财务风险。
    本次对外投资相关情况如下：
    一、对外投资概述
    1、对外投资的基本情况
    公司拟与骆刚等17名自然人股东投资参与信华利康增资扩股。本公司与柯峰等8位自然人拟以自有资金以现金方式对信华利康进行增资，骆刚与张智毅等8位自然人以其拥有的贵州利美康外科医院（“外科医院”），贵州利美康医疗股份有限公司（“股份公司”），贵阳利美康医院（“贵阳利美康”）、贵阳云岩新洋城义齿有限公司（“义齿公司”，前述外科医院、股份公司、贵阳利美康、义齿公司与信华利康合称为“利美康”）的相应资产对信华利康增资。各方投资者的投资总额为1.7亿元。公司拟出资6000万元，占信华利康增资扩股后注册资本的35.29%。
    2、董事会审议投资议案的表决情况
    2010年9月16日，公司召开的第三届董事会第二十七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对外投资参与信华利康增资扩股的议案》。
    根据《公司章程》等有关规定，此次投资事项须经公司董事会和股东大会审议通过。
    3、本次交易不构成关联交易。
    二、交易对手方介绍
    骆刚等17名自然人股东相关信息如下：
   序号 姓名  性别  身份证号码                住址 
    1 骆 刚   男 520103196304****** 贵阳市南明区西湖路68号3单元1楼2号 
    2 张观福  男 522728196502****** 贵州省罗甸县龙坪镇解放西路药材巷1号 
    3 柯 峰   男 P381***            香港皇后大道西586号安乐大厦4F 
    4 周海涛  男 370111196411****** 青岛市红岛路35号31户 
    5 骆诗明  男 522121197701****** 贵阳市云岩区三桥北路90号3栋3单元11号 
    6 孙丽华  女 520102195604****** 贵州省贵阳市南明区神奇路40号2单元附16号 
    7 邹大龙  男 362203197508****** 贵阳市中天世纪新城 
    8 张智毅  男 522101196301****** 贵阳市云岩区富水中路5号7楼附5号 
    9 鲁天宇  男 522529196610****** 贵阳市文昌南路29号文昌苑B栋5－A 
    10 刘德东 男 522725196502****** 贵阳市观水路59号1栋1单元附1号（碧丽园） 
    11 黄益立 男 520103195911****** 贵阳市南明区兴隆巷7号3单元附9号 
    12 余卫强 男 511024196906****** 成都市一环路西三段200号 
    13 罗幼刚 男 520103194810****** 贵阳市博爱路博爱公寓310号 
    14 黄永华 男 441425197612****** 贵阳市新华路石岭街26-1号 
    15 张 琨  男 150204195401****** 山东省烟台市芝罘岛文化路1号 
    16 文颖慧 女 520103197705****** 贵阳市南明区中华南路54号附132号 
    17 王家顺 男 520103194710****** 贵阳市云岩区省府路39号 
    三、投资标的的基本情况
    1、出资方式：
    公司拟与骆刚等17名自然人股东投资参与信华利康增资扩股。本公司与柯峰等8位自然人拟以自有资金以现金方式对信华利康进行增资，骆刚与张智毅等8位自然人以其拥有的贵州利美康外科医院、贵州利美康医疗股份有限公司、贵阳利美康医院、贵阳云岩新洋城义齿有限公司的相应资产对信华利康增资。各方投资者的投资总额为1.7亿元。
    2、标的公司及相关公司基本情况：
    （1）贵州信华利康医疗科技有限公司
    公司名称：贵州信华利康医疗科技有限公司
    住所：贵阳市云岩区中华北路101号贵州名酒大楼16层1号
    注册号：520103000136990
    法定代表人：骆刚
    注册资本：150万元
    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    成立日期：2010年7月14日
    经营范围：医疗技术研究、医疗机构投资与管理（医疗等涉及前置许可的项目除外）。
    股东持股比例：
    序号  股东名称 持股数（万股） 持股比例 
    1       骆刚    100           66.67% 
    2       张智毅   50           33.33% 
    合计 150 100% 
    （2）贵州利美康外科医院
    公司名称：贵州利美康外科医院
    住所：贵阳市云岩区中华北路101号
    注册号：5201032906262
    法定代表人：罗幼刚
    注册资本：2200万元
    类型：合伙企业
    成立日期：2006年5月25日
    经营范围：内科、外科、妇产科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、口腔颌面外科 专业、正畸专业、口腔修复专业、口腔预防保健专业、皮肤科、医疗美容科、美 容外科、美容牙科、美容皮肤科、美容中医科、麻醉科、医学检验科、医学影像 科、中医科、管理科室、传染（管理）科。 合伙人持股比例：
    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 
    1    罗幼刚    2000            91% 
    2      骆刚     200             9% 
    合计           2200           100% 
    （3）贵州利美康医疗股份有限公司
    公司名称：贵州利美康医疗股份有限公司
    住所：贵阳市中华北路101号
    注册号：520000000002261（2-1）
    法定代表人：骆刚
    注册资本：3016万元
    公司类型：股份有限公司
    成立日期：2004年7月9日
    经营范围：医疗、医院投资；生活美容店（管理证）；医疗、美容培训。
    股东持股比例：
    序号  股东名称        出资额（万元） 持股比例 
    1 贵州利美康保健有限公司 450         14.90% 
    2 贵阳利美康医院         200          6.60% 
    3 骆刚                   963         31.90% 
    4 邵文辉                 240             8% 
    5 张智毅                 180             6% 
    6 鲁天宇                 180             6% 
    7 刘德东                 180             6% 
    8 蒲兴旺                 180             6% 
    9 陈启明                 100          3.30% 
    10 刘世钧                100          3.30% 
    11 罗幼刚                100          3.30% 
    12 文颍慧                100          3.30% 
    13 王家顺                43           1.40% 
    合计                    3016           100% 
    （4）贵阳利美康医院
    公司名称：贵阳利美康医院
    住所：贵阳市翠微巷2号
    注册号：5201002229520（1-1）
    法定代表人：刘德东
    注册资本：150万元
    公司类型：有限责任
    成立日期：2003年5月26日
    经营范围：外科、口腔科、医疗美容科、皮肤病科（在许可证有效期内经营）。
    股东持股比例：
    序号   股东名称 出资额（万元） 持股比例 
    1     骆刚        79.5          53% 
    2    邵文辉       22.5          15% 
    3    张智毅        12            8% 
    4    鲁天宇        12            8% 
    5    蒲兴旺        12            8% 
    6    刘德东        12            8% 
    合计              150          100% 
    （5）贵阳云岩新洋诚义齿有限公司
    公司名称：贵阳云岩新洋诚义齿有限公司
    住所：贵阳市岳英街7号
    注册号：5201031270639
    法定代表人：黄永华
    注册资本：230万元
    公司类型：有限责任公司
    成立日期：2002年7月9日
    经营范围：加工、销售：Ⅱ类义齿（使用已注册义齿材料生产的义齿）
    股东持股比例：
    序号 股东名称           出资额（万元） 持股比例 
    1       黄永华               112.7       49% 
    2 贵州利美康医疗股份有限公司 117.3       51% 
    合计                          230       100% 
    四、对外投资合同的主要内容
    目前，本对外投资合同尚未签订，需经投资各方履行完毕各自的内部审批工作并获得相应的批准后签署。
    1、合同主体
    甲方：重庆华邦制药股份有限公司（以下简称为“投资者”）
    乙方：柯峰等17名自然人股东（以下简称为“投资者”）
    丙方：贵州信华利康医疗科技有限公司（以下简称为“目标公司”）
    丁方：骆刚（以下简称为“股东”）
    戊方：张智毅（以下简称为“股东”）
    2、对外投资总额
    投资者各方出资明细如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例 
    1 骆 刚 6,020 利美康资产 35.41% 
    2 张智毅 500 利美康资产 2.94% 
    3 鲁天宇 500 利美康资产 2.94% 
    4 刘德东 500 利美康资产 2.94% 
    5 罗幼刚 100 利美康资产 0.59% 
    6 文颖慧 100 利美康资产 0.59% 
    7 黄永华 100 利美康资产 0.59% 
    8 张 琨 100 利美康资产 0.59% 
    9 王家顺 80 利美康资产 0.47% 
    10 甲 方 6,000 现金 35.29% 
    11 张观福 100 现金 0.59/% 
    12 柯 峰 200 现金 1.18% 
    13 周海涛 1,000 现金 5.88% 
    14 黄益立 200 现金 1.18% 
    15 余卫强 100 现金 0.59% 
    16 邹大龙 100 现金 0.59% 
    17 孙丽华 100 现金 0.59% 
    18 骆诗明 1200 现金 7.05% 
    总计 17,000 － 100% 
    说明：
    （1）上述第1-9位股东原定投入信华利康的资产作价8,000万元，后经利美康上市工作协调会议商定：上述第1-9位股东在信华利康的股权比例不变，实际出资额为货币资金530万元，并以此为基础确定其他投资者的增资价格。
    （2）为保证各股东的出资比例与上表中一致，除第1-9位股东外的其他股东增资价格均有溢价。
    （3）上述第13-18位股东的出资拟在信华利康上市前到位。
    3、生效条件
    各方确认并同意，在以下全部条件满足时，各方始有义务根据本协议约定开始进行交易：
    （1）利美康资产重组方案经投资者各方书面确认；
    （2）投资各方履行完毕各自的内部审批工作，并获得相应的批准；
    （3）第一次投资前利美康完成重组方案第一阶段约定的工作内容；第二次投资前利美康完成重组方案第二、三阶段约定的工作内容；
    （4）利美康有关公司出具承诺书，承诺除利美康已经披露的债权债务外不存在其它未披露债务，如出现其它债务则由其实际控制人承诺负责清偿。
    4、支付方式
    各方确认并同意，甲方和柯峰等8名自然人总投资额为人民币9000万元， 投资资金分两期投入，第一期投资资金为总投资资金的40%，第二期投资资金为 总投资资金的60%。满足全部生效条件15日内，投资者各方投入首期资金人民 币3600万元，各投资者投入资金数额如下：
 序号 股东名称  出资额（万元） 备注 
    1 甲 方     2400 
    2 张观福    40 
    3 柯 峰     80 
    4 周海涛    400 
    5 黄益立    80 
    6 余卫强    40 
    7 邹大龙   40 
    8 孙丽华   40 
    9 骆诗明   480 
    合计 3600 
    说明：表中所述第5-9位股东，即：黄益立、余卫强、邹大龙、孙丽华、骆诗明五位 股东在2012年采用分期分批现金出资方式履行出资义务，全部投资拟在信华利康上市前到 位。
    利美康资产整合方案投资事项完成后的15日内，投资者各方投入后续资金人民币5400万元，各投资者投入资金数额如下：
 序号 股东名称 出资额（万元） 备注 
    1 甲 方 3600 
    2 张观福 60 
    3 柯 峰 120 
    4 周海涛 600 
    5 黄益立 120 
    6 余卫强 60 
    7 邹大龙 60 
    8 孙丽华 60 
    9 骆诗明 720 
    合计 5400 
    说明：表中所述第5-9位股东，即：黄益立、余卫强、邹大龙、孙丽华、骆诗明五位股东在2012年采用分期分批现金出资方式履行出资义务，全部投资拟在信华利康上市前到位。
    5、利美康相应资产整合安排：
    （1）信华利康收购义齿公司100%股权，收购成本230万元；信华利康收购贵阳利美康医院100%股权，收购成本150万元；贵阳利美康医院目前存在的除股份公司之外的关联方资金占用予以归还；股份公司及文颖慧女士向信华利康无偿转让“利美康”商标；股份公司将已取得的贵州利美康口腔医院批文及其他医院设置批文中涉及的医院设立工作无偿交由信华利康完成；骆刚等9名自然人股东以货币资金按比例向信华利康增资，增资金额380万元，增资后信华利康注册资本530万元。信华利康完成工商变更登记后，甲方等战略投资者按照约定的金额和价格向信华利康进行第一次增资。
    （2）股份公司筹集资金偿还乌当在建项目涉及的贷款，之后由信华利康按照账面价值向股份公司收购乌当在建项目，并办理过户手续。
    （3）规范合作、承包科室，明晰产权边界
    清点股份公司、贵州利美康外科医院、贵阳利美康医院及义齿公司资产，进行资产边界认定；按照相关法律法规规定，规范医院经营；股份公司将产权明晰但未入账的医疗资产纳入财务报表；贵阳利美康医院及义齿公司将产权明晰但未入账的医疗资产纳入财务报表，剩余财产根据具体情况以租赁、购买形式取得；贵州利美康外科医院收购股份公司已入账的产权清晰的医疗资产，购买股份公司账面中与贵州利美康外科医院日常经营相关的金融资产及负债。甲方等战略投资者按照约定的金额和价格向信华利康进行第二次增资，信华利康完成工商变更登记。
    信华利康以货币出资，贵州利美康外科医院以权属清晰的经评估的医疗资产出资，共同设立注册资本2,200万元的贵州利美康外科医院有限公司并承继贵州利美康外科医院名下的医疗机构执业许可证（三级专科医院资质）；贵州利美康外科医院有限公司向贵州利美康外科医院购买日常经营发生的流动资产及负债；向原合作科室的合作方购买或租赁医院经营所需的医疗资产；
    上述工作完成后，贵州利美康外科医院按照实际出资额向信华利康转让所持贵州利美康外科医院有限公司全部股权。
    （4）清算并注销股份公司、贵州利美康外科医院及保健公司
    贵州利美康外科医院在注销前将所持利美康大药房的股份对外转让给与信华利康及其相关股东无利害关系的对象；贵州利美康外科医院、保健公司清算并注销；股份公司在“利美康”商标转让完成后注销。
    6、违约责任
    （1）目标公司2010-2012年度经审计的实际累计税后净利润低于人民币6000万元，甲方有权要求目标公司或利美康投资者按照股权补偿方式对其进行补偿。其计算方式如下：
    补偿股权=（预测税后利润/实际税后利润－1）×要求补偿投资者所持目标公司股权比例。
    （2）甲方为被补偿主体，利美康投资者作为补偿义务人（即骆刚、张智毅、鲁天宇、刘德东、罗幼刚、文颖慧、黄永华、张昆、王家顺共9名投资者）应在收到前述投资者书面通知后三十个日历日内，无偿向前述投资者转让根据约定的股权补偿方式计算得出的补偿股权比例并完成工商变更登记。补偿义务人应无条件进行无偿股权转让并提供相关协助及配合。由此发生的税费由补偿义务人承担。
    （3）目标公司及补偿义务人不能按照上述规定向甲方进行补偿的，由丁方按照上述规定的方式补偿投资者未获补偿的部分。
    （4）利美康投资者违反本协议中的义务、责任、保证或承诺，包括但不限于违反有关各方同意，除甲方进行书面豁免外，本条约定的上述任一项事项未能在规定期限内完成的，前述投资者均有权要求目标公司在收到其书面通知之日起10个工作日内将投资者投入目标公司的资金本息全额返还（投资者投入目标公司资金的利息根据同期银行贷款利率计算，前述资金返还时扣除目标公司已支付给该投资者的分红）。利美康投资者对目标公司的上述资金返还义务承担无限连带责任。但因人力不可抗拒的原因及其他人力不可控制的原因造成本协议全部或部分不能履行，利美康投资者不承担资金返还义务的无限连带责任。
    甲方可根据自己的意愿单独行使上述资金返还权利，而无须获得其他任何一方或其他投资者的事先同意。
    7、标的公司董事会、监事会和管理人员的组成安排
    信华利康董事会由七名董事组成，其中三名董事由重庆华邦制药股份有限公司委派或提名。董事会设董事长一名，由董事会选举产生；公司实行董事会领导的总经理负责制，总经理由董事会聘任。
    信华利康监事会由三名监事组成，其中一名监事由投资者委派或提名。
    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    利美康是以整形外科、医疗美容、牙齿口腔三部分业务为核心的医疗实体。其中，美容整形业务规模在贵州省内位居龙头。我公司现已具备开发皮肤保健产品（即皮肤护理性产品）和药妆产品（治疗非疾病类皮肤缺陷）的能力。公司如能利用利美康的医学美容和整型这个医疗平台，可以扩大公司主营业务的研发、生产、销售范围和规模，使公司的皮肤用药产品的产业链得以延长。即公司可利用利美康多年累积的医疗平台开发皮肤保健产品和药妆产品市场，扩大公司产品范围，提升公司的核心竞争力，同时公司主业的盈利能力也会得到进一步提高,以实现股东利益最大化。此次投资将为公司的赢利模式由单一生产皮肤病用药向皮肤病用药加皮肤病临床医疗服务的转型打下基础。
    本公司的该次投资存在投资合作后的管理风险，我们将加强核心管理团队的力量，切实保证本公司的利益。拟投资项目的风险如下：
    1、拟投资项目重组失败的风险：被投资单位拟重组的对象均系骆刚先生控制的民营企业，存在财务核算和经营模式不规范、资产权属不清晰等问题，可能因为其内部控制不完善、缺乏监督机制、人力资源匮乏等原因导致拟投资项目的重组失败。
    2、商业模式复制失败的风险：按照计划，被投资单位在接受战略投资者的增资后，利用资金在其他地区采用收购等方式进行商业模式复制，可能由于被投资单位人力资源、市场营销手段等跟不上导致商业模式复制失败。
    3、财务风险：由于被投资单位在后续的资产重组过程中对实际控制人原控制企业的债务通过收购相关资产的方式进行承接，可能由于被投资单位经营管理
    不善导致无法偿还到期债务的财务风险。
    六、审计委员会事前审查情况
    根据相关规定，公司审计委员会对公司拟进行风险投资的“贵州信华乐康医疗产业投资置业有限公司”实施了事前审查，有关情况报告如下：
    1、拟投资项目的基本情况
    公司拟对贵州信华利康医疗科技有限公司（以下简称信华利康）进行风险投资，信华利康系于2010年7月13日由骆刚出资100万元和张智毅出资50万元，组建的有限责任公司。信华利康目前正拟对骆刚目前实际控制的贵州利美康医疗股份有限公司、贵州利美康外科医院、贵阳利美康医院、贵阳云岩新洋诚义齿有限公司进行资产重组，并拟在其资产重组过程中引进战略投资者，重组完成后，再将其变更为股份有限公司，待时机成熟时拟在国内创业板市场发行新股并上市。
    2、拟投资项目的风险
    （1）拟投资项目重组失败的风险：被投资单位拟重组的对象均系骆刚先生控制的民营企业，存在财务核算和经营模式不规范、资产权属不清晰等问题，可能因为其内部控制不完善、缺乏监督机制、人力资源匮乏等原因导致拟投资项目的重组失败。
    （2）商业模式复制失败的风险：按照计划，被投资单位在接受战略投资者的增资后，利用资金在其他地区采用收购等方式进行商业模式复制，可能由于被投资单位人力资源、市场营销手段等跟不上导致商业模式复制失败。
    （3）财务风险：由于被投资单位在后续的资产重组过程中对实际控制人原控制企业的债务通过收购相关资产的方式进行承接，可能由于被投资单位经营管理不善导致无法偿还到期债务的财务风险。
    3、拟投资项目决策前履行的程序
    对拟投资项目，公司在决策前履行的程序主要有：在计划投资该项目前聘请了律师、会计师和证券公司投资银行对被投资单位拟重组的对象进行了尽职调查；公司负责对外投资的投资部派出专门人员对被投资单位拟重组的对象进行调研、洽谈和评估；公司审计委员会对该投资项目进行事前调查并出具本报告。
    4、针对该项投资的内部控制制度执行情况
    经审查，公司在实施该项投资前，严格按照《重庆华邦制药股份有限公司风险投资管理制度》，履行了调查和评估等程序。
    七、其他
    根据相关规定，公司承诺在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金。截止目前，公司前次募集资金已经使用完毕。
    特此公告。
    重庆华邦制药股份有限公司
    董 事 会
    　　2010年9月18日