莱宝高科(002106) 最新公司公告|查股网

						深圳莱宝高科技股份有限公司关于防止资金占用长效机制建立和落实情况的自查报告 
　　根据深圳证监局《关于对防止资金占用长效机制建立和落实情况开展自查工作的通知》（深证局公司字［2010］59号）的文件精神，深圳莱宝高科技股份股份有限公司（以下简称“公司”）组织财务部、资产经营部、董事会办公室和审计室对公司与第一大股东及其关联方的所有关联交易、对外担保，以及历年来公司与第一大股东的资金往来情况进行了认真、全面的自查，按期完成自查工作，形成了《公司关于防止资金占用长效机制建立和落实情况自查报告》，并经四届七次董事会、四届四次监事会审议通过。现公告如下：
　　一、自查工作开展情况
　　公司第一大股东是中国机电出口产品投资有限公司，其主营业务是机械、电子、轻工等固定资产及实业项目投资，并作为国债项目出资人代表，代表国家履行出资人权利和义务；其下属企业分别从事制药、房地产、世界银行用于科技发展项目贷款执行服务、节能环保技术等经营业务。即，第一大股东及其关联方从事的经营业务与本公司实际经营业务均不相同。
　　经自查，公司自2007年上市至今，第一大股东除了从本公司获取其应分配的年度分红外，未有与本公司发生过其他资金往来；本公司及属下公司也从未与其发生过关联交易或对其担保的情况；不存在第一大股东经营性或非经营性占用本公司资金的行为，也未发生第一大股东及其关联方直接或间接占用本公司资金的情况以及其他损害公司利益的行为。
　　此次自查过程中，公司主要进行了如下自查工作：
　　1、对2006年至今公司召开的历次董事会决议、股东大会决议和会议记录进行了查阅。经自查，公司所有重大经营决策均严格按照《公司章程》的规定，分别由董事会、股东大会按照各自权限决定，没有发现曾审议公司与大股东及其关联方之间的关联交易、对外担保等事项；
　　2、对深圳南方民和会计事务所2006年度～2009年度出具的《审计报告》及《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》进行了查阅，公司不存在与大股东及其关联方关联交易及资金往来的情况；
　　3、经财务部门进一步仔细核查账目、贷款卡记录等相关资料，不存在大股东及其关联方占用上市公司资金及以经营性资金占用代替非经营性资金占用的情况、也无“期间占用、期末返还”、关联交易非关联化、借款、代偿债务、代垫款项以及通过不公允的关联交易等方式变相占用公司资金的情况。
　　二、防止资金占用长效机制的建立和健全情况
　　自2007年上市至今，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法规的要求，制订（或修订）《公司章程》、三会议事规则、《内部审计制度》、《财务管理制度》、《信息披露管事务理制度》、《担保管理办法》、《关联交易决策制度》、《投资决策程序与规则》、《募集资金使用管理办法》等28项基本制度，并以上述基本制度为基础，公司内部制定了涵盖产品销售、生产管理、材料采购、财务管理等整个生产经营过程的一系列规定，形成了较为规范的管理体系，为防止大股东及其关联方占用公司资金提供
　　了制度保障。具体表现在：
　　公司《章程》第三十九条规定，公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。控股股东不得利用资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益；第四十一条规定，对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，必须经股东大会审议通过；第七十九条规定，股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效；第一百二十条规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
　　2006年第一次临时股东大会审议通过《关联交易决策制度（第一次修订稿）》，明确规定关联交易时应遵循的原则、关联交易认定、审查和决策程序、表决回避等内容。
　　2009年度股东大会审议通过《公司独立董事议事规则（第二次修订稿）》，明确规定对重大关联交易应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论；同时规定，就公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款等内容，独立董事应向董事会或股东大会发表独立意见。
　　2007年第一次临时股东大会审议通过《担保管理办法（第二次修订稿）》，明确规定对外担保时应遵循的原则、审查和决策程序、责任追究等内容。
　　三、为清晰、系统地阐述如何防范大股东及关联方资金占用行为，公司制订《防范大股东及其关联方资金占用管理制度》，列明了具体的防范措施和应对措施，制定了定期自查和及时报告机制，明确了董事、监事和高级管理人员的责任，并制定了责任追究和处罚机制。该制度已经四届七次董事会审议通过，并将提请公司2010年第一次临时股东大会审批。
　　综上所述，自2007年上市至今，公司未发生大股东及其关联方占用或变相占用上市公司资金的情况；新制定的《公司防范大股东及其关联方资金占用管理制度》与现有的《公司章程》、《关联交易决策制度》、《担保管理办法》等内控制度相结合，构成防范大股东及其关联方资金占用的制约、管理、责任追究的长效机制。
　　深圳莱宝高科技股份有限公司
　　二О一О年十月二十八日