三维通信(002115) 最新公司公告|查股网

						三维通信股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告 
　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
　　特别提示：本公司股票将于2010年11月30日（星期二）开市起复牌
　　三维通信股份有限公司第三届董事会第五次会议通知于2010年11月23日以书面传真、电子邮件、电话、专人送达等方式发出，会议于2010年11月29日上午在杭州市滨江火炬大道581号公司会议室以现场会议方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议通过了以下议案：
　　一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会针对公司的实际情况进行了自查，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
　　本议案需提交公司股东大会审议，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案》。具体方案如下：
　　（一）发行股票种类及面值
　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
　　（二）发行数量
　　本次发行股票数量区间为1,500万股（含本数）至2,850 万股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量区间将根据本次募集资金总额及经除权除息后的发行底价作相应调整。在上述区间内，具体发行数量提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与主承销商协商确定。
　　（三）发行方式
　　本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式发行，在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票。认购方均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
　　（四）发行对象
　　本次非公开发行的特定对象为不超过10名特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者及自然人等符合中国证监会相关规定的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
　　最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则与主承销商协商确定。
　　（五）发行价格、定价原则及定价基准日
　　本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日（2010年11月30日）。
　　本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行底价为15.66元/股。
　　最终发行价格提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则与主承销商协商确定。
　　若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将以15.66元/股为基准相应进行除权、除息调整。
　　（六）限售期
　　本次发行的股份自本次非公开发行结束之日起，十二个月内不得转让。
　　（七）募集资金数额及用途
　　本次发行募集资金拟投资于“无线网络优化技术服务支撑系统项目”，该项目投资总额42,665万元，拟使用募集资金投入金额为42,237万元。根据募集资金数额不超过项目需要量的原则，本次发行募集资金总额（含预计发行费用1,980万元）为不超过44,217万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过42,237万元，拟全部投资于“无线网络优化技术服务支撑系统项目”。
　　若实际募集资金净额低于项目资金需要量，不足部分由公司自筹解决。若在本次发行募集资金到位前，公司已通过自筹资金预先投入该项目，待本次募集资金到位后公司拟以募集资金置换预先投入的自筹资金。
　　（八）本次非公开发行股票决议的有效期
　　本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。本次发行方案须经公司股东大会与会股东所持表决权的三分之二以上逐项表决通过，报中国证券监督管理委员会核准后方可实施，最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
　　三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》。
　　本议案需提交公司股东大会审议，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《三维通信股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
　　本报告需提交公司股东大会审议，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《三维通信股份有限公司非公开发行股票预案》。
　　本预案需提交公司股东大会审议，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。
　　根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有
　　关的全部事宜，包括但不限于：
　　（一）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于选择发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案相关的其他事项；
　　（二）授权董事会批准、签署与本次非公开发行股票相关的、本次非公开发行股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
　　（三）授权董事会聘请为本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
　　（四）授权董事会根据募集资金项目市场条件变化、实施条件变化等因素，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
　　（五）根据本次非公开发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记及备案手续；
　　（六）授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜；
　　（七）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行方案作相应调整；
　　（八）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项；
　　（九）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
　　本议案需提交公司股东大会审议，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　七、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次非公开发行股票前滚存利润分配的议案》。本次非公开发行股票前滚存利润由新老股东共享。
　　本议案需提交公司股东大会审议，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　八、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2010年度第三次临时股东大会的议案》。同意于2010年12月15日召开公司2010年第三次临时股东大会，审议上述1-7项议案。
　　特此公告。
　　三维通信股份有限公司董事会
　　2010年11月29日