紫鑫药业(002118) 最新公司公告|查股网

						吉林紫鑫药业股份有限公司二○一○年第二次临时股东大会决议公告
　　
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要提示：
　　吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年7月1日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开公司2010年第二次临时股东大会的通知》。
　　本次股东大会无否决议案的情况，无修改议案的情况，也无新议案提交表决。
　　（一）会议召开和出席情况
　　吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）二○一○年第二次临时股东大会会议于2010年7月21日在长春市南关区东头道街1号公司会议室召开。出席会议的股东或股东代表共计19人，持有和代表公司股份141,588,575股，占公司总股本206,620,380股的68.53%。其中：参加现场会议的股东及授权代表共2人，代表股份141,218,146股，占公司总股本的68.35%；参加网络投票的股东及授权代表共17人，代表股份370,429股，占公司总股本的0.18%。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
　　公司董事、监事出席会议，高级管理人员及见证律师列席会议。
　　本次股东大会召集人为公司董事会；主持人为公司董事长郭春生先生。
　　北京市京都律师事务所大连分所曲承亮律师出席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
　　（二）提案审议和表决情况
　　出席会议的股东及股东代表对相关议案进行逐项审议，通过现场投票和网络投票表决方式，一致同意作出如下决议：
　　一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。
　　表决结果：同意票141,547,505.00股，占出席会议表决权股份数的
　　99.9710%；反对票38,070.00股，占出席会议表决权股份数的0.0269%；弃权票3000股，占出席会议表决权股份数的0.0021%。
　　二、审议通过《关于公司2010年度非公开发行股票方案的议案》。
　　1、发行股票的种类和面值
　　发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　表决结果：同意票141,547,505.00股，占出席会议表决权股份数的
　　99.9710%；反对票41,070.00股，占出席会议表决权股份数的0.0290%；弃权票0股，占出席会议表决权股份数的0.0000%。
　　本项获得参加本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。
　　2、发行方式和发行时间
　　采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
　　表决结果：同意票141,547,505.00股，占出席会议表决权股份数的99.9710%；反对票41,070.00股，占出席会议表决权股份数的0.0290%；弃权票0股，占出席会议表决权股份数的0.0000%。
　　本项获得参加本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。
　　3、发行数量
　　本次非公开发行A股股票的数量不超过9,000万股（含9,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的主承销商协商确定最终发行数量。
　　表决结果：同意票141,547,505.00股，占出席会议表决权股份数的
　　99.9710%；反对票41,070.00股，占出席会议表决权股份数的0.0290%；弃权票0股，占出席会议表决权股份数的0.0000%。
　　本项获得参加本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。
　　4、发行对象
　　本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定对象数量不超过十家（含本数）。发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、公司原股东和实际控制人及其他关联人、其他境内法人投资者和自然人以及其他合法投资者等符合法律法规规定条件的特定对象。
　　最终的发行对象将在公司取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权及认购对象的申购报价情况，遵照价格优先的原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。
　　基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
　　表决结果：同意票141,547,505.00股，占出席会议表决权股份数的
　　99.9710%；反对票41,070.00股，占出席会议表决权股份数的0.0290%；弃权票0股，占出席会议表决权股份数的0.0000%。
　　本项获得参加本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。
　　5、认购方式
　　认购方式均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
　　表决结果：同意票141,547,505.00股，占出席会议表决权股份数的
　　99.9710%；反对票41,070.00股，占出席会议表决权股份数的0.0290%；弃权票0股，占出席会议表决权股份数的0.0000%。
　　本项获得参加本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。
　　6、定价基准日
　　本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日（2010年7月1日）。
　　表决结果：同意票141,547,505.00股，占出席会议表决权股份数的
　　99.9710%；反对票41,070.00股，占出席会议表决权股份数的0.0290%；弃权票0股，占出席会议表决权股份数的0.0000%。
　　本项获得参加本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。
　　7、发行价格或定价原则
　　本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即11.29元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，发行价格将做出相应调整。
　　表决结果：同意票141,547,505.00股，占出席会议表决权股份数的99.9710%；反对票41,070.00股，占出席会议表决权股份数的0.0290%；弃权票0股，占出席会议表决权股份数的0.0000%。
　　本项获得参加本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。
　　8、限售期
　　公司控股股东、实际控制人认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，限售期届满按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。其他特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
　　表决结果：同意票141,547,505.00股，占出席会议表决权股份数的
　　99.9710%；反对票41,070.00股，占出席会议表决权股份数的0.0290%；弃权票0股，占出席会议表决权股份数的0.0000%。
　　本项获得参加本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。
　　9、本次非公开发行前滚存利润分配方案
　　本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
　　表决结果：同意票141,547,505.00股，占出席会议表决权股份数的99.9710%；反对票41,070.00股，占出席会议表决权股份数的0.0290%；弃权票0股，占出席会议表决权股份数的0.0000%。
　　本项获得参加本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。
　　10、上市地点
　　在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
　　表决结果：同意票141,547,505.00股，占出席会议表决权股份数的99.9710%；反对票41,070.00股，占出席会议表决权股份数的0.0290%；弃权票0股，占出席会议表决权股份数的0.0000%。
　　本项获得参加本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。
　　11、向原股东配售安排
　　本次非公开发行不安排向原股东配售。
　　表决结果：同意票141,547,505.00股，占出席会议表决权股份数的99.9710%；反对票41,070.00股，占出席会议表决权股份数的0.0290%；弃权票0股，占出席会议表决权股份数的0.0000%。
　　本项获得参加本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。
　　12、本次非公开发行股票募集资金总额预计为100,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额不超过98,657万元。
　　表决结果：同意票141,547,505.00股，占出席会议表决权股份数的99.9710%；反对票41,070.00股，占出席会议表决权股份数的0.0290%；弃权票0股，占出席会议表决权股份数的0.0000%。
　　本项获得参加本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。
　　13、募集资金用途
　　（1）本次非公开发行股票募集资金全部用于投资下列项目：
　　序
　　号
　　募集资金项目项目总投资金额
　　（万元）
　　募集资金投资金额
　　（万元）
　　1吉林紫鑫药业股份有限公司人参产品系
　　列化项目（通化厂区）
　　29,954.2129,954.21
　　2吉林紫鑫药业股份有限公司人参产品系
　　列化项目（延吉厂区）
　　29,993.9529,993.95
　　3吉林紫鑫药业股份有限公司人参产品系
　　列化项目（磐石厂区）
　　13,989.3313,989.33
　　4吉林草还丹药业有限公司人参产品系列
　　化项目（敦化厂区）
　　24,719.6824,719.68
　　合计98,657.1798,657.17
　　（2）吉林紫鑫药业股份有限公司人参产品系列化项目（延吉厂区）和吉林紫鑫药业股份有限公司人参产品系列化项目（磐石厂区）将分别由公司全资子公司吉林紫鑫初元药业有限公司和吉林紫鑫般若药业有限公司实施。
　　若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投资金额，不足部分由公司自筹或银行贷款解决。公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金、银行贷款对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
　　表决结果：同意票141,547,505.00股，占出席会议表决权股份数的99.9710%；反对票41,070.00股，占出席会议表决权股份数的0.0290%；弃权票0股，占出席会议表决权股份数的0.0000%。
　　本项获得参加本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。
　　14、本次非公开发行股票决议有效期
　　本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
　　表决结果：同意票141,547,505.00股，占出席会议表决权股份数的99.9710%；反对票41,070.00股，占出席会议表决权股份数的0.0290%；弃权票0股，占出席会议表决权股份数的0.0000%。
　　本项获得参加本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。
　　三、审议通过《公司的议案》。
　　同意公司2010年度非公开发行股票预案。
　　表决结果：同意票141,547,505.00股，占出席会议表决权股份数的99.9710%；反对票41,070.00股，占出席会议表决权股份数的0.0290%；弃权票0股，占出席会议表决权股份数的0.0000%。
　　本项获得参加本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。
　　四、审议通过了《关于2010年度非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》。
　　表决结果：同意票141,547,505.00股，占出席会议表决权股份数的99.9710%；反对票38,070.00股，占出席会议表决权股份数的0.0269%；弃权票3000股，占出席会议表决权股份数的0.0021%。
　　本项获得参加本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。
　　五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案》。
　　同意授予董事会办理本次公司向特定对象非公开发行股票相关事宜下列权
　　限：1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议和具体情况制定、实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行与申购办法、特定对象认购股份数量与比例等相关事项；
　　2、授权董事会签署本次非公开发行股票有关的一切重大合同及审批备案文件，包括但不限于聘用中介机构协议、股份认购合同、募集资金投资项目运作过程中的相关的重大合同和用地、环评审批与备案等相关手续及申报文件；
　　3、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事宜；
　　4、授权董事会聘请本次非公开发行的保荐机构、审计机构、律师事务所等中介机构；
　　5、授权董事会根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整；
　　6、授权董事会根据本次非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记手续；
　　7、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所的登记、托管、锁定和上市等相关事宜；
　　8、在公司本次非公开发行股票申请过程中，如证券监管部门对非公开发行政策发布新的规定或市场条件发生变化时，授权董事会据此对本次发行方案作出相应调整；
　　9、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事宜；
　　10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
　　表决结果：同意票141,547,505.00股，占出席会议表决权股份数的99.9710%；反对票41,070.00股，占出席会议表决权股份数的0.0290%；弃权票0股，占出席会议表决权股份数的0.0000%。
　　本项获得参加本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。
　　六、审议通过《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。
　　同意董事会关于公司前次募集资金使用情况的说明。
　　表决结果：同意票141,547,505.00股，占出席会议表决权股份数的99.9710%；反对票38,070.00股，占出席会议表决权股份数的0.0269%；弃权票3000股，占出席会议表决权股份数的0.0021%。
　　本项获得参加本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。
　　（三）律师见证情况
　　本次股东大会由北京京都律师事务所大连分所曲承亮律师见证，并出具了法律意见书。
　　法律意见书认为：吉林紫鑫药业股份有限公司2010年第二次临时股东大会的召集与召开程序、召集人与出席会议人员的资格和表决程序，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
　　（四）备查文件目录
　　1、吉林紫鑫药业股份有限公司2010年第二次临时股东大会决议。
　　2、北京京都律师事务所大连分所关于吉林紫鑫药业股份有限公司2010年第二次临时股东大会的法律意见书。
　　特此公告。
　　吉林紫鑫药业股份有限公司
　　董事会
　　2010年7月22日