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						中核华原钛白股份有限公司第三届董事会第三十一次（临时）会议决议公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2010年10月25日以电子 邮件和传真方式发出关于召开第三届董事会第三十一次（临时）会议的通知及相关资料。会 议在保证所有董事充分发表意见的前提下，于2010年10月27日以专人或传真送达方式审 议表决，会议应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名。会议的召开符合《公司法》和 《公司章程》规定，决议合法有效。本次会议经公司董事表决，形成了如下决议：
　　一、审议并通过了《关于公司拟向中国证监会申请撤回重大资产重组行政审批申报材料的议案》
　　（一）此次重大资产重组的材料申报审批情况
　　2010年7月初，公司向中国证监会提交了重大资产重组申请材料；2010年7月19日，中国证监会向本公司下发《行政许可申请材料补正通知书》，要求公司于30个工作日内向证监会报送补充材料。因无法在规定的期限内报送补正材料，公司于2010年8 月27日
　　披露了延期报送重大资产重组补正材料的公告（公告编号：2010-51）。
　　（二）此次资产重组的有关风险披露情况
　　1、2010年6月5日公司披露《重大资产重组暨关联交易报告书》，对审批风险、房地产调控政策风险等做出特别风险提示；
　　2、2010年7月24日公司披露《重大资产重组进展公告》（编号：2010-47），对审核风险和能否在预计的时间内完成相关工作做出风险提示；
　　3、2010年8月27日公司披露《关于申请延期报送重大资产重组补正材料的公告》（编号：2010-51），对公司无法在规定的期限内报送补正材料进行披露。
　　上述风险提示的具体内容请查阅巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》刊登的本公司相关公告。
　　（三）终止此次重组的理由
　　1、根据《中核华原钛白股份有限公司重大资产重组与股份转让框架协议》的约定，协议生效条款为：“本次重组获得中国证监会的批准”、“中国证监会豁免重组方要约收购义务”、“中核四〇四就本次重组事项取得国有资产监督管理部门的批准”。目前本次重组相关事项尚未取得上述监管部门的批准，协议不具备生效条件。
　　2、由于本次重组发行股份购买的部分资产为南京金浦房地产开发有限责任公司100%股权，且该公司主营业务为房地产开发业务；根据中国证监会2010年10月15日在其网站公布的消息：“为了坚决贯彻执行《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》精神，证监会已暂缓受理房地产开发企业重组申请，并对已受理的房地产类重组申请征求国土资源部意见”。因公司前期公布的《重大资产重组暨关联交易方案》中涉及房地产业务，不符合国务院的相关要求，因此，目前不适宜将房地产企业作为拟购入资产进行上市公司的重大资产重组。
　　鉴于上述情况，公司不能按时向中国证监会提供补充材料，此次资产重组难以继续。因此，公司与重组方经过友好协商，决定按照相关程序终止此次重大资产资产重组，并于本次董事会后签署《中核华原钛白股份有限公司重大资产重组终止协议》，并提交股东大会审议。协议获得股东大会表决通过后，公司将向中国证券监督管理委员会申请撤回本次重组的全部申报材料。
　　本议案内容涉及关联交易事项，董事方丁、姚卫星、杨立明、沈云刚和殷海源为关联董事，回避表决。关联董事回避后， 3名非关联董事对本议案进行了表决。
　　表决结果：5名关联董事回避表决，3名非关联董事对本议案进行表决，同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
　　该议案将提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
　　二、审议并通过了《关于签署的议案》 
　　同意公司与中国信达资产管理股份有限公司、中核四〇四有限公司、江苏金浦集团有限公司等在自愿、协商一致的基础上，签署《中核华原钛白股份有限公司重大资产重组终止协议》。
　　本议案内容涉及关联交易事项，董事方丁、姚卫星、杨立明、沈云刚和殷海源为关联董事，回避表决。关联董事回避后， 3名非关联董事对本议案进行了表决。
　　表决结果：5名关联董事回避表决，3名非关联董事对本议案进行表决，同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
　　该议案将提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
　　三、审议并通过了《关于解散董事会重组工作委员会的议案》
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
　　四、审议《关于2010年第三季度报告的议案》
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
　　五、审议并通过了《关于召开中核华原钛白股份有限公司2010年第二次临时股东大会的议案》 
　　公司定于2010年11月16日在兰州市召开2010年第二次临时股东大会。会议内容详见《中核华原钛白股份有限公司关于召开2010年第二次临时股东大会的通知公告》。
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
　　特此公告。
　　中核华原钛白股份有限公司 
　　董事会 
　　二〇一〇年十月三十日