中航三鑫(002163) 最新公司公告|查股网

						中航三鑫股份有限公司购买海南文昌南玻石英砂矿100%股权的公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、交易概述
    1、交易内容概述
    中航三鑫股份有限公司（以下简称中航三鑫）的全资子公司海南中航特玻材料有限公司（以下简称海南中航特玻）于2010年10月31日与中国南玻集团股份有限公司(以下简称南玻集团)签署了《股权转让合同》，由海南中航特玻以人民币5122.41万元购买了南玻集团持有的海南文昌南玻石英砂矿100%股权。
    本公司第四届董事会于2010年11月6日召开第六次会议，以表决9票同意，票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于海南中航特玻购买深南玻海南文昌石英砂矿股权的议案》。
    根据深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》的有关规定，本次交易属于董事会权限，无须提交股权大会批准。
    本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、交易对方的基本情况
    1、转让方概况
    公司法定中文名称：中国南玻集团股份有限公司
    公司法定代表人：曾南
    公司注册及办公地址：中国深圳市蛇口工业六路一号南玻大厦
    总股本：2076721060股
    营业执照注册号：440301501125544
    企业性质：中外合资企业
    主营业务：进行平板玻璃、工程玻璃等节能建筑材料，硅材料、光伏组件等可再生能源产品及精细玻璃、结构陶瓷等新型材料和高科技产品的生产、制造和销售（涉及生产许可证、环保批文的项目由各子公司另行申报），为各子公司提供经营决策、管理咨询、市场信息、技术支持与岗位培训等方面的相关协调和服务。
    主要股东：南玻集团没有持股在10%以上的法人股东。
    2、转让方近期主要财务数据 
    单位：万元 
                         单位：万元 
             项  目           2010年6月30日（未经审计） 2009年 12月 31 日（经审计） 
            资产总额                  1,105,046                 1,091,335 
            负债总额                   522,816                   530,228 
            营业收入                   340,507                   527,910 
             净利润                    70,168                    91,461 
    三、交易标的基本情况
    1．标的资产概况
    本次交易标的为南玻集团所持有的海南文昌南玻石英砂矿100%股权。
    公司名称：海南文昌南玻石英砂矿（以下简称南玻文昌砂矿）
    法定代表人：张凡
    成立时间：1994年12月
    注册资本：4000万元
    注册地址：海南省文昌市龙马乡
    营业执照注册号：46900500001330
    企业性质：全民所有制 
    经营范围：采掘、洗选、生产各类精制石英砂等。 
    2、南玻文昌砂矿近期主要财务指标 
                                  单位：万元 
                                    2010年 10月 31 日        2009年 12月 31 日 
               项  目 
                                       （未经审计）              （经审计） 
              资产总额                         5,839.20                   6,403.68 
              负债总额                           716.80                   1,366.27 
           所有者权益合计                      5,122.41                   5,037.41 
              应收账款                                0                   1,034.76 
                                     2010年 1 月-10 月        2010年 1 月-10 月 
                                       （未经审计）              （经审计） 
              营业收入                         4,527.38                   6,985.95 
              营业利润                           529.85                     759.83 
               净利润                            546.08                     548.91 
     经营活动产生的现金流量净额                1,146.55                   1,029.60 
    3、关于采矿权
    南玻文昌砂矿取得采矿权的时间为1999年1月1日，有效期至2009年1月29日。南玻集团目前未能获得该采矿权的延期手续，该矿现处于停产状态。
    四、股权转让合同的主要内容
    1、合同主要条款
    ⑴交易金额：海南中航特玻以货币资金51,224,091.67元购买南玻集团持有的海南文昌南玻石英砂矿100%股权。
    ⑵支付方式和期限
    ①实际支付款项为44,649,258.04元，是按交易金额分别按账面价值扣除了原目标企业名下位于海口市龙阳路16号华洋新村B型10号楼别墅350,786.28元和南玻集团原应付目标企业的内部往来款6,224,047.35元。
    ②本合同签署后5个工作日内，海南中航特玻向南玻集团支付股权转让定金2500万元；
    ③在海南中航特玻向南玻集团支付股权转让定金后20个工作日内，海南中航特玻向南玻集团支付股权转让款1250万元；
    ④双方完成股权过户的变更登记手续后5个工作日内，海南中航特玻向南玻
    集团支付余款，即7,149,258.04元。
    ⑶协议生效条款：合同在经交易双方董事会审议通过后，并在交易双方完成合同生效日前所约定的事项后生效。
    2、交易定价依据：交易标的2010年10月31日所有者权益账面值。除依据账目对流动资产、固定资产和无形资产的数量进行清点可能进行调整外，双方均不对文昌砂矿各项资产的账面价值提出任何增值或减值。
    3、交易资金来源：海南中航特玻自有资金。 
    4、股权交接：双方于支付股权转让定金的次日对目标企业进行交接，南玻集团应向海南中航特玻移交目标企业全部人员、财物及所有证照、文件等，并在15个工作日内完成交接。 
    五、涉及收购股权的其他安排 
    海南中航特玻保证全部予以留用南玻砂矿现有全体在职人员（南玻集团另有安排或自愿离职的人员除外）。
    六、本次收购的目的和对公司的影响 
    本次收购的目的：海南中航特玻通过挂牌方式，获得海南省文昌市翁田镇3850万吨石英砂矿的采矿权，并与海南国土资源厅签定了采矿权挂牌出让协议。为了及时开釆并确保海南中航特玻特种玻璃生产线的原料供应，购买南玻文昌砂矿，达到及时解决公司海南省文昌市翁田镇砂矿开工生产问题，使海南中航特玻生产线有充足的石英砂原料保障。海南中航特玻符合海南省政府硅工业的产业政策，将申办原南玻文昌砂矿的采矿权延期手续。 
    特此公告。 
    中航三鑫股份有限公司董事会 
    　　2010年11月6日