东华能源(002221) 最新公司公告|查股网

						东华能源股份有限公司日常关联交易公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    一、关联交易概述
    公司码头受损后，公司于2009年8月30日与宁波百地年液化石油气有限公司（以下简称“宁波百地年”）签署了《液化石油气仓储服务协议》，并经第一届董事会第25次会议审议通过。上述协议于2010年8月30日到期，在协议执行期内，公司与宁波百地年均能严格执行协议约定，未有任何违反协议约定的情形发生，累计发生关联交易金额2970万元（未经审计）。目前，公司在浙江、福建等区域已经形成一定的销售规模，预计今后还将保持增长趋势；同时，宁波百地年公司已经取得保税库资格。为此，利用宁波百地年的仓储服务，是公司拓展浙江、福建市场以及开展国际贸易业务的经营需要。经与宁波百地年协商一致，双方同意继续签署《液化石油气仓储服务（框架）协议》，预计协议签署后，公司（包括控股子公司）12个月内与宁波百地年发生的仓储服务费用不超过2700万元人民币。
    1．董事会表决情况：同意：4票，回避2票，弃权0票，反对0票。议案通过。
    2．董事回避表决情况：公司董事周一峰女士、周汉平先生为东华石油（长江）有限公司的实际控制人，回避了本次表决。
    本议案经董事会审议通过之日起生效。
    二、关联人介绍和关联关系
    1、宁波百地年液化石油气有限公司基本情况。法定代表人：周一峰；注册资 本：2895万美元。注册地址：宁波大榭开发区。其经营范围：生产液化石油气
    （许可证有效期至2011年6月8日）；销售公司自产产品并提供相关售后服务；液化气批发（许可证有效期至2012年3月16日）；提供港口经营服务，限在自由基地站装卸、仓储液化石油气。
    2、与公司的关联关系。宁波百地年为本公司控股股东东华石油（长江）有限公司的全资子公司，同时本公司法定代表人与宁波百地年的法定代表人均为周一峰女士。因此宁波百地年为公司的关联法人，公司与其发生的交易为关联交易。
    3、履约能力分析。该公司拥有5万吨和5千吨级海码头各一座，50万立方米的仓储设施和相关设备，具备年120万吨以上LPG的中转能力。该公司依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，以往的交易均能正常履约。
    4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额。根据公司的海外采购计划和国内客户需求量分析，预计公司（包括控股子公司）12个月内与宁波百地年发生的仓储服务费用不超过2700万元人民币。
    三、关联交易的主要内容
    1、关联交易的主要内容。公司与宁波百地年签订《液化石油气仓储服务（框架）协议》，公司将协议有效期（2010年9月1日到2011年8月31日）内采购的液化石油气储存于宁波百地年的储罐中，预计协议有效期内发生的仓储服务费用不超过2700万元人民币。
    2、合同的定价原则。公司比对了华东地区液化石油气仓储费用，价格区间为100—200元/吨，按照市场定价为基础的原则，该次关联交易的仓储服务首期费为100元/吨。
    3、本协议包括公司各控股子公司，各控股子公司均可以依据本协议，按照同等约定条件，与宁波百地年签署仓储服务协议。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    公司自2009年底开始进入浙江、福建市场区域，经过近一年的市场拓展，目前已经在上述区域已经形成一定的销售规模，预计今后的销售规模依然会保持增长趋势；公司在浙江、福建和江苏区域通过投资和并购等方式在大力发展终端销售网络，随着公司向液化气终端的发展，公司在上述区域的物流供应服务需要得到一级冷冻库的仓储保障；同时，宁波百地年已经申请获得保税库资格，这将为公司开展囤货和国际贸易业务提供必要的支持（该事项已经公司2009年第四
    次临时股东大会审议通过）。为此，继续租用宁波百地年的仓储设施，是公司在浙江、福建区域开拓市场以及国际贸易业务开展的经营需要。宁波百地年公司拥有5万吨、5千吨自有码头两座，国内最大的仓储设施，以及第一港接卸能力，不仅可以满足公司目前市场销售业务的需要，而且有利于进口采购成本的控制和浙闽赣等市场区域的业务进一步拓展。本次公司与宁波百地年续签《液化石油气仓储服务（框架）协议》，保证了公司在浙江、福建市场继续拓展的经营需要，为公司开展囤货和国际贸易业务提供了必要的支持，为此，对公司LPG主营业务的稳定和发展具有非常积极的意义。
    该项关联交易定价结算办法是以市场价格为基数，交易的风险可控，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。
    公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响。同时，公司也在与东华石油（长江）有限公司积极沟通，争取尽快提出具体的LPG业务的全面整合方案。
    五、独立董事及中介机构意见
    1、本协议签订前和公司独立董事进行了充分的沟通，认为公司进行此项关联交易是十分必要的，并发表了独立意见：公司董事会在审议公司日常关联交易计划时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。关联交易价格公允，对公司及全体股东合理公平，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司及中小股东利益。据此，我们同意公司日常关联交易计划。
    2、保荐机构意见
    华泰证券作为东华能源持续督导期间的保荐人，石丽女士、宁敖先生作为本公司的保荐代表人，对本次关联交易发表如下意见： 
    （1）该关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
    （2）本次关联交易的作价以华东地区主要液化气经营商的仓储服务价格为基础，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。
    （3）本次股份公司与百地年公司续签《液化石油气仓储服务（框架）协议》，保证了公司在浙江、福建等市场继续拓展的经营需要，为公司开展囤货和国际贸易业务提供了必要的支持。
    （4）该关联交易已经东华能源第二届董事会第五次会议审议通过，股份公司关联董事在董事会会议审议该关联交易事项时回避了表决，独立董事发表了独立意见。因此，该关联交易的表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
    （5）华泰证券对本次关联交易无异议。
    六、备查文件
    1、第二届董事会第五次会议决议； 
    2、公司独立董事出具的事前认可及独立董事意见。 
    3、保荐机构意见 
    4、公司与宁波百地年液化石油气有限公司签署的《液化石油气仓储服务（框架）协议》。 
    上述备查文件存放于公司董事会办公室。 
    东华能源股份有限公司董事会 
    　　2010年9月12日