东方园林(002310) 最新公司公告|查股网

						北京东方园林股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告 
　　北京东方园林股份有限公司（以下简称"公司"）根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和中国证监会北京监管局《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》（京证公司发【2007】18号文）等有关文件精神，对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》的要求，深入开展了公司治理专项活动，现将各阶段工作具体情况报告如下：
　　一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
　　1、2010年4月，公司以董事长为第一责任人，董事会秘书负责安排和落实，在相关部门积极配合下，正式启动了专项治理活动，研究布置公司治理专项活动及工作计划，认真组织董事、监事、高级管理人员和各有关部门负责人学习中国证监会、北京证监局相关文件。
　　2、2010年4月，公司对照证监会《"加强上市公司治理专项活动"自查事项》，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等规章制度，对公司治理情况进行了深入细致的自查。
　　3、2010年4月23日，公司针对自查中发现的问题，完成公司《关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》，并提交第三届董事会第二十次会议审议通过。
　　4、2010年4月26日，在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《关于"开展公司治理专项活动"的自查报告及整改计划》相关内容，接受广大投资者和社会公众对公司治理情况进行分析评议，并提出整改意见。
　　5、2010年8月16日至2010年8月31日，中国证监会北京监管局检查组对公司进行了专项检查，并出具了《关于对北京东方园林股份有限公司专项检查的监管意见》，对公司三会运行及公司治理情况、募集资金管理、存储及使用情况、
　　规范运作情况、财务会计情况进行了综合检查，提出了整改意见。
　　二、公司治理专项活动整改提高情况
　　经过六个多月的专项工作，公司对专项活动中自查所发现的问题进行了整改，具体情况如下：
　　（一）公司自查中发现的问题及整改情况
　　1、董事会专门委员会发挥实际作用问题；
　　公司第三届董事会第十八次会议审议通过了董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会的名单和相应的工作细则。由于设立时间很短，各专门委员会的作用在自查阶段没能得到充分发挥。整改阶段，各专门委员会运作规范有效，有力地促进了董事会职能的优化以及公司治理结构的健全。
　　2010年4月25日，公司第三届董事会审计委员会2010第一次会议审议通过了《2010年第一季度报告》全文及正文，并将其提交董事会审议。
　　2010年7月20日，公司第三届董事会审计委员会2010第二次会议审议通过了《2010年半年度报告》及其摘要，并将其提交董事会审议。
　　2010年8月5日，公司第三届董事会提名委员会2010年第一次会议审议通过了《提名北京东方园林股份有限公司第四届董事会候选人》的决议，并将该决议提交董事会审议。
　　目前，在具体工作中公司切实发挥各专业委员会的作用，提高了科学决策的能力。
　　2、公司章程中，股东大会对董事会的授权没有明确限额问题；
　　自查阶段，公司章程中股东大会对董事会的授权只是原则上的规定，具体限额在实务操作中遵循的是《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。
　　2010年5月7日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，明确了股东大会对董事会的授权权限，并将此议案提交股东大会审议。
　　2010年5月25日，北京东方园林股份有限公司2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司章程修正案的议案》，将股东大会对董事会的授权权限在公司章程中进行了详细规定。
　　2010年6月1日，公司完成新章程的工商局备案登记。
　　3、公司没有设立专职的法务部门问题；
　　上市之前，公司一直采用的是聘请法律顾问承担法务部门的职责。随着公司的业务不断扩大以及治理结构的规范要求，法务部门的设立有着切实的需求。
　　2010年11月11日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于设立法务部的议案》，成立了专职的法务部门。
　　4、关于加强董事、监事和高级管理人员学习和培训的问题。
　　自查阶段，由于公司上市时间尚短，公司董事、监事及其他高管人员对证券市场相关法律法规的了解和熟悉程度还不够，且随着中国证券市场的发展和完善，证监会及证券交易所不断完善和更新现有法规，对公司高管人员对各项法律法规的学习提出了更高的要求。
　　2010年5月至10月，公司由董事会秘书武建军先生负责，证券发展部牵头，在律师及保荐机构的支持下，组织董监事及高级管理人员开展了多次关于公司治理各项法律法规的学习活动。
　　2010年6月23日至25日，公司组织董监事参加了北京证监局组织的2010年第一期董监事培训。通过此次培训，参加人员对公司董监事的权利、义务和法律责任、公司信息披露基本要求、公司治理的基本原则、以及公司关联交易、收购兼并、再融资政策有了详细的了解。通过此次学习，董监事强化了行为规范，进一步树立了为投资者服务的理念。
　　（二）公众评议中发现的问题及整改情况
　　在公众评议阶段，公司没有收到社会公众对公司治理提出的问题。
　　（三）对北京证监局提出的整改建议的整改计划及进展情况
　　根据《关于对北京东方园林股份有限公司专项检查的监管意见》（京证公司发【2010】145号）文件，针对检查中发现的问题以及北京监管局提出的处理意见，公司提出如下整改计划：
　　（一）公司应及时修订《公司章程》，规范对董事长的授权，完善公司董事会会议记录，补充制定建立防止大股东占用上市公司资金管理制度，进一步完善内部审计部门设置以及相关制度，重视并加强内部审计工作，保障公司各项内部控制制度执行的有效性。
　　整改计划：公司将根据《上市公司章程指引》的相关规定，及时修订《公司章程》，规范对董事长等高级管理人员的授权。严格按照《董事会议事规则》的规定召开董事会会议，完善公司董事会会议记录。根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等文件精神的要求，制定《防止大股东占用上市公司资金管理制度》，以防止大股东及关联方占用上市公司资金管理办法，防止大股东及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益；完善内部审计部门的设置以及相关制度，改进内审工作流程和工作底稿，强化内审工作的持续性和执行力，保障公司各项内部控制制度执行的有效性。
　　解决期限：2011年3月31日前
　　责任人：董事会秘书
　　进展情况：2010年11月11日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》、《防止大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》等，进一步规范公司治理结构，完善公司治理制度。
　　（二）公司应按照有关规定，对公司募集资金专户进行合理规划，明确对应的募投项目并及时进行公告。同时，公司应强化募集资金支出管理，进一步明确募集资金支出审批流程及负责人，严格执行各项募集资金管理制度。
　　整改计划：公司将根据《募集资金使用管理制度》等相关文件的规定，明确每一个募投项目对应的募集资金专户，经董事会审议通过后对外公告。强化募集资金支出管理，严格执行公司《募集资金使用管理制度》，按照公司内控制度审
　　批募集资金的使用。指定财务负责人为募集资金使用管理的第一责任人，严格募集资金支出审批流程。
　　解决期限：2011年3月31日前
　　责任人：董事会秘书、财务负责人
　　进展情况：2010年11月11日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于开立募集资金专户的议案》，授权董事长在中国光大银行苏州街支行新开立一个募集资金专户，并与保荐机构中信建投证券有限责任公司和中国光大银行苏州街支行签署《募集资金三方监管协议》。本账户开立后，公司在光大银行、杭州银行将有3个募集资金专户，对应两个募集资金投资项目专户和一个超募资金专户。
　　（三）公司应进一步增强规范运作意识，加强对信息披露相关法律法规的学习，保障披露信息真实、准确、及时和完整。
　　整改计划：公司将组织董事、监事和高级管理人员定期培训，加强对相关法律法规的学习，增强公司管理层以及信息披露相关义务人的规范运作意识，从而保障公司信息披露的真实、准确、及时和完整。
　　解决期限：长期工作
　　责任人：董事会秘书
　　进展情况：公司于2010年10月28日聘请保荐机构中信建投证券有限责任公司对公司核心管理层以上人员进行规范运作专题培训，增强了公司管理层和员工的规范运作意识。公司将把培训工作作为一项经常性工作，持续、深入、有效的开展，不断提高公司的规范运作水平。
　　（四）公司应进一步明确规定相关会计政策，制定林木类消耗性生物资产资本化或费用化的标准，完善费用确认、资产计量的财务核算，符合《企业会计准则》的要求，增强公司财务管理、会计核算的合规性。
　　整改计划：根据《企业会计准则》的要求，全面检查公司会计政策的合理合规性，在会计政策中进一步明确林木类消耗性生物资产资本化或费用化的标准，
　　并提交董事会审议后及时公告。
　　解决期限：2011年3月31日前
　　责任人：财务负责人
　　进展情况：公司第四届董事会第三次会议审议通过了公司审计部会同财务部、苗木事业部制定的林木类消耗性生物资产资本化或费用化的标准。
　　三、公司治理的下一步改进计划
　　加强公司治理工作的持续改进，继续探索、创新、提升公司治理水平，充分重视其实效性和长效性，积极采取提升公司治理创新的有利措施，在追求股东利益最大化的同时，充分尊重和维护中小股东以及其他利益相关者的权益。在进一步深化推进公司治理水平与制度建设方面，公司仍将继续做好以下三方面工作：
　　（一）坚持有特色的公司治理方法，并进一步细化，将好的方法以制度形式固化下来，并在实践中不断完善。
　　（二）强化公司制约监督机制，完善股东大会、董事会、监事会和管理层的相互制约、相互监督的机制，并保障其执行有效；
　　（三）进一步制定和完善操作性更强的内部控制实务指引及风险防范机制，促进公司有效提升控制效率，降低经营、治理风险。通过开展本次公司治理专项活动，公司进一步补充完善了部分规章制度，董事、监事、高级管理人员的勤勉尽责和规范运作意识得到显著提高。作为一项复杂、系统、长期的工程，本次专项活动对规范公司运作，提高公司管理水平起到了重要作用。今后，公司将严格按照中国证监会、北京证监局、深圳证券交易所等监管部门的要求，持续深入地开展公司治理工作，提升公司治理水平。
　　特此公告!
　　北京东方园林股份有限公司董事会
　　二○一○年十一月十一日