广东众生药业股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司内部控制制度需要根据最新的法律法规以及公司的实际情况进行修订、完善。
2、公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与投资委员会的作用发挥还不够，需进一步加强。
3、需进一步加强公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员对有关法律法规、部门规章以及公司的内部制度等方面的学习培训，增强信息披露的敏感度，提高规范运作的意识，以不断提升公司治理水平。
二、公司治理概况
公司自2009年12月11日上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会规范运作，信息披露及时充分，董事、监事和高级管理人员能够认真履行职责，独立董事在公司决策方面发挥独立作用。公司董事、监事和高级管理人员，不存在违反法律法规或受到证券监督管理部门处罚的情形。
1、公司制度建设情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规章制度的要求，不断完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作。公司股东大会、董事会、监事会与管理层之间贯彻执行有关法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、
《董事会战略与投资委员会实施细则》、《关联交易管理办法》、《募集资金专项存储与使用管理办法》、《总经理工作细则》等一系列的法人治理制度。公司上市后，根据相关规定，修订了《公司章程》，制订了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人报备制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《董事、监事和高级管理人员所持有公司股份及其变动管理制度》等相关制度。
2、公司规范运作情况
公司股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，规范召集、召开会议。公司平等对待所有股东，保障中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。公司全体董事勤勉尽责，独立董事对公司重大决策均能独立履行职责，在其专业领域起到监督质询的作用。公司全体监事勤勉尽责，监事会对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督。公司高级管理人员能够认真履行职责，严格贯彻执行内部控制制度，严格按照相关程序审议重大事项，并有效维护公司和全体股东的最大利益。
3、公司独立性情况
公司控股股东及实际控制人依法通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。公司与控股股东及其关联方在业务、资产、人员、财务、机构等方面相互独立，不存在同业竞争等问题。公司拥有独立完整的业务及自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况，不存在违规担保现象，公司和中小股东的利益能够得到有效的保障。公司充分尊重和维护相关利益者的合法利益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，加强与各方建立良好的合作关系，共同推动公司持续、稳健发展。
4、信息披露工作情况
公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，公司董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是公司信息披露的主要负责人，证券部是公司信息披露事务管理、内幕信息登记备案、投资者关系管理的日常工作部门。
公司董事会秘书及证券部负责协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询。公司严格按照有关法律、法规和《公司章程》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》的要求，及时、真实、准确、完整地进行常规信息披露，公司指定《证券时报》和“巨潮资讯网”为公司信息披露的媒体，提高公司透明度，确保公司所有股东能够以平等的机会获得公司信息，保障全体股东的合法权益。
三、公司治理存在的问题及原因
公司治理是一项系统复杂的工作，需要公司上下全体动员，共同提高规范意识，不断加强公司规范治理水平，从而切实提高公司治理质量及整体竞争实力。通过本次自查，公司以下几个方面工作还需要进一步加强：
1、公司内部控制制度需要根据最新的法律法规以及公司的实际情况进行修订、完善。
虽然公司已按照内部控制的要求制定了各项内部控制制度，但随着业务的发展和经营环境的变化，特别是公司上市后，新的法律法规、部门规章制度等不断出台，监管部门对上市公司的规范运作要求不断提高，公司内部控制制度需要进一步健全和完善，提高公司治理水平。
2、公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与投资委员会的作用发挥还不够，需进一步加强。
上市前公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与投资委员会，并制订了《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会战略与投资委员会实施细则》。由于公司上市时间尚短，专门委员会在具体工作方面需进一步发挥更大的作用。
3、需进一步加强公司董事、监事、高级管理人员对有关法律法规、部门规章以及公司的内部制度等方面的学习培训，增强信息披露的敏感度，提高规范运作的意识，以不断提升公司治理水平。
虽然公司十分重视对证券市场的有关法律法规的学习培训，公司的董事、监事和高级管理人员积极参加监管部门组织的培训，并通过对法规组织培训、文件传达传阅、会议传达贯彻、自主学习交流等方式进行内部学习。鉴于公司上市时间比较短，公司董事、监事、高级管理人员对证券市场的相关法律法规的了解和熟悉程度还不够，同时，随着中国证券市场的发展和完善，监管部门不断完善和更新现有的法律法规、规章制度，对上市公司高管的履职和持续学习也提出了更高的要求。因此，公司需进一步加强相关人员的学习培训，积极参加监管部门组织的培训班，以提高规范运作的水平。
四、整改措施、整改时间及责任人
为了达到整改的效果，并促进公司能够更好地、持续不断地改进，切实提高公司规范运作水平，公司针对本次自查中发现的问题，制定以下整改计划：
存在的问题 整改措施 完成时间 责任人
公司内部控制制度需 根据最新的法律法规、部门规章制度 在日常工作 董事长
要根据最新的法律法 的要求结合公司的实际情况，对公司 中持续改进 董事会秘书
规以及公司的实际情 内部的各项管理制度进行梳理，进一
况进行修订、完善 步健全和完善内部控制体系，以后我
们还将根据监管部门提出的新的内
控要求及时对相关制度进行补充、更
新、修订。
公司董事会审计委员 进一步加强董事会专门委员会的建 在日常工作 董事长
会、薪酬与考核委员 设，强化专门委员会的职责，完善日 中持续改进 董事会秘书
会、提名委员会、战 常例会沟通程序，充分发挥各专门委略与投资委员会的作 员会的积极作用，促进各专门委员会用发挥还不够，需进 全面有效地展开工作。
一步加强
需进一步加强公司董 公司继续采取多种方式对董事、监 在日常工作 董事会秘书
事、监事、高级管理 事、高级管理人员进行有关法律法 中持续改进
人员对有关法律法 规、部门规章以及公司的内部制度等规、部门规章以及公 方面的学习培训。积极配合监管部门司的内部制度等方面 持续教育培训工作，组织公司董事、的学习培训，增强信 监事、高级管理人员持续参加监管部息披露的敏感度，提 门的培训，及时了解最新的政策动高规范运作的意识， 向，以保证科学决策，规范日常经营以不断提升公司治理 管理，尤其遵循证券监管部门的相关
水平。 规定，提高规范运作的意识，提升公
司治理水平。
五、有特色的公司治理做法
1、重视投资者关系管理工作
一直以来公司十分重视与投资者的沟通和交流，公司制订了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》，并严格遵照执行。在日常工作中，公司通过网上路演，投资者电话、传真和电子邮箱，建立投资者关系互动平台等多种方式与投资者进行沟通交流，建立了良好的互动平台，提高了公司的透明度和诚信度。树立了公司在资本市场的良好形象。
2、注重企业文化建设，打造活力团队
公司非常重视企业文化建设和企业文化宣传，弘扬“有付出才有回报，有创新才有价值，有品质才有市场，有健康才有未来”的企业理念。企业为自身发展培育人才，为员工成长提供资源和平台，打造出一支团结进取，能征善战的活力团队。通过营造独特的企业文化，加强了公司的向心力和凝聚力，提升企业的核心竞争力，从而保证公司长期稳健可持续发展。
六、其他需要说明的事项
完善上市公司治理结构是促进上市公司规范运作，提升上市公司质量，促进资本市场持续健康发展的重要举措。公司非常重视公司治理建设，通过自查，我公司发现了自身的不足与缺陷，公司将结合监管部门整改建议与社会各方监督意见，进一步完善整改计划，认真整改、持续改善和提高公司的治理水平，促进更加完善和规范的公司治理结构。
以上是我公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划，欢迎投资者和社会公众通过电话、传真、电子邮件等方式向公司提出整改的意见和建议。
投资者和社会公众的审议时间：2010年8月18日至 2010年9月3日
联系人：肖艳
联系电话：0769-86188130
传真号码：0769-86188082
电子邮箱：zqb@zspcl.com
广东众生药业股份有限公司董事会
2010年8月17日
广东众生药业股份有限公司
“加强上市公司治理专项活动”自查事项
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和广东证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监[2007]48号）的要求，广东众生药业股份有限公司（以下简称
“众生药业”、“股份公司”、“公司”）本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、
《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度对公司治理情况进行自查，自查事项如下：
一、公司基本情况、股东状况
（一）公司的发展沿革、目前基本情况；
1.公司发展沿革
公司系经广东省人民政府办公厅粤办函[2001]739号文和广东省经济贸易委员会粤经贸监督[2001]1086号文批准，由东莞市石龙镇工业总公司作为主发起人，联合张绍日、叶惠棠、龙超峰、曹家跃、肖艳、李煜坚、赵希平、黄仕斌等八名自然人，共同发起设立的股份有限公司。2001年12月31日，公司在广东省工商行政管理局注册登记，注册号为4400001009971（2007年9月28日，由于广东省工商行政管理局系统升级，公司注册号变更为440000000014746），注册资本为
3,200万元。
公司设立时，发起人持股情况如下：
序号 股东姓名 出资方式 持股数(万股) 持股比例(%)
东莞市石龙镇
1 资产+货币 2,880 90.00
工业总公司
2 张绍日 货币 128 4.00
3 叶惠棠 货币 32 1.00
4 龙超峰 货币 32 1.00
5 曹家跃 货币 32 1.00
6 肖 艳 货币 32 1.00
7 李煜坚 货币 32 1.00
8 赵希平 货币 16 0.50
9 黄仕斌 货币 16 0.50
合 计 3,200 100.00
(1)第一次股权转让情况
2005年1月5日，东莞市石龙镇工业总公司与张绍日等47位自然人签订股权转让协议，将其持有本公司90%股权转让给47位自然人。此次股权转让经2005年
1月5日股东大会审议通过。并于2005年1月25 日办理工商变更登记。本次转让完成后，公司股权结构如下表所示：
持股数 持股比例 持股数 持股比例
序号 股东姓名 序号 股东姓名
(万股) (%) (万股) (%)
1 张绍日 1411.52 44.11 25 汪春兰 3.61 0.11
2 叶惠棠 382.97 11.97 26 廖广华 3.61 0.11
3 陈永红 289.09 9.03 27 张寅敏 3.61 0.11
4 曹家跃 139.84 4.37 28 成伙清 3.61 0.11
5 赵希平 121.42 3.79 29 叶满球 3.61 0.11
6 龙超峰 118.62 3.71 30 李志坚 3.61 0.11
7 黄仕斌 115.23 3.60 31 曾维东 3.61 0.11
8 肖 艳 110.22 3.44 32 陈木洲 3.61 0.11
9 李煜坚 106.83 3.34 33 郭建明 3.61 0.11
10 李志波 104.62 3.27 34 王淡娜 3.61 0.11
11 梁百通 33.40 1.04 35 李顺浓 3.61 0.11
12 杨景军 32.00 1.00 36 毛永安 3.61 0.11
13 叶柱洪 32.00 1.00 37 莫励成 3.61 0.11
14 龙春华 17.40 0.54 38 邓彭湘 3.61 0.11
15 李惠华 17.40 0.54 39 周潮枢 3.61 0.11
16 徐静强 16.00 0.50 40 列祖明 3.61 0.11
17 谢称石 16.00 0.50 41 李荫棠 3.61 0.11
18 丁崇威 16.00 0.50 42 钟耀清 2.80 0.09
19 周树华 16.00 0.50 43 吴志伟 2.80 0.09
20 谢海英 7.22 0.23 44 罗日康 2.80 0.09
21 谢柱安 7.22 0.23 45 陈浩良 2.80 0.09
22 沈 毅 3.61 0.11 46 郑茂棠 2.80 0.09
23 钟沛超 3.61 0.11 47 柏 龄 2.80 0.09
24 黄耀辉 3.61 0.11 合 计 3,200.00 100.00
(2)第二次股权转让情况
2005年5月16日，叶满球向陈木洲转让其持有的众生药业0.11%的股权，共
3.61万股；2005年7月1 日，陈永红向叶柱洪转让其持有的众生药业0.11%的股份，共3.61万股；2005年7月4日，赵希平向陈木洲转让其持有的众生药业0.04%的股权，共1.4万股；2006年4月6 日，陈永红向龙春华转让其持有的众生药业
0.11%的股权，共3.61万股；2006年4月10日，黄仕斌向郭建明转让其持有的众生药业0.04%的股权，共1.4万股。
2006年6月7日，股份公司召开股东大会，审议通过上述股权转让议案。2006
年6月23 日，股份公司在广东省工商行政管理局完成了上述股权变更登记事宜。本次转让完成后，公司的股东人数由47名变更为46名。
(3)第一次增资情况
2006年10月10日，张绍日、叶惠棠等46名自然人股东与股份公司签订《增资协议》，张绍日、叶惠棠等46名自然人股东合计以现金增资800万元，增资完成后，股份公司注册资本由3,200万元变更为4,000万元。
2006年10月10日，股份公司召开股东大会审议通过上述增资议案。2006年
10月16日，东莞市忠证会计师事务所出具了“忠证会验字（2006）第200号”的验资报告。2006年10月30日，股份公司在广东省工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。
(4)第三次股权转让情况
Ⅰ.2007年8月23日，张绍日等14名股东分别与周卓和签订了《股权转让协议》，合计转让公司4.09%的股份。
Ⅱ.基于解决委托持股问题的股权转让
公司历史上存在委托持股的问题，即上述第一次股权转让完成后，工商部门登记注册的股东为47名自然人，实际股东为158名自然人。为了规范委托持股的问题，2007年8月23日，相关股东签署了《股权转让协议》，通过将代持股权转让给第三方或转让给委托人等方式彻底解决了这一问题。
①叶惠棠等8名股东将其代公司16名职工持有的股份全部转让给新股东周卓和，共计转让公司股份的0.78%。
②2007年8月23日，肖刚、曾祥铭分别与股东陈永红签订了《股权转让协议》，将其委托陈永红持有的全部股份转让给陈永红。
③2007年8月23日，叶惠棠等8名股东分别与各自的委托人签订了《股权转让协议》。
2007年8月27 日，股份公司召开2007年第三次临时股东大会审议通过了上述《关于股权转让的议案》及《关于规范公司股东委托持股问题的议案》。
2007年9月28日，股份公司在广东省工商行政管理局完成了上述股东变更登记事宜。本次转让完成后，股份公司股权结构如下表所示：
持股数 持股比例 持股数 持股比例
序号 股东姓名 序号 股东姓名
(万股) (%) (万股) (%)
1 张绍日 1,746.00 43.65 69 杜文杰 4.50 0.11
2 叶惠棠 418.29 10.46 70 钟智晖 4.50 0.11
3 周卓和 196.00 4.90 71 曾祥东 4.50 0.11
4 曹家跃 120.00 3.00 72 刘文亮 4.45 0.11
5 陈永红 120.00 3.00 73 吴绵麟 4.45 0.11
6 龙超峰 120.00 3.00 74 罗日康 3.50 0.09
7 赵希平 120.00 3.00 75 陈浩良 3.50 0.09
8 黄仕斌 120.00 3.00 76 郑茂棠 3.50 0.09
9 肖 艳 120.00 3.00 77 柏 龄 3.50 0.09
10 李煜坚 120.00 3.00 78 任占弟 3.50 0.09
11 李志波 120.00 3.00 79 梁启贤 3.50 0.09
12 叶柱洪 44.50 1.11 80 董姚锦 3.50 0.09
13 梁百通 41.75 1.04 81 杨碧瑶 3.33 0.08
14 龙春华 26.25 0.66 82 熊丽琼 1.75 0.04
15 李惠华 21.75 0.54 83 冯尧法 1.75 0.04
16 袁维键 21.75 0.54 84 黄燕京 1.75 0.04
17 徐静强 20.00 0.50 85 黎伟杰 1.75 0.04
18 谢称石 20.00 0.50 86 单沛和 1.75 0.04
19 丁崇威 20.00 0.50 87 黄满权 1.75 0.04
20 周树华 20.00 0.50 88 叶慧群 1.75 0.04
21 张胜华 20.00 0.50 89 唐小玲 1.75 0.04
22 张 俊 20.00 0.50 90 李玉珍 1.75 0.04
23 宿 斌 20.00 0.50 91 卢美兴 1.75 0.04
24 陈肖飞 20.00 0.50 92 丁衬欢 1.75 0.04
25 陈木洲 10.76 0.27 93 袁志钦 1.75 0.04
26 谢海英 9.01 0.23 94 毛淑贞 1.75 0.04
27 谢柱安 9.01 0.23 95 刘绮丽 1.75 0.04
28 方坚壮 6.70 0.17 96 朱小帆 1.75 0.04
29 郭建明 6.25 0.16 97 邢周松 1.75 0.04
30 沈 毅 4.50 0.11 98 陈丽英 1.75 0.04
31 钟沛超 4.50 0.11 99 黄 斌 1.75 0.04
32 黄耀辉 4.50 0.11 100 杜 静 1.75 0.04
33 廖广华 4.50 0.11 101 曾导红 1.75 0.04
34 张寅敏 4.50 0.11 102 郭振威 1.75 0.04
35 成伙清 4.50 0.11 103 姚叶炳 1.75 0.04
36 李志坚 4.50 0.11 104 林满枝 1.75 0.04
37 曾维东 4.50 0.11 105 罗兰茹 1.75 0.04
38 王淡娜 4.50 0.11 106 黄永星 1.75 0.04
39 李顺浓 4.50 0.11 107 黄浩寰 1.75 0.04
40 毛永安 4.50 0.11 108 顾月兴 1.75 0.04
41 莫励成 4.50 0.11 109 袁炳基 1.75 0.04
42 邓彭湘 4.50 0.11 110 陈凤云 1.75 0.04
43 周潮枢 4.50 0.11 111 吴贺映 1.75 0.04
44 列祖明 4.50 0.11 112 周玉玲 1.75 0.04
45 李荫棠 4.50 0.11 113 杜树林 1.75 0.04
46 叶丽敏 4.50 0.11 114 陈顺景 1.75 0.04
47 刘校光 4.50 0.11 115 梁柱洪 1.75 0.04
48 徐雄鹰 4.50 0.11 116 温文冰 1.75 0.04
49 池向东 4.50 0.11 117 周柏明 1.75 0.04
50 黄文杰 4.50 0.11 118 蔡煜贺 1.75 0.04
51 杨志坚 4.50 0.11 119 张群笑 1.75 0.04
52 陈毅刚 4.50 0.11 120 叶惠权 1.75 0.04
53 陈加玲 4.50 0.11 121 黄卓顺 1.75 0.04
54 张清霞 4.50 0.11 122 王东照 1.75 0.04
55 傅 玉 4.50 0.11 123 郭润雄 1.75 0.04
56 陈海强 4.50 0.11 124 王汉波 1.75 0.04
57 纪雪儿 4.50 0.11 125 郑子红 1.75 0.04
58 周春玲 4.50 0.11 126 周胜华 1.75 0.04
59 姚小明 4.50 0.11 127 陈金发 1.75 0.04
60 龙祠兰 4.50 0.11 128 吴锦成 1.75 0.04
61 吴汉光 4.50 0.11 129 张 枝 1.75 0.04
62 温惠标 4.50 0.11 130 张绮玲 1.75 0.04
63 李浩培 4.50 0.11 131 曾国荣 1.75 0.04
64 曾庆斯 4.50 0.11 132 陈雪梅 1.75 0.04
65 曾小美 4.50 0.11 133 单淑英 1.75 0.04
66 黎朝燕 4.50 0.11 134 陈凤兰 1.75 0.04
67 饶雷鸣 4.50 0.11 135 叶艳红 1.75 0.04
68 伍 蓉 4.50 0.11 136 王巧玲 1.75 0.04
合 计 4,000.00 100.00
(5)第二次增资情况
2007年9月16日，股份公司召开2007年第四次临时股东大会，审议通过《关于利润分配的议案》，以公司总股本4,000万股为基数，用资本公积金转增股本，每10股转增2.6股，共计1,040万元；用盈余公积金转增股本，每10股转增1.2
股，共计480万元；用可分配利润送红股，每10股送1.2股，共计480万元。本次转增股本和送红股方案实施后，公司注册资本增加至6,000万元。
2007年9月26 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了“深鹏所验字[2007]124号”的验资报告。2007年9月28日，股份公司在广东省工商行政管理局完成上述变更登记，领取了企业法人营业执照。本次增资完成后，股份公司股权结构如下表所示：
持股数 持股比例 持股数 持股比例
序号 股东姓名 序号 股东姓名
☆ (万股) (%) (万股) (%)
1 张绍日 2,619.000 43.65 69 杜文杰 6.750 0.11
2 叶惠棠 627.435 10.46 70 钟智晖 6.750 0.11
3 周卓和 294.000 4.90 71 曾祥东 6.750 0.11
4 曹家跃 180.000 3.00 72 刘文亮 6.675 0.11
5 陈永红 180.000 3.00 73 吴绵麟 6.675 0.11
6 龙超峰 180.000 3.00 74 罗日康 5.250 0.09
7 赵希平 180.000 3.00 75 陈浩良 5.250 0.09
8 黄仕斌 180.000 3.00 76 郑茂棠 5.250 0.09
9 肖 艳 180.000 3.00 77 柏 龄 5.250 0.09
10 李煜坚 180.000 3.00 78 任占弟 5.250 0.09
11 李志波 180.000 3.00 79 梁启贤 5.250 0.09
12 叶柱洪 66.750 1.11 80 董姚锦 5.250 0.09
13 梁百通 62.625 1.04 81 杨碧瑶 4.995 0.08
14 龙春华 39.375 0.66 82 熊丽琼 2.625 0.04
15 李惠华 32.625 0.54 83 冯尧法 2.625 0.04
16 袁维键 32.625 0.54 84 黄燕京 2.625 0.04
17 徐静强 30.000 0.50 85 黎伟杰 2.625 0.04
18 谢称石 30.000 0.50 86 单沛和 2.625 0.04
19 丁崇威 30.000 0.50 87 黄满权 2.625 0.04
20 周树华 30.000 0.50 88 叶慧群 2.625 0.04
21 张胜华 30.000 0.50 89 唐小玲 2.625 0.04
22 张 俊 30.000 0.50 90 李玉珍 2.625 0.04
23 宿 斌 30.000 0.50 91 卢美兴 2.625 0.04
24 陈肖飞 30.000 0.50 92 丁衬欢 2.625 0.04
25 陈木洲 16.140 0.27 93 袁志钦 2.625 0.04
26 谢海英 13.515 0.23 94 毛淑贞 2.625 0.04
27 谢柱安 13.515 0.23 95 刘绮丽 2.625 0.04
28 方坚壮 10.050 0.17 96 朱小帆 2.625 0.04
29 郭建明 9.375 0.16 97 邢周松 2.625 0.04
30 沈 毅 6.750 0.11 98 陈丽英 2.625 0.04
31 钟沛超 6.750 0.11 99 黄 斌 2.625 0.04
32 黄耀辉 6.750 0.11 100 杜 静 2.625 0.04
33 廖广华 6.750 0.11 101 曾导红 2.625 0.04
34 张寅敏 6.750 0.11 102 郭振威 2.625 0.04
35 成伙清 6.750 0.11 103 姚叶炳 2.625 0.04
36 李志坚 6.750 0.11 104 林满枝 2.625 0.04
37 曾维东 6.750 0.11 105 罗兰茹 2.625 0.04
38 王淡娜 6.750 0.11 106 黄永星 2.625 0.04
39 李顺浓 6.750 0.11 107 黄浩寰 2.625 0.04
40 毛永安 6.750 0.11 108 顾月兴 2.625 0.04
41 莫励成 6.750 0.11 109 袁炳基 2.625 0.04
42 邓彭湘 6.750 0.11 110 陈凤云 2.625 0.04
43 周潮枢 6.750 0.11 111 吴贺映 2.625 0.04
44 列祖明 6.750 0.11 112 周玉玲 2.625 0.04
45 李荫棠 6.750 0.11 113 杜树林 2.625 0.04
46 叶丽敏 6.750 0.11 114 陈顺景 2.625 0.04
47 刘校光 6.750 0.11 115 梁柱洪 2.625 0.04
48 徐雄鹰 6.750 0.11 116 温文冰 2.625 0.04
49 池向东 6.750 0.11 117 周柏明 2.625 0.04
50 黄文杰 6.750 0.11 118 蔡煜贺 2.625 0.04
51 杨志坚 6.750 0.11 119 张群笑 2.625 0.04
52 陈毅刚 6.750 0.11 120 叶惠权 2.625 0.04
53 陈加玲 6.750 0.11 121 黄卓顺 2.625 0.04
54 张清霞 6.750 0.11 122 王东照 2.625 0.04
55 傅 玉 6.750 0.11 123 郭润雄 2.625 0.04
56 陈海强 6.750 0.11 124 王汉波 2.625 0.04
57 纪雪儿 6.750 0.11 125 郑子红 2.625 0.04
58 周春玲 6.750 0.11 126 周胜华 2.625 0.04
59 姚小明 6.750 0.11 127 陈金发 2.625 0.04
60 龙祠兰 6.750 0.11 128 吴锦成 2.625 0.04
61 吴汉光 6.750 0.11 129 张 枝 2.625 0.04
62 温惠标 6.750 0.11 130 张绮玲 2.625 0.04
63 李浩培 6.750 0.11 131 曾国荣 2.625 0.04
64 曾庆斯 6.750 0.11 132 陈雪梅 2.625 0.04
65 曾小美 6.750 0.11 133 单淑英 2.625 0.04
66 黎朝燕 6.750 0.11 134 陈凤兰 2.625 0.04
67 饶雷鸣 6.750 0.11 135 叶艳红 2.625 0.04
68 伍 蓉 6.750 0.11 136 王巧玲 2.625 0.04
合 计 6,000.000 100.00
(6)第三次增资情况--公开发行股票
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1195号”文批准，公司于2009
年12月1日首次公开发行人民币普通股股票2,000万股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币55元。经深圳证券交易所《关于广东众生药业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上175号）同意，公司于2009年12月11
日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。
公司经深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司A股发行的资金到位情况进行了审验，并出具了深鹏所验字[2009]201号《验资报告》验证确认。于2009年
12月22日取得广东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》完成工商变更登记手续，公司注册资本变更为人民币8,000万元。股本结构如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
张绍日 2,619.000 32.74
叶惠棠 627.435 7.84
周卓和等 134 名自然人 2,753.565 34.42
社会公众股股东 2,000.000 25.00
总计 8,000.000 100.00
(7)第四次增资情况
2010年4月29 日，公司股东大会通过《公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司以总股本8,000万股为基数，每10股派发现金红利5元
（含税），共计派发4,000万元，以资本公积金转增股本，每10股转增5股，转增后总股本为12,000万股，公司于2010年5月13 日完成以上权益分派。公司经深圳市鹏城会计师事务所审验，并由其出具了深鹏所验字[2010]174号《验资报告》验证确认。公司于2010年5月21 日完成工商变更登记。增资后，股本结构如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
有限售条件股份股东 9,000 75
社会公众股股东 3,000 25
总计 12,000 100
2.公司目前基本情况
公司中文名称： 广东众生药业股份有限公司
公司英文名称： Guangdong Zhongsheng Pharmaceutical Co.,Ltd.
公司法定代表人：张绍日
公司注册资本：12,000万元
公司注册地址：广东省东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园
公司办公地址：广东省东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园
邮政编码：523325
公司国际互联网网址：www.zspcl.com
公司经营范围为：持《药品生产许可证》生产、销售：片剂，胶囊剂，颗粒剂，丸剂（水丸、浓缩丸），合剂，口服液，糖浆剂，酊剂，栓剂，软膏剂，乳膏剂（含激素类），溶液剂（口服、外用），滴鼻剂，滴眼剂。中药前处理及提取车间（口服制剂、外用制剂）。药品研究开发。
公司主要从事药品的研究开发、生产和销售，形成了以中成药为主导、化学药为基础的产品结构和营销网络优势，公司的“众生”牌商标为中国驰名商标，公司的中药二级保护产品“复方血栓通胶囊”列入国家火炬计划项目、国家重点新产品，其销售额位居2008年国内心脑血管中成药第十六位、国内眼底病用药的首位。2009年度，公司实现营业收入55160.28万元，利润总额11474.56万元，净利润10035.47万元。
（二）公司控股关系和控制链条，用方框列示到最终控制人；
公司控股股东及实际控制人为张绍日先生，持有公司32.74%的股权。其控制关系如下图：
张绍日
32.74％
广东众生药业股份有限公司
（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；
1.公司的股权结构情况（截止 2010 年 6 月 30 日）
股份性质 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 90,000,000 75%
其中境内自然人持股 90,000,000 75%
二、无限售条件股份 30,000,000 25%
其中人民币普通股 30,000,000 25%
三、股份总数 120,000,000 100%
2.控股股东或实际控制人的情况
公司控股股东及实际控制人张绍日先生在首次公开发行前持有公司43.65%的股份，发行后持有32.74%。
张绍日：中国国籍，无永久境外居留权，男，1956年8月出生，大专学历，EMBA医药管理专业，经济师职称。众生药业董事长、总经理，华南药业董事长、总经理，东莞市华弘贸易有限公司执行董事，广东华南新药创制有限公司董事。
3.控股股东或实际控制人对公司的影响
张绍日先生作为公司的控股股东及实际控制人，担任公司董事长、总经理职务，能够依法通过股东大会行使出资人的权利，能够严格按照《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等有关制度要求规范行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情形。
公司严格按照《公司法》和《公司章程》等各项规章制度的要求，设立股东大会、董事会、监事会等决策和监督机构，各机构依照《公司法》和各规章制度的要求行使职权，公司董事会、监事会和内部机构独立运作，不存在控股股东及实际控制人控制公司经营决策的情形。公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东及其关联方相互独立，拥有独立完整的资产结构和采购、生产、销售系统，具有独立面向市场的自主经营能力。
为切实履行控股股东义务，保证股份公司及股份公司其他股东利益不受损害，股份公司控股股东、实际控制人张绍日出具了《避免同业竞争承诺函》，特承诺如下：“本人及本人所控制的其他企业不从事与股份公司相同、类似以及其他可能与股份公司构成竞争的业务；如股份公司业务发生变更，本人及本人所控制的其他企业不从事与股份公司业务相同、类似以及其他可能与股份公司构成竞争的业务；上述承诺在本人作为股份公司第一大股东或实际控制人期间持续有效；以上承诺为不可撤销之承诺。”
（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况
公司控股股东或实际控制人张绍日先生不存在控制多家上市公司的情形。
（五）机构投资者情况及对公司的影响
截至2010年6月30日止，公司前10名无限售条件股东中有6名机构投资者，合计持有公司股票2,952,725股，占公司总股份的2.46%，机构投资者不参与和干涉公司经营活动，对公司经营无直接影响。
（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》予以修改完善
公司严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》完成《公司章程》的修改和完善，并向工商行政管理部门办理了备案手续。
二、公司规范运作情况
（一）股东大会
1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定
公司严格按照相关的法律法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》规定的程序召集、召开股东大会。
2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
股东大会的通知时间、授权委托均符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会召开15日前通知各股东，采用在证监会指定网站披露的方式公告会议通知的相关信息。公司董事会秘书及相关工作人员和公司聘请的见证律师共同查验出席股东大会参会人员的身份证明、持股凭证及授权委托书原件和复印件，保证出席公司股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格。
3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权
公司股东大会提案审议严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，符合程序。《公司章程》规定：公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。在审议过程中，每个股东都有权就议案内容提出质询和建议，以确保中小股东的话语权。
4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因
公司未出现单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开
临时股东大会的情况，也未出现应监事会提议召开股东大会的情况。
5.是否有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因
公司未出现单独或合并持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。
6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露
公司股东大会会议记录保存完整安全，会议决议严格按照深圳证券交易所监管规则披露。
7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因
公司不存在重大事项绕过股东大会或先实施后审议的情况。
8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形
公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
（二）董事会
1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则
公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关内部规则，并经股东大会审议通过。
2.公司董事会的构成与来源情况
公司第三届董事会于2008年1月6 日由股东大会选举产生，董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，情况如下：
姓名 公司任职 来源
张绍日 董事长、总经理 控股股东、实际控制人、公司
叶惠棠 副董事长 公司、股东
周雪莉 董事、副总经理 公司
袁锐光 董事 公司
张晓霞 独立董事 外部
邓彦 独立董事 外部
孙宪鹏 独立董事 外部
3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形
董事长张绍日简历：中国国籍，无永久境外居留权，男，1956年8月出生，大专学历，EMBA医药管理专业，经济师职称。众生药业董事长、总经理，华南药业董事长、总经理，东莞市华弘贸易有限公司执行董事，广东华南新药创制有限公司董事。
根据《公司章程》的规定，董事长的主要职责：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；董事会授予的其他职权。
公司董事长张绍日先生兼职广东华南药业集团有限公司法定代表人、董事长、总经理；东莞市华弘贸易有限公司法定代表人、执行董事；广东华南新药创制有限公司董事。
公司董事长严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定行使职权，不存在缺乏制约监督的情形。
4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序
公司董事不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事的情形，各董事均符合任职资格。任免按《公司章程》的规定，履行董事会、股东大会批准程序，符合法律法规的规定。
5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况
公司董事任职后能按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行职责，做到勤勉尽责。各位董事均按时参加，亲自或委托其他董事、或以通讯方式参加董事会，不存在缺席或连续两次未亲自出席也不委托其他董事出席的情况，并根据《公司章程》和《公司董事会议事规则》履行职责。
6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何
公司各董事均有丰富的从业经验，在战略规划、经营管理、财务会计等方面有丰富的专业知识和经验，各董事均有明确分工，在董事会做出各项重大决策时，能从各自的专业角度提出建设性意见和建议，进行富有成效的讨论，有助于提高董事会科学决策的水平。
7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当
公司7名董事中，董事长张绍日先生兼任总经理，董事周雪莉女士兼任副总经理，董事兼任公司高管的比例不超过二分之一；公司部份董事兼任经理层，使经理层能更好地执行董事会的决议，有利于董事会全面、及时、准确、真实地了解公司运作的实际情况，有利于公司董事更快更好地做出决策。
董事与公司不存在利益冲突。公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定行使职责，同时，根据有关规定，公司董事与公司存在利益冲突时，董事应当声明并在相关议案表决时回避，这将有效地避免可能发生的利益冲突。
8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定
公司严格按照相关的法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》规定的程序召集、召开董事会。
9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
董事会的通知时间、授权委托均符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。截至目前，没有发生独立董事委托非独立董事代为出席或非独立董事接受独立董事委托的情况；也没有发生董事在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，或有关董事接受全权委托和授权不明确的委托的情况。
10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况
公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与投资委员会四个专门委员会。专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见和建议，供董事会决策参考，专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，战略与投资委员会由全体董事所组成并由董事长担任召集人。公司董事会各专门委员会制定了《实施细则》，明确各委员会的职责分工。
审计委员会的主要职责权限：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计；公司董事会授予的其他事宜。
薪酬委员会的主要职责权限：根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；公司董事会授权的其他事宜。
提名委员会的主要职责权限：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；公司董事会授权的其他事宜。
战略与投资委员会的主要职责权限： 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；公司董事会授权的其他事宜。
11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露
公司董事会会议记录保存完整安全，会议决议严格按照深圳证券交易所监管规则披露。
12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况
公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。
13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况
公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况。
14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用
公司独立董事严格执行独立董事相关制度，履行有关法律法规、《公司章程》、
《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规定的职责以及诚信与勤勉的义务，认真阅读公司提交的各项文件资料、审议有关议案，对公司重大事项出具专项说明，发表独立意见，为公司治理、生产经营等提出了建设性的意见和建议，起到了监督咨询的作用。在履职过程中，独立客观地维护了公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益，较好地发挥了独立董事的作用。
15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响
公司独立董事根据相关的法律法规、《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定，独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人等的影响。
16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合
公司独立董事根据《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》履行职责时，公司经营层、公司相关机构、人员对独立董事给予了积极配合和大力支持，充分保障了独立董事顺利有效地履行职责。
17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理
公司不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。
18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续 3次未亲自参会的情况
独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自参会的情况。
19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何
《公司章程》规定，董事会秘书为公司高级管理人员。董事会秘书能够严格按照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露事务管理制度》等相关规定，做好投资者关系管理、三会的组织、信息披露、与监管部门沟通等日常工作。
20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督
为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会在投资计划方面有限授予董事会职权，该授权合理合法并得到有效监督，根据《公司章程》的规定股东大会对董事会的相关授权如下：
（1）公司股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权限为：
风险投资（1.法律、法规允许的对流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资；2.法律、法规允许的对高新技术产业的投资。）运用资金总额累计不得超过公司净资产的百分之二十，单项风险投资运用资金不得超过公司净资产的百分之十。
非风险投资，在法律、法规及本章程允许的范围内，董事会可以运用公司资产对本条规定的风险投资以外的项目进行投资，资金总额累计不得超过公司净资产的百分之二十五，单项非风险投资运用资金不得超过公司净资产的百分之十五。
（2）公司股东大会授权董事会收购出售资产的权限为：
公司股东大会授权董事会每一年度可以收购、出售低于最近一期经审计的总资产30％的资产。
（3）公司股东大会授权董事会资产抵押的权限为：
由于公司自身生产经营需要向银行借款，董事会可以运用累计净额不超过公司净资产百分之二十的资产进行抵押。
（4）公司股东大会授权董事会对外担保的权限为：
单笔担保额低于公司最近一期经审计净资产百分之十，且担保总额（含控股子公司的对外担保）低于公司最近一期经审计净资产百分之五十。本章程第三十四条项另有规定的，按相关规定执行。
（5）公司股东大会授权董事会委托理财的权限为：
公司董事会委托理财所运用的公司资金总额累计不得超过公司净资产的百分之五。
（6）董事会有权决定的关联交易比照深圳证券交易所《股票上市规则》规定的权限执行。
董事会在上述规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限范围内，须建立严格的审查和决策程序；超出董事会决策权限的，须由董事会审议通过并报股东大会批准。
公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。
上述授权合理合法，符合有关规定。董事会严格按照股东大会授权行使职权，并受到独立董事、监事会的有效监督。
（三）监事会
1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度
公司制定了《监事会议事规则》，并经股东大会审议通过。
2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定
公司监事会由3名监事组成，其中两名由公司监事会提名，经股东大会选举产生，另外一名为职工代表监事，经职工代表大会选举产生，职工代表监事不少于监事总人数的1/3，符合有关规定。3名监事均来自公司内部。
3.监事的任职资格、任免情况
公司监事不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司监事的情形，各监事均符合任职资格。任免按《公司章程》的规定，监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任，监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定
公司严格按照相关的法律法规、《公司章程》和《监事会议事规则》规定的程序召集、召开监事会。
5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
监事会的通知时间、授权委托均符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的相关规定。
6.监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为
监事会近3年没有对董事会决议否决的情况，没发现并纠正公司财务报告的不实之处，也没发现并纠正董事、总经理履行职务时的违法违规行为。
7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露
公司监事会会议记录保存完整安全，会议决议严格按照深圳证券交易所监管规则披露。
8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责
在日常工作中，监事会成员勤勉尽责，通过对董事会编制的公司定期报告进行审核，检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，审核公司重大事项，对相关事项发表意见等方式履行职责，较好地发挥监事会的监督职责。
（四）经理层
1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度
公司制定了《总经理工作细则》，并经董事会审议通过。
2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制
根据《公司章程》的规定，总经理由董事会聘任，副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任，每届任期三年。董事会对经理层的聘任进行认真研究，独立董事对经理层的人选亦发表独立意见，形成合理有效的经理层选聘机制。
3.总经理的简历，是否来自控股股东单位
总经理张绍日先生简历：中国国籍，无永久境外居留权，男，1956年8月出生，大专学历，EMBA医药管理专业，经济师职称。众生药业董事长、总经理，华南药业董事长、总经理，东莞市华弘贸易有限公司执行董事，广东华南新药创制有限公司董事。
张绍日先生为公司控股股东。
4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制
公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制。根据明确的分工，各司其职，总经理负责公司整体运作，经理层人员按生产、技术、销售、财务、行政等分管职责，同时公司建立了较为完善的内部控制制度，确保对公司日常经营的有效控制。
5.经理层在任期内是否能保持稳定性
公司经理层在任期内能够保持稳定性。2010年，因公司监事、高级管理人员职务调整的关系，相关人员职务变动如下：
（1）叶惠棠先生于2010年2月5 日辞去公司副总经理、财务负责人职务，辞去上述职务后，叶惠棠先生仍担任公司副董事长；
（2）曹家跃先生于2010年1月20 日辞去公司副总经理职务，并于2010年2
月8日当选为公司第三届监事会监事；
（3）赵希平先生、龙春华女士于2010年1月20 日提请辞去监事职务，并于
2010年2月8 日分别被聘为公司副总经理、财务负责人；
（4）董事周雪莉女士于2010年2月8 日被聘为公司副总经理；
（5）丁衬欢女士于2010年2月8 日当选为公司第三届监事会职工代表监事；
上述人员的变动，履行了相关的法定程序，合法合规。除以上人员发生职务调整外，其他董监高人员职务保持不变。
6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施
公司董事会每年均下达公司的经营计划及目标，为落实经营计划、实现经营目标，由总经理带领经理层进行经营目标任务的分解，并进行层层落实。任期内，经理层能完成董事会部署的经营计划及目标，使公司持续稳步健康地发展。
7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向
公司经理层严格按照《公司章程》、《公司总经理工作细则》的规定行使职权，不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会均能对经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。
8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确
公司已建有部门职责和岗位职责，管理人员的责权明确。
9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处
公司经理层等高级管理人员均能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
10.过去 3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施
公司不存在董事、监事、高级管理人员违规买卖本公司股票的情况。
（五）公司内部控制情况
1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行
在公司治理方面，公司建立了较为健全的法人治理结构和完善的管理制度，主要包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会战略与投资委员会实施细则》、《关联交易管理办法》、《募集资金专项存储与使用管理办法》、《总经理工作细则》、《内部审计制度》等一系列重大规章制度。
在生产经营方面，公司严格执行国家GMP要求，有效执行质量授权人制度，公司从原辅料的采购到每一个具体的生产环节均制定了高于法定标准的企业内控标准。
在财务管理方面，公司根据《会计法》、《企业会计准则》等相关法规，建立了独立的财务核算管理体系和财务管理制度。公司拥有独立的银行账户，独立核算，独立纳税。
在信息披露方面，公司根据《公司法》、《证券法》等相关法规、规范性文件和《公司章程》的规定，目前已建立了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人报备制度》、《投资者关系管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《董事、监事和高级管理人员所持有公司股份及其变动管理制度》，以规范公司的信息披露工作，保护公司、投资者的合法权益。
公司在所有重大方面发挥了较好的控制作用，基本达到了内部控制的整体目标，能够较好地保证公司经营管理合法合规，保证资产安全和财务报告及相关信息的真实完整，有效提高经营效率和效果。随着国家法律法规的的逐步深化和公司业务的进一步发展，公司将定期或根据需要进一步补充和完善，使内控制度更具系统化并得到有效执行。
2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全
公司按照《会计法》、《企业会计准则》等相关规定，并结合公司实际情况建立了独立的会计核算体系。
3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行
☆ 公司根据《会计法》、《企业会计准则》、《公司章程》等相关规定，建立了一套完善的财务管理制度。公司在规范财务管理、会计核算、费用预算管理、物资采购管理、销售收款管理等方面作了具体规定，并明确了授权及签章等内部控制环节，符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及相关法律法规的规定。在实际经营过程中，公司严格执行逐级审批流程及各级审批权限，确保授权、签章等内部控制环节得到有效执行。
4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况
公司制定了《印章管理制度》，并严格按照相关的制度规定执行。公司公章、印鉴管理规范，内部控制执行有效，未发生因公章、印鉴管理不善而导致公司内控失效的情况。
5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性
公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关的法律、法规、规章，结合实际情况制定了独立、系统、有效的内部管理制度。公司控股股东为自然人，公司在内部管理制度的建设上保持独立性，不存在与控股股东趋同的情形。
6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响
公司不存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区的情况。
7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险
公司通过在董事会任职、参与制定重要规章制度、参与商议重大事项等方式对参股公司进行管理和控制。截至目前，参股公司的管理不存在失控风险。
8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险
公司建立了有效的风险防范机制，制定了一系列的应急制度，以保证公司内部控制系统完整、有效，能抵御突发性风险。
9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效
公司已按规定建立了审计部门，审计部门专职人员不少于三人，并建立了《内部审计制度》，能够有效的实施内部稽核，控制风险。公司重视环境控制，能够有效识别系统风险，并将风险因素的影响降至更低。
10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何
公司尚未设立专职法律事务部门，但聘有常年法律顾问。所有重大合同均经过法律顾问审查，对保障公司合法经营发挥重大效用，减少了由于合同引起的各项纠纷，有效保障了公司的合法权益，规避了法律风险。
11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何
审计师未对公司出具过《管理建议书》。会计师于2009 年7 月23 日出具的《内部控制鉴证报告》（深鹏所股专字[2009]335 号）认为：公司已根据财政部颁发的
《内部会计控制规范》标准建立了与现时经营规模及业务性质相适应的内部控制，截至2009 年6 月30 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效内部控制，能够合理保证会计报表的公允表达。
12.公司是否制定募集资金的管理制度
公司制定了《募集资金专项存储与使用管理办法》，并经股东大会审议通过。
13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益
公司于2009年12月11日在深圳证券交易所中小企业板首发挂牌上市，募集资金投资项目正在按计划实施，项目的计划效益尚需在项目建成后进行评估。
14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当
截至目前，公司没有发生募集资金投向变更的情况。
15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制
为规范公司管理，防止公司大股东及其控制的企业占用公司资金、侵害公司利益，公司制定了《关联交易管理办法》。公司严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《关联交易管理办法》，并采取了关联股东和关联董事审议关联交易时的回避制度、独立董事发表独立意见等措施，有效防范了大股东及其控制的企业占用公司资金、侵害公司利益。
三、公司独立性情况
1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职
公司除董事长张绍日在控股股东控制的东莞市华弘贸易有限公司担任执行董事、参股的广东华南新药创制有限公司担任董事外，其他高级管理人员没有在股东及其关联企业中兼职。
2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工
公司能够自主招聘经营管理人员和职工。
3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形
公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况
公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。
5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东
公司主要生产经营场所及土地使用权归属于公司，独立于大股东。
6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立
公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。
7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东
公司“众生”牌商标是中国驰名商标，公司商标注册、工业产权、非专利技术等无形资产均独立于大股东。
8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何
公司设置了财务部，公司依据《公司法》、《企业会计准则》等法律法规，并结合公司实际情况，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务管理，不存在与其控股股东或其他单位共用银行账户的情况。公司已办理了独立的税务登记证，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
9.公司采购和销售的独立性如何
公司采购和销售独立，不存在对控股股东或其关联单位的业务依赖。
10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响
公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营的情形。
11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何
公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性，生产经营完全独立。
12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争
公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。
13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序
2009年至今，公司与控股股东或其控股的其他关联单位没发生关联交易。
14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响
2009年至今，公司与控股股东或其控股的其他关联单位没发生关联交易，对公司生产经营的独立性也无影响。
15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险
2009年，公司前五名供应商合计的采购金额为6,388.76万元，占年度采购总额的34.85%；前五名客户合计的销售金额为19,218.41万元，占年度销售总额的
34.83%。公司向单个客户和供应商的销售比例和采购比例未超过总额的30%，不存在严重依赖少数客户和供应商的情况，不存在客户过于集中的风险。
16.公司内部各项决策是否独立于控股股东
公司内部各项决策均严格按照相应的决策程序执行，能够独立于控股股东。
四、公司透明度情况
1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行
公司已建立了《信息披露事务管理制度》，并经第三届董事会第二十四次会议审议通过，公司严格认真执行上述制度。
2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除
公司制定了《信息披露事务管理制度》，对定期报告的编制、审议、披露程序进行了规范。公司自上市以来及时披露定期报告，无推迟情况。公司年度财务报告没有被出具非标准无保留意见。
3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何
公司制定了《信息披露事务管理制度》，对重大事件的报告、传递、审核、披露程序进行了规范，公司将严格执行。
4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障
《公司法》、《公司章程》、《总经理工作细则》等相关法规，规定董事会秘书是公司高级管理人员，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，对职权范围内的相关事宜有建议权。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
董事会、监事会和经理层应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息、重大事件，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。使董事会秘书的知情权和信息披露建议权得到有效的保障。
5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为
公司在《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人报备制度》中规定了相关的保密要求，并在严格执行中。截至目前，公司未发生泄漏事件也未发现内幕交易行为。
6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况
公司未发生过信息披露“打补丁”情况。公司将严格执行《信息披露管理制度》，加强信息披露管理及审核，确保信息披露的真实、准确和完整，防止“打补丁”情况发生。
7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改
2010年3月，广东证监局对公司进行了2009年年报专项现场检查。公司不存在因信息披露不规范而被处理的情形。2009年12月上市以来，公司严格按照相关法律、规章和各种文件要求进行内控制度建设，但仍有需要完善之处，公司愿意接受监管部门和公众监督，并进行相应整改。
8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施
公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。
9.公司主动信息披露的意识如何
公司于2009 年12 月11 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，公司不断加强主动信息披露的意识，除按有关要求履行法定信息披露义务外，对于对公司生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息，公司均按照深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》的有关规定，主动进行信息披露，确保信息披露及时充分，提高公司的透明度。
五、公司治理创新情况及综合评价。
1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）
《公司章程》对于公司召开股东大会采取网络投票形式进行表决的事项有明确的规定，公司严格遵照执行。截至目前，公司召开股东大会尚未发生过采取网络投票形式的情形。
2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）
截至目前，公司召开股东大会时未发生过征集投票权的情形。
3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制
公司已在《公司章程》中明确规定：股东大会选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。公司在选举董事、监事时严格按照相关规定采用累积投票制。
4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些
公司十分注重投资者关系管理工作，并积极开展相关工作。目前，公司已制定了《投资者关系管理制度》，在《信息披露管理制度》中也明确了投资者关系信息披露管理的相关规定，公司严格、认真执行上述制度，按规定及时准确披露定期报告、临时报告，并通过电子邮件、电话、现场接待等渠道与投资者进行沟通。
5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施
公司非常重视企业文化建设和企业文化宣传，弘扬“有付出才有回报，有创新才有价值，有品质才有市场，有健康才有未来”的企业理念。通过创办宣传栏，员工培训、专题讨论、内部沟通等，将企业的理念融入日常管理。通过组织员工业余文艺、体育、外部拓展等活动，增强了员工的凝聚力和团队意识。
6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何
公司董事会设立了薪酬与考核委员会，高级管理人员直接对董事会负责，接受董事会的考核，实行责权利统一的激励机制。公司的激励机制符合公司现状及相关法律、规章的规定。
公司上市后，尚未发生股权激励的情形。
7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示
公司在实际工作中不断探索，将公司治理与医药行业管理规范相结合，提升公司的管理水平。公司注重控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等的合规性教育，充分发挥公司独立董事、董事会秘书、保荐人、律师的作用，对控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等进行相关监管要求及合规方面的培训，并积极组织董事、监事和高级管理人员参加深交所、广东证监局组织的培训，以提高合规意识，避免违规行为发生。
公司自上市以来，一直严格按照法律法规的相关要求不断完善公司治理机制，但是，公司治理机制的完善是一项长期过程，需要不断探索、长期努力、逐渐规范。公司认真执行监管部门制定的相应规则，与此同时，公司也一直在努力探索和构建更加适合公司发展的治理结构。公司在开展公司治理专项工作的同时，深刻意识到：提升公司治理水平不仅对于稳定和规范资本市场运作有着很重要的促进作用，同时对于上市公司自身的提高和发展也具有十分重要和深远的意义，公司将继续积极探索公司治理的创新措施，并不断进行实践。
公司将在各专项活动检查验收的过程中，加强与监管部门、投资者之间的沟通和联系，从而学习到好的经验和做法，力争成为业绩优良、公信力强的上市公司，为进一步提升上市公司质量作出应有贡献。
8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议
一方面，希望监管部门在逐步完善法律、行政法规、部门规章制度的过程中，能够更广泛、充分地加强与公司的沟通和交流，同时也希望监管部门在制订相关监管法律法规时更多地考虑到上市公司的实际情况，提高法规的可操作性。由于公司治理方面的制度面广、量多且具体，希望监管部门在出台、补充、修订制度时，对新出台、新修订或新增的制度或条款进行解读，以便上市公司尽快学习掌握。
另一方面， 完善公司治理结构和相关法规的建设是一项长期的、持续改进的系统工程，公司将积极配合监管部门的要求，认真学习和贯彻执行各项法律、法规、规范性文件。公司将随着业务不断发展壮大，全面学习与掌握《企业内部控制基本规范》，注重制度落实，强化风险控制。
公司希望通过与政府监管部门建立更紧密的联系，随时接受指导，保证及时发现问题、及时解决问题，进一步规范并完善上市公司的治理结构。
广东众生药业股份有限公司董事会
2010年8月17日
众生药业(002317) 最新公司公告|查股网
广东众生药业股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划 （查看PDF公告 ）
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| 公告日期:2010-08-18 |
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