众生药业(002317) 最新公司公告|查股网

						广东众生药业股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告 
　　根据中国证券监督管理委员会发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和广东证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监[2007]48号）的要求和安排，广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，自2010年6月下旬起，开展了公司治理专项活动。
　　活动共分三个阶段进行，第一阶段为公司自查阶段；第二阶段为公众评议阶段；第三阶段为整改提高阶段。目前，三个阶段的工作已基本完成，现将活动的开展情况与整改落实情况报告如下：
　　一、自查阶段
　　（一）贯彻文件精神、落实部署
　　公司接到广东证监局要求公司开展专项治理活动的通知后，公司董事会高度重视，立刻组织董事会、监事会、高级管理人员认真学习，深刻领会通知精神，并成立以董事长为第一责任人的专项工作小组，公司董事会秘书具体负责本次公司治理专项活动各个阶段工作的安排和落实，确保活动顺利开展。
　　（二）自查并形成自查报告和整改计划
　　公司按照中国证监会通知规定，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度对“公司基本情况、股东状况”、“公司规范运作情况”、“公司独立性情况”、“公司透明度情况”、“公司治理创新情况及综合评价”共五个方面100多条事项逐条对照自查。经过一个多月的深度自查，公司于2010年8月对查找出的问题汇总，制订明确的整改措施和整改计划，形成了《广东众生药业股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。该自查报告和整改计划经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，于2010年8月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行了披露。
　　二、公众评议阶段
　　2010年8月18日至2010年9月3日，公司治理专项活动进入公众评议阶段。
　　公司公告了专用电话、传真、电子邮箱，并指定专门联系人听取投资者和社会公众的意见和建议。
　　三、整改提高阶段
　　（一）公司自查发现的问题的整改
　　1、公司内部控制制度需要根据最新的法律法规以及公司的实际情况进行修订、完善。
　　整改落实情况：根据公司的实际情况及相关的法律法规及有关规定，公司制定了《重大信息内部报告制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《突发事件管理制度》、《审计委员会年报工作规程》，并经第三届董事会第二十七次会议审议通过。通过制度的补充，更好地完善了公司制度，对公司的规范运作起到了较好的作用。日后也将持续根据最新的法律法规以及公司的实际情况进行修订、完善公司内部控制制度。
　　2、公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与投资委员会的作用发挥还不够，需进一步加强。
　　整改落实情况：公司将积极为各专门委员会履行职责提供必要的条件，并由董事会秘书负责协调各专门委员会与内部相关职能部门的沟通，保证各专门委员会能在公司战略、高管及后备人才选聘、高管绩效考核、内控及内部审计等方面充分发挥作用，以提高公司科学决策能力和风险防范能力。如公司在2010年8月17日新编制了《审计委员会年报工作规程》，为审计委员会在年报编制过程中履行职责进一步明确流程，发挥审计委员会的积极作用。
　　3、需进一步加强公司董事、监事、高级管理人员对有关法律法规、部门规章以及公司的内部制度等方面的学习培训，增强信息披露的敏感度，提高规范运作的意识，以不断提升公司治理水平。
　　整改落实情况：根据国家法律法规及相关政策的变化，由保荐机构持续不定期举行一些相关的培训，并及时积极组织董事、监事、高级管理人员参加广东证监局、深圳证券交易所举办的相关培训，同时通过对法规组织培训、文件传达传阅、会议传达贯彻、自主学习交流等方式进行内部学习，以增强上述人员的信息披露敏感度和自律意识，提高公司规范运作。
　　（二）公众评议阶段发现的问题的整改
　　自2010年8月18日《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告以来，公司的专用电话、传真、电子邮箱均未接收到投资者和公众有关公司治理方面的相关意见和建议。
　　（三）广东证监局关于公司治理的监管意见的整改
　　2010年8月31日至9月3日，广东证监局对公司的治理专项活动情况进行了现场检查，并于2010年9月25日出具了《现场检查结果告知书》（[2010]40号）（下称“《告知书》”）。《告知书》认为：公司“三会”及经营班子运作正常，各项治理制度及内控制度基本建立，募集资金使用较为规范。同时，也指出以下几个问题有待加强：
　　1、公司《关联交易管理制度》中关于董事会和股东大会的审批权限设置存在瑕疵，未对交易金额大于3000万元且小于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的标的的审批权限进行规定
　　整改落实情况：公司针对《告知书》中提到的问题进行全面分析检讨，依据相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对关联交易的审批权限进行修订，以进一步完善关联交易的审批权限，提高风险防范能力。修改后的《关联交易管理办法》经公司第三届董事会第二十八次会议审议后，提交最近一次股东大会审议。
　　2、公司未按照有关监管要求，在公司章程中明确规定“占用即冻结”制度整改落实情况：公司对中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号文）中提出的问题进行分析，并对公司的相关制度进行梳理，为更进一步明确制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，及对相关责任人进行追究的制度，结合公司实际情况，公司修改了《公司章程》，建立起大股东所持股份“占用即冻结”机制；修改了《董事会议事规则》，更进一步明确董事会对董事长的授权。公司还将在今后发展过程中，随着资产规模不断扩大，依据相关法律、法规和规范性文件要求，更进一步地完善内控制度，不断提高公司风险防范能力。修改后的《公司章程》、《董事会议事规则》经公司第三届董事会第二十八次会议审议后，提交最近一次股东大会审议。
　　3、公司内部制度有关重大事项的标准规定不一致，《总经理工作细则》规定“金额占最近一期经审计净资产20%以上，且合同金额在2000万元以上”，而《重大信息内部报告制度》规定“成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对值金额超过1000万元”；且公司授予总经理审批资金的权限较大，不利于董事会对经理层的监督整改落实情况：公司充分考虑到公司上市后资产规模大幅增加，并将在今后的发展过程中，随着资产规模的不断扩大，会更进一步地完善股东大会、董事会及总经理的授权，不断强化内部风险控制。依据相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《总经理工作细则》进行了修订，严格了总经理的权限，更进一步明确了总经理的责任追究。修改后的《总经理工作细则》经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过后实施。
　　4、公司内审部门的专业执业能力有待加强
　　整改落实情况：公司内审部门人员存在审计经验不足，应当加强《中华人民共和国审计法》及相关法律、法规方面的学习，应当积极地参加监管部门组织的培训和其他外部培训。内审部门的全体人员于2010年4月取得由中国内部审计协会颁发的内部审计人员岗位资格证书。公司仍将积极地组织内审人员积极地参加监管部门的培训，并通过各种形式的专业技能培训，加强内审工作人员的专业执业能力，进一步发挥内部审计的监督作用。
　　5、“三会”记录和总经理办公会议记录不完整，会议记录过于简单整改落实情况：今后，公司将不断提升工作水平，完善“三会”记录，根据参会人员对所审议事项的意见和建议作详细会议记录。公司已通知总经理办公会议相关人员，完善总经理办公会议记录，对参会人员的发言要点作更详细记录并存档保管。
　　四、公司治理专项活动工作总结
　　公司治理是一项系统复杂的工作，需要公司上下全体动员，共同提高规范意识，不断加强公司规范治理水平，公司通过全面深入的自查和接受监管部门的现场检查，发现了公司治理中存在的问题并及时进行了整改，从而对公司的规范运作起到了重要的作用。
　　公司将以此次上市公司治理专项活动为契机，继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司内部控制机制，积极推进股东大会、董事会和监事会的规范运作，强化董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识，进一步提高公司的治理水平，确保公司持续、健康、稳定发展，以良好的业绩回报社会、回报股东。
　　广东众生药业股份有限公司董事会
　　2010年10月22日