众生药业(002317) 最新公司公告|查股网

						广东众生药业股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
　　广东众生药业股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第二十八次会议的会议通知于2010年10月12日以专人和电子邮件形式送达全体董事，会议于2010年10月22日以现场和通讯相结合的表决方式召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。本次会议的召集和召开符合公司法、公司章程的规定。会议由公司董事长张绍日先生主持，经与会董事认真审议，以记名投票方式逐项表决，做出如下决议：
　　一、审议并通过了《公司2010年第三季度报告》。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　备注：具体内容详见公司指定信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　二、审议并通过了《关于公司治理专项活动的整改报告》。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　备注：具体内容详见公司指定信息披露媒体：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　公司独立董事针对此议案已发表独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　三、审议并通过了《关于修改总经理工作细则的议案》。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　备注：修改后的《总经理工作细则》详见公司指定信息披露媒体：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　四、审议并通过了《关于修改关联交易管理办法的议案》。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　备注：修改后的《关联交易管理办法》详见公司指定信息披露媒体：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　本议案尚需提交股东大会审议。公司董事会将按照有关程序另行召集召开股东大会。
　　五、审议并通过了《关于修改董事会议事规则的议案》。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　备注：修改后的《董事会议事规则》详见公司指定信息披露媒体：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　本议案尚需提交股东大会审议。公司董事会将按照有关程序另行召集召开股东大会。
　　六、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》。
　　同意修改公司章程相关内容如下：
　　章程第三十九条原为：
　　公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
　　公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
　　现修改为：
　　公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
　　公司的控股股东、实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。董事会应对非法侵占公司资产的股东所持股份实行“占用即冻结”机制。董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。
　　公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
　　章程第一百一十条原为：
　　董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
　　（一）公司股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权限为：风险投资（1.法律、法规允许的对流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资；2.法律、法规允许的对高新技术产业的投资。）运用资金总额累计不得超过公司净资产的百分之二十，单项风险投资运用资金不得超过公司净资产的百分之十。
　　非风险投资，在法律、法规及本章程允许的范围内，董事会可以运用公司资产对本条规定的风险投资以外的项目进行投资，资金总额累计不得超过公司净资产的百分之二十五，单项非风险投资运用资金不得超过公司净资产的百分之十五。
　　（二）公司股东大会授权董事会收购出售资产的权限为：公司股东大会授权董事会每一年度可以收购、出售低于最近一期经审计的总
　　资产30％的资产。
　　（三）公司股东大会授权董事会资产抵押的权限为：由于公司自身生产经营需要向银行借款，董事会可以运用累计净额不超过公司净资产百分之二十的资产进行抵押。
　　（四）公司股东大会授权董事会对外担保的权限为：单笔担保额低于公司最近一期经审计净资产百分之十，且担保总额（含控股子公司的对外担保）低于公司最近一期经审计净资产百分之五十。本章程第三十四条项另有规定的，按相关规定执行。
　　（五）公司股东大会授权董事会委托理财的权限为：公司董事会委托理财所运用的公司资金总额累计不得超过公司净资产的百分之五。
　　（六）董事会有权决定的关联交易比照深圳证券交易所《股票上市规则》规定的权限执行。
　　董事会在上述规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限范围内，须建立严格的审查和决策程序；超出董事会决策权限的，须由董事会审议通过并报股东大会批准。
　　公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。
　　现修改为：
　　董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
　　（一）公司股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权限为：风险投资（1.法律、法规允许的对流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资；2.法律、法规允许的对高新技术产业的投资。）运用资金总额累计不得超过公司净资产的百分之二十，单项风险投资运用资金不得超过公司净资产的百分之十。
　　非风险投资，在法律、法规及本章程允许的范围内，董事会可以运用公司资产对本条规定的风险投资以外的项目进行投资，资金总额累计不得超过公司净资产的百分之二十五，单项非风险投资运用资金不得超过公司净资产的百分之十五。
　　（二）公司股东大会授权董事会收购出售资产的权限为：公司股东大会授权董事会每一年度可以收购、出售低于最近一期经审计的总
　　资产30％的资产。
　　（三）公司股东大会授权董事会资产抵押的权限为：由于公司自身生产经营需要向银行借款，董事会可以运用累计净额不超过公司净资产百分之二十的资产进行抵押。
　　（四）公司股东大会授权董事会对外担保的权限为：单笔担保额低于公司最近一期经审计净资产百分之十，且担保总额（含控股子公司的对外担保）低于公司最近一期经审计净资产百分之五十。本章程第四十一条另有规定的，按相关规定执行。
　　（五）公司股东大会授权董事会委托理财的权限为：
　　公司董事会委托理财所运用的公司资金总额累计不得超过公司净资产的百分之五。
　　（六）董事会有权决定的关联交易比照深圳证券交易所《股票上市规则》规定的权限执行。
　　董事会在上述规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限范围内，须建立严格的审查和决策程序；超出董事会决策权限的，须由董事会审议通过并报股东大会批准。
　　公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。
　　章程第一百一十二条原为：
　　董事长行使下列职权：
　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
　　（二）督促、检查董事会决议的执行；
　　（三）董事会授予的其他职权。
　　现修改为：
　　董事长行使下列职权：
　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
　　（二）督促、检查董事会决议的执行；
　　（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
　　（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
　　（五）在董事会休会期间，根据董事会授权，行使董事会的部分职权；
　　（六）在董事会授权额度内，批准抵押融资和贷款担保事项，以及批准固定资产投资事项；
　　（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
　　（八）董事会授予的其他职权。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　备注：修改后的《公司章程》全文刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　本议案尚需提交股东大会审议。公司董事会将按照有关程序另行召集召开股东大会。
　　七、审议并通过了《关于广东监管局通报上市公司治理常见问题的分析及有关治理要求的对策和方案》。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　特此公告。
　　广东众生药业股份有限公司董事会
　　2010年10月22日