禾欣股份(002343) 最新公司公告|查股网

						浙江禾欣实业集团股份有限公司治理专项活动整改报告 
    本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）及浙江证监局《关于开展公司治理专项活动的通知》（浙证监上市字[2010]61号）等有关文件精神，浙江禾欣实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）本着实事求是的原则，深入开展了公司治理专项活动，现将各阶段具体情况报告如下：
    一、公司专项治理活动期间完成的主要工作
    1、2010年5月，公司启动了专项治理活动，研究布置公司治理专项活动及工作计划，认真组织董事、监事、高级管理人员和各有关部门负责人学习中国证监会、浙江证监局相关文件。
    2、2010年5月，公司对照证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》之附件《加强上市公司治理专项活动自查事项》进行了自查，并形成了《浙江禾欣实业集团股份有限公司治理专项活动自查报告》。
    3、2010年5月22日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《公司治理专项活动自查报告》，并报浙江证监局审核备案。
    4、2010年5月25日，在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《公司治理专项活动自查报告》相关内容，听取投资者和社会公众意见及建议。
    二、公司治理专项活动
    （一）自查阶段
    公司有关部门对照《公司法》《证券法》等有关法律法规，以及公司章程等内部规章制度，依据证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》中“加强上市公司治理专项活动自查事项”清单，对各自范围内的公司治理事
    项进行了自查，公司董事会汇总全部自查结果的基础上，形成了《公司治理专项活动自查报告》，提交公司第四届董事会第十三次会议审议通过后，在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）公开对外披露。
    （二）公众评议阶段
    2010年5月25日起，对公司治理专项活动自查报告进行公告后接受公众评议。
    （三）整改提高阶段
    公司目前已基本完成了对公司治理存在问题的整改，具体情况如下：
    1、公司自查中发现的问题及整改情况
    （1）进一步强化董事、监事与高管人员的培训与政策学习。公司将进一步加大学习培训，加强对新修订各项法规文件的学习与掌握，提高相关工作人员的专业素质及工作能力，提高董事、监事和高级管理人员的“自律”意识和工作的规范性，不断促进公司董事、监事和高级管理人员“忠实、勤勉、尽责”地履行职责，夯实公司今后不断完善法人治理结构、持续规范运作的思想基础。
    整改情况：按照浙江省证监局《辖区上市公司董事、监事监管培训试行办法》，公司安排了董事、监事参加了2010年5月13日－14日由省证监局和省上市公司协会在浙江新世纪大酒店举办的“2010年浙江上市公司董事、监事培训班”，并通过考核。公司于2010年6月22日组织了公司董事、监事、高级管理人员及各公司财务主管参加了由浙江天健会计师事务所有限公司注册会计师李德勇讲解的“公司治理与财务相关知识”的培训。
    在后续的学习和培训中，公司将更多的关注培训内容与规范上市公司高管行为、完善上市公司治理结构、提高上市公司信息披露质量，切实维护中小投资者权利的关系，进一步提高学习培训质量，加强规范运作，做好战略研究，增强公司实力。
    （2）加强公司网站建设，强化公司的形象宣传以及与外部的交流和沟通。网站作为公司与外部交流的窗口，公司将进一步加强企业网站的建设和维护，提高公司与客户、投资者的网络沟通能力，改善投资者关系的交流互动。
    整改情况：为完善公司网站，公司已于2010年4月14日与中企动力科技股份有限公司签订《Z+服务合同》，服务内容包含资讯管理系统、内容管理系统、商品管理系统、留言管理系统、招聘管理系统，含中英双语。目前已完成门户首页
    制作。公司新网站含“投资者关系”、“留言反馈”板块加强公司与投资者、顾客的交流与沟通。
    （3）制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》、制定《应对突发事件管理办法暨应急处置预案》、修订《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。根据公司内部实际需求及监管监管部门要求，公司将对相关法规和规章进行制订和修订，以进一步完善公司管理制度体系，不断完善公司法人治理结构，健全内部管理、规范公司运作，推动公司治理水平的持续提升和改进。
    整改情况：2010年5月22日公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《应对突发事件管理办法暨应急处置预案》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》三项制度，并于2010年5月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了上述制度文本。
    在公司后续的制度建设上，公司将力求建立一个相对完善的、符合时宜的企业制度，使各项工作有章可循，提高管理效率与质量，提高企业的管理效力，形成一个良好的企业文化。
    （4）完善三会资料的齐备性，增加三会事项的可追溯性。规范三会运作，形成上市公司中权力机构、决策机构、监督机构之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。本次整改计划主要针对三会召开的各项文书资料如会议通知、会议记录、决议、表决票等，进行系统整理。
    整改情况：在公司董秘的要求和指导下，证券事务代表等相关人员认真学习三会规范制度，针对近年召开的三会涉及的会议通知、会议决议、会议记录、委托书、会议签到等资料进行归档整理，完善了公司"三会"材料。特别是在股东大会登记、股东授权、投票与票数统计方面完善了操作流程，保证公司三会材料完整性，并将在今后继续按照整改报告中的措施执行。
    （5）增强公司内审部人员力量，完善审计职能发挥有效作用。整改措施：合理配备内部审计人员，对本公司、控股子公司的财务风险评价及内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估，发挥其应有的作用。公司将尽快招聘专职内部审计人员以达到相关规定要求，并细化内部审计工作职责和内容，加强内部审计的工作力度。
    整改情况：针对此整改事项，董事长于6月18日召集了总经理、财务总监、董秘进行了研讨，按照《中小企业板上市公司内部审计工作指引》第八条的要求，确定了李玉玲、朱炜炜、戈春玲三位人员的内审部人员组成。同时，对内审体系进行了梳理，将内审工作进一步规范化、标准化。并计划于今年半年度结束后配合外审机构全面参与到半年报审计及相关信息披露工作中，真正对本公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性、完整性以及经营活动的效率和效果等开展全面的评价活动。
    2、公众评议发现问题的整改
    在公众评议阶段，公司没有受到社会公众对公司治理提出的问题。
    三、对中国证监会浙江监管局提出的公司治理状况综合评价和整改意见的改进措施
    中国证监会浙江监管局对公司治理、信息披露及有关财务情况进行了现场检查，并于2010年7月9日下发了《关于要求浙江禾欣实业集团股份有限公司治理情况综合评价结果和整改意见的通知》（以下简称《整改通知》）。
    根据《整改通知》，公司在以下方面需要进行整改：
    （一）三会运作方面
    问题：公司的三会记录均为会后打印整理，不利于及时、详细记录会议议题的审议过程和股东、董事和监事的发言情况。在记录保存和完整性方面不够严谨。另外，公司“三会”会议记录不完整，缺少对每项提案具体表决情况等关键要素的记录，不符合《公司章程》第七十二条、第一百二十四条的规定。
    整改措施：公司将于董事会四届十五次会议、监事会四届七次会议及下一次股东大会起采用手写订本方式记录三会召开情况，确保三会记录保存的真实性和完整性。同时，公司将严格按照《公司章程》第七十二条、第一百二十四条的规定，以董事会秘书为责任人，全面、完善地记录“三会”中的关键要素，避免类似情况再度发生。
    （二）公司治理和内控制度方面
    问题：公司尚有三名董事和一名高级管理人员没有参加证监局要求的培训。不符合《辖区上市公司董事、监事监管培训试行办法》第五条规定，建议公司尽快安排有关董事和高管参加培训。
    整改措施：公司将进一步加强重视董事、监事及高级管理人员的培训，一方面，积极参加中国证监会、浙江省证监局、深交所组织的各类培训学习；另一方面，有计划地组织公司全体董事、监事、高级管理人员以及相关工作人员培训学习上市公司规范运作的各项法律、法规及相关专业知识，宣传其他上市公司的违法、违规案例；第三方面，在内刊《禾欣通讯》上，加强其作为规范性文件精神宣贯、诚信教育案例、经济及行业政策、公司经营活动等信息传递材料的功能。同时，通过《禾欣通讯》，使 5%以上持股股东及全体董事、监事、高级管理人员
    和相关工作人员及时得到上市公司规范运作、行为规范的相关要求，提高其专业知识及工作能力，提高其规范运作和风险控制意识，及时、全面地了解公司经营动态，提高决策的有效性。
    公司将在下一期安排相关人员参加培训。
    （三）募集资金使用方面
    问题：公司募集资金使用存在脱节现象。2010年1月18日公司募集资金到账后，对募集资金的使用，公司财务部与公司项目实施部门——公司国家级技术中心缺乏及时沟通，导致2010年1-5月份技术中心项目的投入322.56万元没有及时专项核算，资金支付没有从专户开支。
    整改措施：公司的国家级技术中心技术改造项目系公司在招股说明书承诺的募投项目之一，该项目计划投入4329万元，截止2010年1月17日，公司已用自有资金投入871.42万元，已从募集资金专户中置换。但是2010年1月18日至5月份，由于技术中心采购设备投入未能与公司财务募集资金的使用衔接，导致财务部未能及时核算募投项目的投入情况。
    鉴于此，公司高层于2010年5月27日，组织了专题会议，明确技术中心项目实施的责任人，对公司项目的投入计划及实施情况进行及时跟踪，同时在财务部门设专人进行项目核算，及时核算公司技术中心改造项目投入情况，对1-5月份已投入未进行专项核算的项目进行整改，本次整改涉及的项目投入金额为322.36万元。对下一阶段即将投入的情况，公司技术中心需及时与公司财务部进行沟通，并署名技术中心项目投入，公司财务部据此进行专项核算，同时财务部对技术中心的投入情况定期报告技术中心。
    四、整改报告董事会审议情况
    《浙江禾欣实业集团股份有限公司公司治理专项活动整改报告》已经2010 年7月19日第四届董事会十五次会议审议通过。
    以上为公司2010年5月公司治理方面的工作汇报。公司治理是一项长期的持续的工作，为此，公司将继续加强在以下几个方面的工作：
    1、严格按照新出台的法律、法规及规章，及时修订和完善公司各项内控制度，切实贯彻好本次活动中建立的长效机制，更好的推动公司的发展。
    2、在公司治理专项活动的基础之上，继续探索与强化独立董事及各专业委员会在公司董事会运作的作用，提升董事会的决策水平。
    3、以公司治理专项活动为契机，继续加强公司与广大投资者和社会公众的沟通，切实提升广大投资者在公司治理结构中所发挥的作用。
    通过此次公司治理自查活动和监管部门的帮助和指导，公司找到了自身的不足，明确了整改的方向，进一步增强了对完善公司治理重要性的认识。今后，公司将不断加强有关法律法规的学习，进一步提高公司董事、监事、高级管理人员以及有关部门依法规范经营的意识，按照有关法律法规的规定，不断完善公司治理结构，努力建立科学的“三会”协调运作机制，认真贯彻落实本次公司治理专项活动中提出的各项整改计划和措施，切实解决存在的问题，促进公司在完善的公司治理环境下规范运作，实现公司持续、健康、协调发展，以良好的业绩回报社会、回报股东。
    浙江禾欣实业集团股份有限公司董事会
    　　二〇一〇年七月二十日