海宁皮城(002344) 最新公司公告|查股网

						海宁中国皮革城股份有限公司对外投资公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    一、对外投资概述
    为进一步贯彻外延式发展战略，提升在苏北地区的影响力，加强对参股子公司的有效管理，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“本公司”）拟以人民币610.8万元收购参股子公司江苏显通置业有限公司（以下简称“江苏显通”）其他6名自然人股东50%的股权。
    该事项已经本公司第一届董事会第十八次会议审议通过，全体7名董事一致表决同意。本次董事会会议召集、召开及表决程序符合法律法规及公司章程的规定，会议作出的决议合法有效。根据《深圳证券交易所上市规则》及公司章程的相关规定，该事项无需提交股东大会审议表决。
    本次对外投资的交易对手均为江苏显通的自然人股东，且均为本公司的独立第三方，与本公司不存在关联关系，此交易不构成关联交易。
    二、交易对手方介绍
    吴正光，身份证号码3304191963****6011，在江苏显通出资183.24万元，占注册资本的18%；
    张金林，身份证号码33042362****321，在江苏显通出资142.52万元，占注册资本的14%；
    史妹，身份证号码3304231959****002X，在江苏显通出资101.8万元，占注册资本的10%；
    顾建林，身份证号码3304191970****6036，在江苏显通出资71.26万元，占注册资本的7%；
    宋金生，身份证号码3304241949****2655，在江苏显通出资71.26万元，占注册资本的7%；
    高杨，身份证号码3304191960****618，在江苏显通出资50.9万元，占注册资本的5%。
    三、投资标的的基本情况
    （1）标的公司基本情况：
    江苏显通成立于2007年8月17日，法定代表人：吴全芬，注册资本：人民币1,018万元，其中本公司出资203.60万元，占注册资本的20%；吴全芬出资193.42万元，占注册资本的19%；吴正光、张金林、史妹、顾建林、宋金生、高杨等6人共出资620.98万元，占注册资本的61%。经营范围：房地产开发、经营；商品房销售。江苏显通拥有全资子公司沭阳海宁皮具城有限公司（以下简称“皮具城公司”），皮具城公司成立于2008年11月，注册资本为10万元，截止2010年3月31日皮具城公司尚未正式营业。
    江苏显通开发了江苏沭阳海宁皮革城，该项目位于江苏省沭阳市区，占地20,000.1平方米，总建筑面积51,948.63平方米。截止2010年3月31日，该项目已预售23,762.24平方米，预收售房款5,360.71万元（由于该项目竣工验收手续尚在办理中，不符合收入确认条件），预收租金435.27万元；剩余面积28,186.39平方米。该项目交易市场部分已于2009年试营业，目前经营情况良好。
    根据天健会计师事务所有限公司出具的天健审〔2010〕2942号核查报告，江苏显通截止2010年3月31日的主要财务数据如下：总资产9,199万元，负债总额9,669万元，净资产-471万元，2010年1至3月实现营业收入81万元，营业利润-253万元，净利润-205万元。
    根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报〔2010〕106号评估报告，江苏显通评估结果为（评估基准日2010年 3月31日）：
    单位：万元
    项目 2010年3月31日
    总资产 16,537
    总负债 10,786
    净资产 5,751
    （2）出资方式：
    本公司拟以610.8万元的价格收购江苏显通50%的股权（其中吴正光7%、张
    金林14%、史妹10%、顾建林7%、宋金生7%、高杨5%），同时向江苏显通提供4,400万元借款（按同期一年期银行贷款利率收息），用于归还江苏显通向各自然人股东的借款，资金来源为公司自有资金。该项借款江苏显通以未售房产作还款的抵押保证。与此同时，吴全芬以同等单价收购吴正光11%股权。收购完成后，本公司将持有江苏显通70%股权, 吴全芬持有30%股权，江苏显通成为本公司控股子公司。
    四、对外投资合同的主要内容
    2010年4月26日，江苏显通通过股东会决议，全体股东一致同意上述股权转让安排（需经本公司董事会、股东大会批准）。本次股权转让合同尚未签署。
    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    本公司收购江苏显通50%的股权，主要基于两方面原因：
    1、收购成本较低。较浙江勤信资产评估有限公司对江苏显通的评估结果，本次股权收购成本较低，使本公司能以较低的成本控股江苏显通。
    2、便于有效管理。收购后本公司成为江苏显通的绝对控股股东，将可以更好地运用本公司在皮革专业市场方面的资源和经验，培育管理沭阳海宁皮革城项目，提高海宁皮城在苏北地区的影响力和市场占有率。
    本次对外投资对公司未来财务状况和经营成果的影响为：
    1、对公司当年利润的影响：对照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，本次收购属非同一控制下的企业合并，财务处理上购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。经测算，本次收购应当计入当期损益的差额约3200万元，将会对本公司的当年业绩产生积极影响。
    2、对未来业绩的影响：江苏显通沭阳海宁皮革城项目的剩余可租售面积约为2.7万平方米，其租售收入占本公司营业收入的比例较低，同时，沭阳皮革城所处的苏北地区，目前市场购买力还不强，商铺租赁单价的提升有一个较长的过程，因此，江苏显通的经营业绩三五年内对本公司的业绩不会产生显著影响。
    本次对外投资可能存在的风险：
    本次股权收购后，本公司需向江苏显通提供4,400万元借款，该项借款尚需本公司股东大会批准，若不能获得本公司股东大会审议通过，则本次股权收购即自行终止。
    海宁中国皮革城股份有限公司
    董 事 会
    　　2010年6月5日