海宁皮城(002344) 最新公司公告|查股网

						海宁中国皮革城股份有限公司公司治理专项活动整改报告 
　　海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）及浙江证监局《关于开展公司治理专项活动的通知》（浙证监上市字[2010]61号）等有关文件精神，公司本着实事求是的原则，结合自身实际情况，深入开展了公司治理专项活动，现将各阶段具体情况报告如下：
　　一、公司专项治理活动期间完成的主要工作
　　1、2010年6月，公司启动了专项治理活动，公司成立了治理专项活动工作领导小组，研究布置公司治理专项活动及工作计划，认真组织董事、监事、高级管理人员和各有关部门负责人学习中国证监会、浙江证监局相关文件。
　　2、2010年6月，公司认真对照证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》之附件《加强上市公司治理专项活动自查事项》进行了自查，并形成了《海宁中国皮革城股份有限公司公司治理专项活动自查报告及整改计划》以及《海宁中国皮革城股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项》。
　　3、2010年6月25日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《公司治理专项活动自查报告及整改计划》，并报浙江证监局审核备案。
　　4、2010年6月29日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《公司治理专项活动自查报告及整改计划》和《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》和相关内容，听取投资者和社会公众意见及建议。
　　二、公司治理专项活动
　　（一）自查阶段
　　公司有关部门对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及公司章程等内部规章制度，依据证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》中“加强上市公司治理专项活动自查事项”清单，公司多次召开自查工作会议，成立自查和整改工作领导小组，对各自范围内的公司治理事项进行了全面自查，公司董事会汇总全部自查结果的基础上，形成了《公司治理专项活动自查报告及整改计划》和《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》，提交公司第一届董事会第十九次会议审议通过后，在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公开对外披露。
　　（二）公众评议阶段
　　2010年6月29日起，对公司治理专项活动自查报告及整改计划进行公告后，同时接受社会公众和广大投资者对公司治理状况评议并提出整改意见。
　　截至目前，公司尚未收到社会公众关于本次治理专项活动的评议信息。
　　（三）整改提高阶段
　　公司目前已基本完成了对公司治理存在问题的整改，具体情况如下：
　　1、公司自查中发现的问题及整改情况
　　（1）公司内部控制制度需要不断完善。公司虽已建立了较为健全的内部控制管理制度，但随着国内证券市场以及公司自身业务的不断发展，在新的政策和外部环境下，公司的内控体系需进一步补充和完善，需要制定一些新的制度以此相配套。根据证券监管部门陆续出台了一系列法规、规章，公司还需要对一些原有的制度进行相应的修订，有利于公司适应新的政策环境的需要。员工的风险意识、内控意识、规范操作意识及执行力还需要提高，以增强公司防范风险的能力，为公司健康、快速发展奠定良好的制度基础和管理基础。
　　整改情况：进一步补充和完善公司内部控制管理制度。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，在开展全面自查的基础上，研究制定了《突发事件危机处理应急制度》，使公司的内控体系进一步得到补充和完善，面对公司突发紧急事件能够从容、及时、有效地得到控制和解决，确保内部控制制度进一步的发展完善。上述制度将于公司第一届董事会第二十次会议审议通过后执行。
　　（2）董事会专门委员会的作用和职能有待进一步发挥。公司虽然依据相关规定设立了董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并制定了四个专门委员会议事规则，但其实际运作与公司董事会日常工作及决策过程如何有机结合，使其工作常态化、规范化，还在积极探索之中。
　　整改情况：进一步发挥董事会专门委员会的作用和职能。在整改过程中，通过积极探索讨论，更深刻地理解到专门委员会的专业化高效运作对于董事会日常工作及决策形成的重要性，为公司的发展规划、经营管理、风险控制、高管及后备人才选聘、高管绩效考核、内控及内部审计等方面的作用。2010年6月25日，公司第一届董事会第十九次会议根据董事会提名委员会提名，审议通过了《关于聘任副总经理的议案》，公司独立董事发表了相关独立意见。
　　在今后日常经营管理工作中，公司将为其提供更加便利的条件，使其进一步熟悉公司的日常运作，更好的发挥其专业作用，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。对需要提交董事会专门委员会审议的事项，将在充分沟通的基础上按规定向专门委员会报告。在公司重大决策过程中，积极充分发挥专门委员会的职能，为专门委员会的工作提供更大的便利，征询、听取专门委员会的意见和建议。积极探索专门委员会在公司发展战略、高管及后备人才选聘、高管绩效考核、加强内部审计等方面发挥作用的有效机制。
　　（3）公司信息披露工作水平有待于进一步提高。公司须加大自愿性信息披露的力度，及时披露公司在核心竞争力、风险因素、战略规划等方面的重大变化，以便投资者能够更加准确地把握公司的状况。公司将注重对信息披露人员的专业培训，加强其规范意识和职业素养，通过建设程序化的信息披露流程，对拟披露内容进行复核、审批，进一步提高信息披露的水平。
　　整改情况：进一步提高公司信息披露工作水平。组织公司信息披露人员认真学习了公司《信息披露制度》和《重大信息内部报告制度》，加强了对公司董事、监事、高管的培训与辅导，明确规范信息披露的流程，及时与监管部门做好汇报沟通工作；进一步提高责任意识，对拟披露内容进行认真审核，不断提高信息披露的水平。2010年7月13日至16日，公司董事会秘书参加了深交所举办的拟在提高上市公司信息披露质量和规范运作水平的“第七期中小企业板上市公司董事会秘书培训班”。
　　（4）公司董事、监事、高级管理人员等相关人员的法律、法规、政策学习有待进一步加强。公司按照有关规定，组织公司董事、监事、高级管理人员参加了深圳证券交易所或浙江证监局安排的相关培训，但由于培训辅导时间有限,学习内容未完全深入到日常工作中，主要体现在公司董事、监事、高级管理人员在接受培训后对于培训内容的领会和把握还不够系统、全面。
　　整改情况：进一步组织公司董事、监事、高级管理人员等相关人员的法律、法规、政策学习。在整改期间，按照浙江省证监局《辖区上市公司董事、监事监管培训试行办法》，公司安排了部分董事、监事参加了2010年5月13日至14日由省证监局和省上市公司协会举办的“2010年浙江上市公司董事、监事培训班”，并通过考核。公司组织了部分董事、监事、财务总监参加了2010年6月22日由浙江天健会计师事务所有限公司注册会计师李德勇讲解的“公司治理与财务相关知识”的培训。公司还安排董事会秘书参加了深交所于2010年7月13日至16日举办的“第七期中小企业板上市公司董事会秘书培训班”。
　　公司还将进一步加强重视董事、监事及高级管理人员的培训，加大学习培训的力度，一方面，积极参加中国证监会、浙江省证监局、深交所组织的各类培训学习；另一方面，有计划地组织董事、监事、高级管理人员及相关人员学习上市公司规范运作的各项法律、法规、政策及相关专业知识，并重点学习公司法人治理制度中的《信息披露制度》、《关于董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理办法》和《重大信息内部报告制度》，以不断促进公司董事、监事和高级管理人员“忠实、勤勉、尽责”地履行职责，夯实公司今后不断完善法人治理结构、持续规范运作的思想基础，并使全体董事、监事、高级管理人员和持股5%以上股东以及相关工作人员严格遵照上市公司规范运作、行为规范的相关要求，增强他们的规范运作和风险控制意识，提高他们的专业知识及工作能力，提高决策的有效性。
　　公司将时刻关注浙江省证监局组织的董事和高管任职培训动态，切实安排董事和高管参加培训。
　　2、公众评议发现问题的整改
　　在公众评议阶段，公司没有受到社会公众对公司治理提出的问题。
　　三、对中国证监会浙江监管局提出的公司治理情况综合评价和整改意见的改进措施
　　中国证监会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）对公司治理、信息披露及有关财务情况进行了现场检查，并于2010年7月23日下发了《关于海宁中国皮革城股份有限公司治理情况综合评价结果和整改意见的通知》（以下简称“《整改通知》”）。《整改通知》认为，公司报送的自查报告与公司规范运作、独立性、透明度等公司治理实际情况基本相符；整改计划明确、可行。
　　根据《整改通知》，公司在以下方面需要进一步改进：
　　（一）公司需进一步加强网站建设，构建公司与投资者的网络沟通平台，增强和改善与投资者的交流互动。
　　整改措施：公司一直非常重视投资者关系管理工作，公司上市后及时开通了投资者专用电话、传真、专用邮箱，在深交所网站上开设了投资者关系互动平台。
　　公司官方网站由下属子公司海宁中国皮革城网络科技有限公司负责建设和运营,目前网站首页已建有“投资者关系互动平台”板块以及“公司证券公告”专栏，公司相关人员能够及时与投资者就其关心问题进行沟通和交流。同时，公司还将进一步加强网站的建设和维护，提高公司与投资者的网络沟通能力，及时更新信息披露发布，进一步增强和改善与投资者的交流互动。
　　（二）公司IPO实际募集资金净额134,420.5万元，超募88,320.5万元，需进一步加强募集资金（特别是超募资金）管理，加强募投项目进度管理，及时向证监局汇报募投项目进度及募集资金使用情况。
　　整改措施：公司自上市以来，严格按照《中小企业板块上市公司募集资金管理细则》等法律、法规和规范性文件的规定以及《募集资金管理制度》等内控制度的要求，认真做好募集资金的使用和管理工作。在实际使用募集资金的过程中，公司财务部及子公司财务部门实行每月登记的制度，对每一笔资金的使用均先做详细记录并交由公司财务总监审核后再行支付。同时，公司董事会还在每季度出具季度募集资金使用情况的说明，并由公司内部审计部门审计后出具鉴证报告。
　　今后，公司将进一步加强对募集资金的使用管理，严格按照计划推进募投项目实施；对于超募资金，公司将本着认真负责的态度，紧紧围绕主业进行审慎安排，努力发挥其最大效用。同时，公司将充分发挥保荐机构和内审部门对募集资金的监督作用，积极做好与浙江证监局、深圳交易所等监管部门的沟通工作，并按照浙江证监局的要求及时汇报有关募投项目进度及募集资金使用情况，以保证募集资金使用管理的合法合规性。
　　（三）公司应严格执行内幕信息知情人登记制度，在重大事项披露前，分阶段，全面登记内幕信息知情人，完善登记要素，不遗漏主要知情人。
　　整改措施：公司董事会在2010年6月3日公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《内幕信息知情人登记制度》之后，即向公司董事、监事、高级管理人员、各职能部门及子公司下发了该项制度，并组织了对相关内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。同时，公司按照《内幕信息知情人登记制度》对内幕信息知情人进行登记，进一步细化内幕信息知情人登记程序，按照实际情况逐笔登记。在公司将于2010年8月20日披露的2010年半年度报告公告前一个月，公司已对相关内幕信息知情人进行了全面登记，做到了不遗漏主要知情人，并进一步完善了登记要素。
　　四、整改报告董事会审议情况
　　《海宁中国皮革城股份有限公司公司治理专项活动整改报告》已经2010年7月28日公司第一届董事会二十次会议审议通过。
　　以上为公司2010年6月以来公司专项治理方面的工作汇报。通过开展本次公司治理专项活动，公司进一步加强了董事、监事及高管对于公司治理的重视程度，并针对公司治理中存在的问题和不足完善了相关的制度和流程，同时公司的内部治理工作取得了一定的成效，规范运作意识也得到了进一步的强化。公司治理是一项长期的持续性工作，为此，公司将在下一步继续加强以下几方面的工作：
　　1、严格按照监管部门新出台的法律法规和规章，及时修订和完善公司各项内控制度，重点抓好各项制度的执行和落实，切实贯彻好本次活动中建立的长效机制，更好的推动公司的发展。
　　2、在公司治理专项活动的基础之上，继续探索与强化独立董事及各专门委员会在公司董事会运作和决策中的作用，充分发挥各独立董事的专业技术才能、董事会各专业委员会的职能及监事会的监督作用，提升董事会的决策水平。
　　3、将董事、监事、高管培训作为公司一项制度化、持续化、规范化的工作，不断提升和增强董、监、高在规范运作方面的意识和推动力。下一步将重点加强对非董事高管的培训，使规范运作深入日常经营工作的方方面面。
　　4、以公司治理专项活动为契机，继续加强公司与广大投资者和社会公众的沟通，切实提升广大投资者在公司治理结构中所发挥的作用。
　　今后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和公司各项制度的规定，进一步落实整改措施，巩固整改成果，强化相关法律、法规、规范性文件的学习和贯彻，持续改善和提高公司的内部控制机制、规范运作意识和治理水平，强化董事、监事和高管的勤勉尽责意识，认真做好信息披露、投资者关系管理、募集资金使用管理等工作，进一步提高公司的治理水平，并广泛听取社会各方的意见和建议，以建设更加完善和规范的公司治理结构，确保公司持续、健康、稳定地发展，做一个让证券市场参与各方广泛认同和信任的上市公司，给公司和广大投资者带来更好的回报。
　　海宁中国皮革城股份有限公司
　　董事会
　　2010年7月28日