泰尔重工(002347) 最新公司公告|查股网

						安徽泰尔重工股份有限公司治理专项活动整改报告 
　　安徽泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）及中国证监会安徽监管局《关于做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（皖证监函字【2010】94号）等有关文件精神，公司本着实事求是、锐意进取的原则，结合自身实际情况，于2010年4月开展了关于公司治理专项活动工作，现将各阶段具体情况报告如下：
　　一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
　　（一）2010年4月，公司成立了专项治理活动工作小组，研究并制定公司治理专项活动的具体实施方案，组织公司董事、监事、高级管理人员认真学习治理活动相关文件，并向公司各部门传达文件精神，认真组织落实。
　　（二）2010年4月，公司认真对照中国证监会安徽监管局《关于做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》及附件“公司治理专项活动”自查事项进行了全面深入的自查，并形成了《安徽泰尔重工股份有限公司2010年公司治理自查报告和整改计划》和《公司治理专项活动自查报告》。
　　（三）2010年5月20日，公司召开的第一届董事会第十二次会议审议通过了《安徽泰尔重工股份有限公司2010年公司治理自查报告和整改计划》，并对其进行了网上公开披露，接受广大投资者和社会公众的意见及建议，同时向中国证监会安徽监管局报备。
　　（四）2010年6月2日，公司根据相关文件要求，向安徽监管局报送了《安徽泰尔重工股份有限公司2010年公司治理自查阶段工作小结》。
　　（五）2010年6月，公司设立专门的电话和网络平台，配备专项工作人员，接受广大投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划的评议。
　　（六）2010年7月2日，公司根据相关文件要求，向安徽监管局报送了《安徽泰尔重工股份有限公司2010年公司治理公众评议阶段工作小结》
　　（七）2010年7月27日，中国证监会安徽监管局对公司治理专项活动进行现场检查。公司相关部门及人员积极配合安徽监管局对公司治理专项活动的开展情况进行了全面的检查。
　　二、公司治理专项活动各阶段工作完成情况
　　（一）自查阶段
　　根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，对照中国证监会安徽监管局《关于做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（皖证监函字【2010】94号）中的“公司治理专项活动”自查事项清单，公司治理专项活动工作小组，对公司各项治理事项进行了全面、深入的自查，并形成了《公司治理专项活动自查报告及整改计划》，提交公司第一届董事会第十二次会议审议通过，并通过公众媒体对外披露。
　　（二）公众评议阶段
　　在公众评议阶段，公司设置了专门的电话和网络平台，接受广大投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划进行分析评议，并虚心听取投资者和社会公众的意见和建议。
　　（三）整改提高阶段
　　公司目前已基本完成了对公司治理存在的问题的整改，具体情况如下：
　　1、自查阶段发现的问题及整改情况
　　（1）生产经营规模正在逐步扩大，对公司内部风险控制提出了更高的要求。
　　为确保公司对内部机构的监管和控制风险，有必要重新审核评价公司关于内部控制的相关制度，主要包括财务管理制度、内部控制审计办法、合同管理制度、基本建设和固定资产投资审计办法等。进一步加强公司内部的信息交流，建立风险的防范、监督与检查体系，健全内部审计、稽核工作的机构和相关制度。
　　整改情况：由董事会秘书室牵头，会同公司财务部、综合部等部门认真审核公司关于内部控制、内部审计、信息传递、风险防范等相关制度，通过文件的方式在全公司范围内进行一次法律法规、内部制度的学习、宣传和贯彻落实，普及自我监管和风险控制意识，使公司员工在了解各项法律法规及内部制度的基础上，明确公司治理的方向和目标，从而为公司的治理专项活动，作出各自的努力。
　　（2）2010年3月31日公司召开的第一届董事会第十次会议批准设立了董事会各专门委员会，成立初期，各专门委员会尚未开展工作。专门委员会委员大多由独立董事担任，如何发挥专门委员会的作用，充分利用独立董事拥有的丰富的专业知识和独立地位为公司治理和规范运作服务，是今后公司治理的一项主要工作。
　　整改情况：公司现已充分地发挥董事会各专门委员会的作用，2010年8月份，董事会审计委员会对公司2010年半年度报告进行审议，并出具专项审计报告提交公司董事会审议；在2010年9月公司第一届事会第十五次会议关于董事会换届工作中，提名委员会就起到了提名、审核候选人的作用。通过提名委员会的提名和审核，再提交公司董事会审议，整个换届选举工作更加规范。公司独立董事自从任命以来，尽职尽责，我们将在今后的工作中，继续督促他们充分利用各自拥有丰富的专业知识和独立地位为公司治理和规范运作提出专业的意见和建议。
　　（3）公司生产经营保持持续稳定增长，但是在与投资者交流和沟通方面一直保持低调，公司网站的信息更新速度慢，对投资者充分、正确认识和了解公司有一定的影响。为此公司将在网站上设立与投资者沟通的窗口，增加投资者与公司沟通的渠道，加快公司网站信息更新的速度，积极回复投资的询问。
　　整改情况：公司已在网站上增加了与投资者沟通和交流的专门窗口，并认真听取和及时搜集整理投资者对公司治理的意见和建议，及时将信息反馈给公司管理层和股东。
　　2、公众评议阶段发现的问题和整改情况
　　（1）建立并完善公司内部组织机构，并合理地配备各岗位工作人员。
　　针对该项意见和建议，公司相关部门，已按照上市公司要求，设立了相关部门，并配备岗位工作人员。
　　（2）应加强公司和投资者之间的信息沟通，建立专门的沟通电话和互动平台。
　　针对此意见和建议，公司设立了专门的投资者访问电话，安排专人接听。
　　并设立了供投资者与公司信息交流的互动平台，及时下载并回复投资者的提问。
　　三、对中国证监会安徽监管局提出的公司治理状况总体评价意见及整改建议的改进措施
　　2010年7月28日，中国证监会安徽监管局对公司的治理专项活动进行了现场检查，并与2010年9月6日下发了《关于公司治理状况总体评价意见及整改建议的函》（皖证监字【2010】265号）（以下简称“整改函”）。
　　（一）公司治理状况的总体评价意见
　　公司能够按照中国证监会和我局的要求，成立了以董事长为第一责任人的公司专项治理活动领导小组，制定了具体的实施方案，认真开展了上市公司治理专项活动的各阶段工作；公司自查的问题比较客观，制定的整改计划较具有针对性；
　　公司自查的问题基本上已得到整改,取得一定效果。
　　公司建立了“三会一层”的法人治理结构,基本能够依据《公司法》等法律法规,制定较为完善的法人治理规章制度；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到“五分开”；公司关联交易、对外担保等重大事项基本能做到按规定履行相应法人治理的决策程序，并及时公开披露；公司制定了《信息披露事务管理制度》和《内幕信息知情人管理制度》，基本做到了信息披露及时、公开、完整。
　　（二）根据《整改函》，公司还存在以下问题和薄弱环节，需要进一步改进
　　1、公司治理规章制度需要进一步完善，《公司章程》、《董事会议事规则》中未明确董事会关于收购、出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财等事项的决策权。
　　整改措施：公司自上市以来，一直严格按照《公司法》、《证券法》及相关法律法规、规范性文件等的要求，建立、完善公司各项规章制度，并能够在公司日常管理工作中，规范运作各项制度。《公司章程》、《董事会议事规则》中，已对董事会关于收购、出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财等事项的决策权给予了全面的规定，现根据整改函的要求，公司董事会积极开会讨论，并征求公司法律顾问的意见后，在结合公司实际情况的基础上，对《公司章程》、《董事会议事规则》进行进一步细化和完善，从而更加明确董事会关于收购、出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财等事项的决策权限。
　　2、“三会”会议资料需要进一步完善,如部分会议资料保存不齐全,部分股东大会会议记录缺少参会人对议案的发言要点、表决结果、计票人及监票人姓名等内容。
　　整改措施：公司自上市以来，一直严格按照“三会”制度的要求，认真组织召开会议，在今后的工作中，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等要求，规范“三会”操作流程，提高“三会”运作的规范性，同时加强对“三会”资料的管理和归档，全面、准确、规范地记录参会人员对会议议案的发言要点，进一步完善“三会”会议记录内容。
　　(三)公司2010年2月26日在以募集资金置换募集资金项目中的自筹资金垫支部分时,未按照公司《募集资金管理规定》第十八条的规定履行董事会审议等相关程序,独立董事、监事会、保荐机构也未发表明确意见。
　　整改措施：公司自上市以来，严格按照《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规和规范性文件的规定，认真做好募集资金的使用和管理工作。在实际使用募集资金的过程中，严格执行募集资金使用审批流程，同时，公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
　　2010年2月26日，公司根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》第十七条第二款及《安徽泰尔重工股份有限公司募集资金管理办法》第十八条第二款的规定，使用募集资金2,449.98万元置换募集资金项目中的自筹资金垫支部分，并及时履行了信息披露义务。根据上述规定，由于公司已在《招股说明书》中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定，故仅需在完成置换后2个交易日内报告深交所并公告即可。
　　今后，公司将进一步加强对募集资金的使用管理，严格按照计划推进募投项目实施，努力发挥其最大效用。同时，公司将充分发挥保荐机构和内审部门对募集资金的监督作用，并及时向相关部门汇报有关募投项目进度及募集资金使用情况，以保证募集资金使用管理的合法合规性。
　　四、整改报告董事会审议情况
　　《安徽泰尔重工股份有限公司治理专项活动整改报告》已经公司第二届董事会第一次会议审议通过。
　　五、通过开展本次公司治理专项活动，公司进一步加强了董事、监事及高级管理人员对公司治理的重视程度，并完善了公司相关规章制度。公司治理是一项长期持续的工作，是公司持续发展的内在要求，我们将在今后的工作中，不断地改进和完善公司治理工作，强调公司治理的重要性，规范运作各项工作流程。
　　公司将以本次“公司治理专项活动”为契机，坚持不懈地加强公司治理工作，在巩固整改成果的同时，强化相关法律、法规、规范性文件的学习和贯彻，强化董事、监事和高级管理人员的勤勉尽职意识，积极主动地配合相关部门做好信息披露工作，重视投资者关系的维护工作，加强募集资金管理和使用工作，广泛听取广大投资者和社会公众的意见和建议，从而进一步提高公司的治理水平。
　　安徽泰尔重工股份有限公司
　　董事会
　　二○一○年九月二十八日