浩宁达(002356) 最新公司公告|查股网

						深圳浩宁达仪表股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告
深圳浩宁达仪表股份有限公司（以下简称“浩宁达”或“公司”）严格依照《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规，以及公司《章程》、《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等
内部规章制度，对公司进行了自查工作，现将自查情况汇报如下：
一、 公司基本情况、股东状况
（一） 公司的发展沿革、目前基本情况
1. 公司的发展沿革
（1） 公司前身深圳浩宁达电能仪表制造有限公司的设立
公司的前身为深圳浩宁达电能仪表制造有限公司，成立于1994 年11 月2 日，是
由深圳中浩（集团）股份有限公司（以下简称“深中浩”）、宁夏国营宁光电工厂（以
下简称“宁光电厂”、新加坡新铭达股份有限公司（以下简称“新铭达”）共同出资设
立的合资企业。公司在深圳市工商行政管理局办理了工商注册登记手续，注册资本为
人民币2,000 万元。注册资本分两期缴付，其中第一期实收资本为人民币1,300 万元，
第二期实收资本为人民币700 万元，深中浩、新铭达以现金方式出资，宁光电厂以现
金和技术、工业产权出资。2002 年9 月13 日，深圳深信会计师事务所为本公司出具
了“深信验字[2002]第189 号”《验资报告》。
公司设立时于工商登记的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资金额（万元） 占股权比例
1 深圳中浩（集团）股份有限公司900 45%
2 宁夏国营宁光电工厂 600 30%
3 新加坡新铭达股份有限公司 500 25%
合计 2,000 100%
（2） 1998 年，新铭达向香港瑞丰投资发展有限公司（以下简称“瑞丰投资”）
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转让其所持有的公司25%股权
1995 年8 月15 日，经公司董事会决议，同意新铭达将其持有公司25%的股权作
价人民币500 万元（即无溢价）转让给瑞丰投资。1998 年6 月20 日，深圳市外商投
资局下发深外资复[1998]B0878 号文《关于同意合资企业“深圳浩宁达电能仪表制造
有限公司”变更股权的批复》，批准上述股权转让事宜。1998 年8 月5 日，公司履
行了工商变更登记手续，本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 占股权比例
1 深圳中浩（集团）股份有限公司 45%
2 宁夏国营宁光电工厂 30%
3 香港瑞丰投资发展有限公司 25%
合 计 100%
（3） 1998 年，宁光电厂、瑞丰投资分别向汉桥机器厂有限公司（以下简称“香
港汉桥”）转让其所持有公司的15%（现金出资部分）和25%股权
1998 年1 月13 日，经公司董事会决议，同意香港汉桥收购宁光电厂、瑞丰投资
分别持有公司的15%（现金出资部分）和25%股权，于同日召开的股东大会上，股东
表示对此股权转让无异议。1998 年8 月24 日，深圳市外商投资局的深外资复[1998]
B1499 号文《关于合资企业“深圳浩宁达电能仪表制造有限公司”股权转让、股东变
更的批复》，批准了上述股权转让事宜。1998 年11 月6 日，公司履行了工商变更登
记手续，本次股权转让完成后，公司股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资比例
1 深圳中浩（集团）股份有限公司 45%
2 汉桥机器厂有限公司 40%
3 宁夏国营宁光电工厂 15%
合 计 100%
（4） 1999 年，股权转让
1999 年12 月18 日，经公司董事会及股东大会决议，通过了吴忠仪表集团宁光
电工有限公司（以下简称“吴忠仪表”）将其持有浩宁达15%的股权作价人民币430
万元转让给王荣安等特定技术和领导班子，具体的股权分配为：王荣安占6%，胡明
智占2.5%，苏友占2.5%，夏海占2%，王卫占2%。1999 年12 月21 日，吴忠仪表与
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王荣安、胡明智、苏友、夏海、王卫五人签订《股权转让合同书》，并经深圳市福田
区公证处（2000）深福证字第1558 号《公证书》公证。
由于根据中外合资经营企业法，中方自然人不能作为中外合资经营企业股东，
因此未及时办理合资公司的股权变更手续。
（5） 2002 年，深中浩所持公司45%股权变更为香港汉桥所有
2002 年8 月7 日，公司董事会决议通过了将深中浩所持公司45%股权变卖转让给
香港汉桥。2002 年8 月28 日，深圳市对外贸易经济合作局作出了深外经贸复[2002]
2965 号文《关于合资企业“深圳浩宁达电能仪表制造有限公司”股权变更的批复》。
2002 年9 月23 日，公司履行了工商变更登记手续，本次股权转让完成后，公司的股
权结构如下表所示：
序号 股东姓名 股权比例
1 汉桥机器厂有限公司 85%
2 吴忠仪表集团宁光电工有限公司 15%
合计 100%
（6） 2004 年，吴忠仪表向深圳市荣安电力科技有限公司（以下简称“荣安电力”）
转让其所持公司的15%股权
2004 年9 月2 日，深圳市福田区经济贸易局深福经贸资复[2004]0231 号文《关
于同意合资企业“深圳浩宁达电能仪表制造有限公司”股权转让的批复》，批准宁光
电工有限公司将其持有浩宁达电能仪表15%的股权转让给荣安科技。2004 年9 月22
日，公司履行了相应的工商变更登记手续。本次股权转让后，公司股权结构如下表所
示：
序号 股东姓名 股权比例
1 汉桥机器厂有限公司 85%
2 深圳市荣安电力科技有限公司 15%
合计 100%
（7） 2007 年6 月28 日，深圳浩宁达电能仪表制造有限公司变更为股份有限公
司，注册资本由2,000 万元增至6,000 万元
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2007 年6 月28 日，经中华人民共和国商务部商资批（2007）900 号文《商务部
关于同意深圳浩宁达电能仪表制造有限公司转变为外商投资股份有限公司的批复》批
准，公司整体变更为深圳浩宁达仪表股份有限公司，并于2007 年6 月28 日在深圳市
工商行政管理局登记注册成立，取得注册登记号为企股粤深总字第106155 号的营业
执照，注册资本为6,000 万元。
股份有限公司设立时的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万元） 占股权比例
1 汉桥机器厂有限公司 5,100 85%
2 深圳市荣安电力科技有限公司 900 15%
合计 6,000 100%
（8） 2010 年2 月9 日，公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]80 号文核准，公司与2010 年1 月27
日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,000 万股，每股面值 1.00 元，
发行价格 36.50 元/股。本次发行采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发相
结合的方式，其中网下配售数量为400 万股，网上发行数量为1,600 万股。发行完
成后，公司总股本增至8,000 万股。股本结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万元） 占股权比例
1 汉桥机器厂有限公司 5,100 63.75%
2 深圳市荣安电力科技有限公司 900 11.25%
3 社会公众股东 2,000 25%
合计 8,000 100%
（9） 2010 年5 月26 日，公司注册资本由人民币6,000 万元增至8,000 万元
2010 年4 月26 日，经公司股东会决议，鉴于公司首次公开发行股票并上市后，
其注册资本已由人民币6,000 万元增加到人民币8,000 万元，总股本由6000 万股增
加到8000 万股。故公司需按工商管理部门的有关规定增加公司注册资本并变更公司
工商登记。2010 年5 月26 日，公司履行了相应的工商变更登记手续。
2. 公司目前基本情况
公司法定中文名称：深圳浩宁达仪表股份有限公司
公司法定英文名称：Shenzhen Haoningda Meters Co.,LTD.
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法定代表人: 柯良节
公司董事会秘书：邓丽
联系地址：深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼
联系电话：0755-26755598
传真：0755-26755088-222
电子信箱：deng_li@szhnd.com
证券事务代表：李丽
联系地址：深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼
联系电话：0755-26755598
传真：0755-26755088-222
电子信箱：li_li@szhnd.com
公司注册地址：深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼
公司办公地址：深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼
邮政编码：518053
公司互联网网址：http://www.szhnd.com
电子信箱：hnd@vip.163.com
公司指定信息披露报刊名称：《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：公司董事会办公室
公司股票上市交易所：深圳证券交易所
公司股票简称：浩宁达
公司股票代码：002356
（二） 公司控制关系和控制链条
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63.75%
（三） 公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响
1. 截止本报告公告日，公司的股权结构情况如下：
股东 持股数量 股权比例
一、有限售条件股份 60,000,000 75%
汉桥机器厂有限公司 51,000,000 63.75%
深圳市荣安电力科技有限公司 9,000,000 11.25%
二、无限售条件股份——社会公众股 20,000,000 25%
合计 80,000,000 100.00%
2. 控股股东和实际控制人情况
公司控股股东为汉桥机器厂有限公司，持有本公司5,100 万股股份，占公司股本
总额的63.75%。实际控制人为柯良节先生、王荣安先生，直接及间接持有香港汉桥
50.6%的股权，简介如下：
柯良节：男，1963 年生，大学文化，中国香港籍。1995 年起出任公司董事，现
任公司董事长。柯良节持有本公司控股股东汉桥机器厂有限公司34.1%的股权。
王荣安：男，1953 年生，大学文化，高级工程师,中国国籍。1994 年12 月起任
职于本公司总经理，现任本公司董事、总经理。王荣安持有本公司控股股东汉桥机
器厂有限公司16.5%的股权,本公司股东深圳市荣安科技有限公司40%的股权,并与柯
良节先生形成一致行动人,共同为公司的实际控制人。
3. 控股股东或实际控制人对公司的影响
公司控股股东及实际控制人能够严格履行《公司法》和公司《章程》所赋予的权
利和义务，公司重大事项的决策及生产经营均按照公司内部控制制度由公司经理层、
深圳浩宁达仪表股份有限公司
汉桥机器厂有限公司
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董事会、股东大会讨论决定，不存在控股股东及实际控制人控制公司的情况。
公司实际控制人不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益、影响公司业务、
资产、人员、机构及财务独立性及与公司开展同业竞争的情形。
（四） 公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明
对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交
易等情况
公司的控股股东和实际控制人只控股浩宁达一家上市公司，不存在“一控多”现
象。
（五） 机构投资者情况及对公司的影响
截止到2010 年8 月31 日，机构投资者占公司总股本比例较小，对公司无实质性
影响。
（六） 公司《章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》
予以修改完善
公司严格按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2006 年修
订）》的有关规定，制定了公司《章程》；并根据公司2009 年年度股东大会的决定，
结合公司首次公开发行股票并上市后的相关修订内容，对公司《章程》进行了适应性
的修订。
二、 公司规范运作情况
（一） 股东大会
1. 股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定
公司严格按照《公司法》、公司《章程》及《股东大会议事规则》的规定召集并
召开公司历次股东大会。股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公
司股东大会规则》和公司《章程》的规定。
2. 股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
本公司股东大会的通知时间、授权委托等均符合《公司法》、《上市公司股东大
会规则》等相关法律法规及公司《章程》、《股东大会议事规则》的规定。在股东大
会召开前规定时间发出会议通知，年度股东大会在会议召开20 日前发出会议通知，
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临时股东大会在会议召开15 日前发出股东大会通知。在股东或股东代理人出席股东
大会时，公司董事会办公室工作人员和律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证
明、持股凭证和授权委托书原件及复印件，保证出席公司股东大会的股东及股东代理
人均具有合法有效的资格。
3. 股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权
股东大会提案审议均符合程序，在审议过程中，大会主持人、出席会议的公司董
事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对待所
有股东，确保中小股东的话语权。
4. 有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的
临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因
由公司成立至今，没有发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的
股东请求召开的临时股东大会，没有应监事会提议召开股东大会，股东大会的召开均
由董事会提议。
5. 是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请
说明其原因
由公司成立至今，没有发生单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的
情况。
6. 股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露
公司严格按照公司《章程》及《股东大会议事规则》的规定，安排专人对历次股
东大会进行会议记录，由董事会秘书负责保管，股东大会会议记录完整，保存安全；
会议决议均按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、《股东大会议事
规则》、《信息披露管理制度》的相关规定进行了充分、及时的披露。
7. 公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？
如有，请说明原因
公司不存在有重大事项绕过股东大会的情况，也不存在重大事项先实施后审议的
情况。
8. 公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形
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公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形，均按照规
则执行。
（二） 董事会
1. 公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则
公司已制定《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关内部规则。
2. 公司董事会的构成与来源情况
公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。全体董事均由公司股东大会选
举产生。董事情况如下表所示：
序号 姓名 担任本公司职务
1 柯良节 董事长
2 王荣安 董事、总经理
3 邓焘 董事
4 黄耀明 董事
5 胡明智 董事、副总经理
6 赵元贵 董事
7 王艳梅 独立董事
8 朱义坤 独立董事
9 苏武俊 独立董事
3. 董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督
的情形
董事长柯良节先生简历： 1963 年生，大学文化，中国香港籍。1995 年起出任公
司董事，现任公司董事长。
董事长的主要职责是：
（1） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（2） 督促、检查董事会决议的执行；
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（3） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（4） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（5） 行使法定代表人的职权；
（6） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（7） 批准并签署当期公司实际资产负债率低于70%时的贷款；
（8） 董事会授予的其他职权。
董事长兼职情况：目前兼任南京浩宁达电能仪表制造有限公司、中华麦饭石集团
控股公司、香港银骏国际投资公司、內蒙古奈曼旗中华麦饭石开发有限公司、內蒙古
奈曼旗宏基生命素科技有限公司等公司董事长，及汉桥机器厂有限公司董事。
本公司上市以来，一直致力于不断完善公司治理，在公司《章程》中明确规定了
董事长的职责，并一直遵照执行，不存在缺乏制约监督的情形。
4. 各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否
符合法定程序
本公司为非国有控股的上市公司，在公司《章程》中明确规定了董事的任职资格、
选聘和任免程序，实际运作中也严格按照公司《章程》中规定的程序进行，公司董事
的提名、任免程序符合《公司法》、公司《章程》、《董事会议事规则》、《董事会
提名委员会工作细则》等相关法律法规的要求。
5. 各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况
公司自上市之日起，全体董事均能勤勉尽责，积极出席董事会会议，没有出现董
事无故缺席董事会会议的情况，全体董事对公司经营目标的制定和监督、内控体系的
建立和完善、公司发展战略、风险管理等方面提出了不少建设性的意见和建议，有效
的发挥了董事会的作用，维护了公司和全体股东的合法权益。
6. 各董事的专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面
发挥的专业作用如何
公司董事会专业结构合理，具有企业管理、技术、财务、法律、投资等方面的专
业背景，有着较高的专业素养，在董事会各项重大决策时，能从各自专业角度提出建
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设性的意见和建议，进行富有成效的讨论，有助于提高董事会科学决策的水平。
公司董事会下设了董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委
员会等专门委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会独立董事占二
分之一以上，并由独立董事担任主任委员。
各位董事在公司重大决策及投资方面均能提出专业的意见和建议，在公司科学、
规范决策方面发挥重要作用。
7. 兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是
否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当
公司董事会现有成员共9 名，其中6 名为兼职董事，占董事会成员比例85.71%。
兼职董事中有3 名为独立董事。兼职董事丰富的专业知识对公司战略规划、经营运作
有着积极的促进作用，对公司的战略决策、企业管理、财务、法律等各方面提供了支
持，与公司不存在利益冲突的情形，没有对公司运营产生负面影响。
8. 董事会的召集、召开程序是否符合相关规定
公司董事会会议均由董事长召集、并按《公司法》、公司《章程》、《董事会议
事规则》等相关法律、法规的规定正式会议提前10 天、临时会议提前3 天向全体董
事、监事发出会议通知，并按通知规定的时间召开并审议相关议案，董事会的召集、
召开程序符合相关规定。
9. 董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
公司历次董事会的通知时间、授权委托等均符合《公司法》等法律法规及公司《章
程》、《董事会议事规则》等的相关规定。
公司召开董事会会议均按《公司法》、公司《章程》、《董事会议事规则》等相
关法律、法规的规定正式会议提前10 天、临时会议提前3 天向全体董事发出会议通
知，董事因故不能亲自出席而需授权其他董事代为出席会议时亦按规定出具了授权委
托书，董事会的通知时间、授权委托等符合相关规定。
10. 董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、
投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况
公司已按规定设立了提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和战略委员会
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等专门委员会。
提名委员会主要职责：（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董
事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、经理人员的选择标准和程序，
并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（4）对董事候
选人和经理人选进行审查并提出建议；（5）对须提请董事会聘任的其他高级管理人
选进行审查并提出建议；（6）董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会主要职责：（1）根据董事及经理人员管理岗位的主要范围、职
责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（2）薪酬计
划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要
方案和制度等；（3）审查董事(非独立董事)及经理人员的履行职责情况并对其进行年
度绩效考评；（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（5）制定股权激励方案；
（6）董事会授权的其他事宜。
审计委员会主要职责：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内
部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的
财务信息及其披露；（5）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；（6）公司
董事会授予的其他事宜。
战略委员会主要职责：（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（2）
对《章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（3）对
《章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（5）对以上事项的实施
进行检查；（6）董事会授权的其他事宜。
各专业委员会运作规范，为董事会科学决策提供了专业支持，促进了公司治理的
进一步完善。
11. 董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露
公司董事会会议记录包括会议时间、地点、参加人员、列席人员、会议主持人、
记录人、会议各项议题的主要内容及审议发言要点、对各提案的表决和决议情况，并
由参会董事及董事会秘书签名。会议记录由董事会秘书保管，保存安全。会议决议的
披露内容充分，披露时间及时。
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12. 董事会决议是否存在他人代为签字的情况
根据公司《董事会议事规则》的规定，与会董事应当代表其本人和委托其代为出
席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认，不存在他人代为签字的情况。
13. 董事会决议是否存在篡改表决结果的情况
董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实表决结果。
14. 独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬
与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用
公司三名独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及薪酬
与考核、内部审计等方面均主动积极的进行监督，并按规定发表独立意见，并从各自
的专业角度提出建议或意见，较好的发挥了监督、咨询作用。
15. 独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响
公司三名独立董事履行职责没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响，
具有完全的独立性。
16. 独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的
配合
公司三名独立董事履行职责能够得到充分保障，能够得到公司相关机构、人员的
配合，能够顺利的履行各项职责。
17. 是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处
理
公司不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。
18. 独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会的情况
公司独立董事工作时间安排适当，不存在连续3 次未亲自参会的情况。
19. 董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何
公司董事会秘书同时担任公司副总经理，是公司高级管理人员，能够严格按照《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《信息披露制度》等相关规定，作好投资者关
系、三会组织、信息披露、与监管部门沟通等日常工作。
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20. 股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到
有效监督
公司《章程》明确规定了董事会的投资权限，授权是公司依据《公司法》、《证
券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司的实际情况制定
的，该授权合理合法，得到了有效监督。
（三） 监事会
1. 公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度
公司已制定《监事会议事规则》。
2. 监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定
公司监事会设有3 名监事，其中2 名监事由股东大会选举产生，1 名监事由职工
代表大会民主推选产生，符合相关规定。
3. 监事的任职资格、任免情况
公司监事均符合相关法律法规规定的任职资格的要求，其任免程序也符合相关法
律法规的要求。
4. 监事会的召集、召开程序是否符合相关规定
公司历次监事会均由公司监事会主席召集，召集、召开程序符合《公司法》、公
司《章程》、《监事会议事规则》的规定。
5. 监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
公司历次监事会的通知时间、授权委托情况符合《公司法》、公司《章程》、《监
事会议事规则》的规定。
6. 监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财
务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为
公司监事会近3 年不存在对董事会决议否决的情况，没有发现公司财务报告的不
实之处，没有发现董事、总经理履行职务时存在违法违规行为。
7. 监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露
公司监事会会议记录完整，并由董事会秘书保存，会议决议均依据法律、法规、
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公司《章程》和深圳证券交易所相关规定进行了充分及时地披露。
8. 在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责
公司监事会在日常工作中勤勉尽责，严格执行《公司法》等法律法规和《公司章
程》的规定，依法执行股东大会赋予的监督职能，在贯彻股东大会决议，维护股东权
益，行使对董事会成员和公司高级管理人员的监督等方面积极开展工作。监事会成员
对公司的财务状况进行认真的检查、监督，对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对公司运
作的有关事项发表独立意见，并定期向股东大会报告工作，在法人治理结构中的作用
得到较好发挥。
（四） 经理层
1. 公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度
公司已制订了《总经理工作细则》，对总经理的任职资格和任免程序、总经理的
职权、责任、报告制度、总经理办公会、绩效评价与约束激励机制等进行了规定，因
该工作细则系上市前制订，尚需根据最新的法律法规和公司发展的需要对其进行修订
和完善。
2. 经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形
成合理的选聘机制
公司已形成了合理的选聘机制，公司总经理由董事长提名，副总经理、财务负责
人由总经理提名，由董事会审议、批准后聘任。
3. 总经理的简历，是否来自控股股东单位
总经理王荣安简历：男，1953 年生，大学文化，高级工程师，中国国籍。1994
年12 月起任职于本公司总经理，现任本公司董事、总经理。
王荣安持有本公司控股股东汉桥机器厂有限公司16.5%的股权,与柯良节先生形
成一致行动人,共同为公司的实际控制人。
4. 经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制
公司经理层的各个成员分管公司不同的业务和部门，能够对公司日常生产经营实
施有效控制。
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5. 经理层在任期内是否能保持稳定性
公司经理层在任期内能够保持稳定，未发生任期内总经理、副总经理因故离职的
情况。
6. 经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，
是否有一定的奖惩措施
公司经理层每年制定年度经营目标及相关管理、激励、考核的制度。在最近任期
内均能够较好的完成各自的任务，公司董事会根据经理层经营目标的完成情况对经营
层进行考核、提出奖惩措施、进行薪酬核定，经董事会批准后发放。
7. 经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层
实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向
经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效
的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。
8. 经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确
公司经理层建立了内部问责机制，并制定了《总经理工作细则》等相应的制度对
公司管理人员权责做出了明确的安排，管理人员依据岗位说明书实施岗位责任制。
9. 经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利
益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处
公司经理层等高级管理人员能忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，
未发现有未能忠实履行职务、违背诚信义务的行为。
10. 过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如
果存在，公司是否采取了相应措施。
公司在过去3 年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。
（五） 公司内部控制情况
1. 公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地
贯彻执行
公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2006 年修订）、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则》等法
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律法规，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系。在完善公司治理结构方
面，主要有公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作条例》、《投资者关系管理制度》、
《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与
考核委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》等制度；在加强内部控制方
面主要有《内部审计制度》、《重大信息内部报告制度》、《财务负责人管理制度》、
《信息披露事务管理制度》等多方面制度。目前，公司内部管理制度仍在完善中，已
建立的制度得到有效地贯彻执行，对公司的生产经营起到了很好的监督、控制和指导
作用。
2. 公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全
公司按《会计法》、《企业会计准则》等有关规定和公司的实际情况，建立了会
计核算体系及相关会计核算和财务管理制度，以保证公司会计核算的真实性和完整
性。在对公司日常经营方面和重大投、融资活动方面能进行了客观、及时、全面的会
计核算和财务分析，为公司的经营决策提供财务信息和资料，以利促进和改善公司经
营业绩之目的。
3. 公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执
行
公司财务管理符合 《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》和《企业财
务通则》等有关规定，对资金管理、账务处理等具体业务流程制定了有效的内部控制
操作规范并付诸实施，对授权、审批、执行、复核、签章等流程都有明确规定，作到
不相容职务相互分离、相互制衡，使内部控制环节有效执行。
4. 公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况
公司公章、印鉴管理制度完善，执行情况均能达到基本要求，公司公章的使用则
按照规定编制公章使用情况登记备查簿，说明公章使用事由、使用对象、盖章时间等，
并有申请人签字确认。财务专用章和法人私章分别由资金部负责人和出纳各自保管，
必须经过资金部负责人审批同意方可使用印鉴。
5. 公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独
立性
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公司内部管理制度不存在与股东趋同，在制度建设上完全独立。
6. 公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经
营有何影响
公司注册地、主要资产地和办公地均在深圳市。
7. 公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存
在失控风险
公司对下属分公司的管理实行总部统一管理，统一核算的方式，在人力资源、财
务管理、资产管理、业务管理方面都由总部统一安排，从而实现对分公司的有效控制。
公司制定了《控股子公司管理办法》，对公司的治理、资源、资产、投资等运作进行
风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
8. 公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险
公司根据经营特点制定了风险控制及防范制度，对经营风险、财务风险、市场风
险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控与防范，能够抵御突发性风险。
9. 公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效
公司设立审计部，审计部对公司董事会审计委员会负责和报告。审计部制订了年
度审计工作计划，依据公司《内部审计制度》执行审计任务。审计部门从公司内部控
制建立和执行、财务信息的真实完整、公司经营效率和绩效进行监督检查和评价。公
司制订较为有效的内部管理制度，相关制度执行情况良好。公司的内部稽查、内控体
制完备、有效。
10. 公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保
障公司合法经营发挥效用如何
公司聘请了广东深金牛律师事务所为常年法律顾问，生产经营活动中涉及的重大
合同或重要事项均提交法律顾问进行咨询或审查，对保障公司合法经营以及风险控制
发挥重大效用，减少了由于合同引起的各项纠纷，同时有效保障公司的合法权益，做
到公平经营。
11. 审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，
公司整改情况如何
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公司聘请的会计师事务所于2010 年3 月25 日对公司出具了《审计工作总结》，
其中对公司内部管理控制制度建议完善独立董事年报工作规程、审计委员会年报工作
规程、应收帐款管理制度、薪酬体系。根据审计师的意见，公司结合相关法律、法规
已经制定及完善了《应收账款管理制度》、《薪酬体系》、《独立董事年报工作制度》、
《审计委员会年报工作制度》。
12. 公司是否制定募集资金的管理制度
公司已制订《募集资金管理制度》，募集资金的使用严格按照有关规定执行。
13. 公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益
公司于2010 年1 月27 日向社会公众首次公开发行人民币普通股（A 股）股票2,000
万股，募集资金总额为7.3 亿元。目前正按照相关法律法规制度的要求以及公司实际
经营情况将募集资金投入使用，因正在建设期，其效益尚未完全体现。
14. 公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理
由是否合理、恰当
公司的前次募集资金无投向变更的情况。
15. 公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司
利益的长效机制
为有效防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益等情形的
出现，公司建立了一系列的长效机制。公司在公司《章程》及《关联交易管理制度》
中约定了关联交易的审批权限，并规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机
制；建立了独立董事审查机制，关联交易提交董事会审议时，需取得独立董事的事前
认可，董事会审议时独立董事需发表独立意见；引入了外部审计制度，审计机构在对
公司进行年度报告审计时，需对公司上一年度关联方资金占用情况出具独立审核意
见；在《信息披露事务管理制度》和《关联交易管理制度》中，公司规定了关联交易
的信息披露程序及内容，保证关联交易信息的透明度。
三、 公司独立性情况
1. 公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其
关联企业中有无兼职
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公司董事长柯良节柯先生兼任本公司控股股东汉桥机器厂有限公司董事，不存在
在关联企业中兼职的情形。
公司总经理王荣安先生兼任本公司控股股东汉桥机器厂有限公司董事，及兼任本
公司股东深圳市荣安科技有限公司执行董事，不存在在关联企业中兼职的情形。
公司副总经理胡明智先生兼任本公司股东深圳市荣安科技有限公司监事，不存在
在关联企业中兼职的情形。
除以上三人，公司其他副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员不存在在股东
及其关联企业中兼职的情形。
2. 公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工
公司下设人力资源部，负责制订、修改、完善公司人事、劳资、培训各项管理制
度并组织实施。公司能够自主招聘经营管理人员和职工，未受到其他任何单位及个人
的直接或间接干预。
3. 公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，
是否存在与控股股东人员任职重叠的情形
公司生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构独立运作，未受控股股东控
制，也不存在与控股股东人员任职重叠的情形。符合相关法律法规的要求。
4. 公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的
情况
公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况。
5. 公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东
公司主要生产经营场所及土地使用权均为自购，独立于大股东。
6. 公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立
公司的辅助生产系统和配套设施都具有相对完整性和独立性。
7. 公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独
立于大股东
公司使用的商标、工业产权、非专利技术等无形资产均由公司合法独立拥有，符
合相关法律法规的要求。
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8. 公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何
公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员。公司建立了独立的财务核算
体系和财务管理制度，独立做出财务决策，公司的资金使用由公司管理层在董事会或
股东大会授权范围内做出决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。
9. 公司采购和销售的独立性如何
公司拥有完整的采购和销售系统，独立对外签订合同，开展业务，符合相关法律
法规的要求。
10. 公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独
立性产生何种影响
公司与控股股东或其关联单位无资产委托经营，不会对公司生产经营的独立性产
生影响。
11. 公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的
独立性影响如何
公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性，不会对公司生产经营的独立性产
生影响。
12. 公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争
公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。符合相关法律法规的
要求。
13. 公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方
式；关联交易是否履行必要的决策程序
公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在关联交易。
14. 关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性
有何种影响
公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在关联交易。
15. 公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范
其风险
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公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。
16. 公司内部各项决策是否独立于控股股东
公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，履行相关的董事会、股东大会审批
程序，独立于控股股东，不存在控股股东控制公司的情况。
四、 公司透明度情况
1. 公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，
是否得到执行
公司已按照《上市公司信息披露管理办法》建立了《信息披露事务管理制度》，
并得到有效执行。
2. 公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年
来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保
留意见，其涉及事项影响是否消除
公司制定了《信息披露事务管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、
《独立董事年报工作制度》，定期报告的编制、审议、披露程序均根据公司《章程》、
《信息披露事务管理制度》的相关规定执行。截至目前，公司能够及时披露定期报告，
没有出现推迟的情况，年度财务报告没有被出具非标准无保留意见的情况。
3. 上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况
如何
公司制定了《重大信息内部报告制度》，规定公司重大事件的报告、传递、审核、
披露程序均根据公司《章程》以及各项议事规则、《信息披露事务管理制度》、《重
大信息内部报告制度》的相关规定执行。
4. 董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障
董事会秘书为公司高级管理人员，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出
相应的意见和建议，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营
决策及有关信息资料。其知情权及信息披露建议权得到了充分保障，符合相关法律法
规的要求。
5. 信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为
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公司已制订了《董事会秘书工作细则》、《信息披露事务管理制度》、《重大信
息内部报告制度》、《内幕信息及知情人登记制度》等相关制度，在信息披露工作保
密机制方面符合相关法律法规的要求，未发生泄漏事件或发现内幕交易行为。
6. 是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况
公司自2010 年2 月9 日上市以来，没有发生过信息披露“打补丁”情况，公司
将一如既往的切实履行《信息披露事务管理制度》，加强信息管理，防范该种情况发
生。
7. 公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而
被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了
相应的整改
公司上市后曾接受过深圳证监局进行的现场检查。不存在因信息披露不规范而被
处理的情形。
8. 公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施
公司上市以来，没有因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。
9. 公司主动信息披露的意识如何
对于公司生产经营及公司股价有重大影响的信息，公司均能按照《信息披露事务
管理制度》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，主动进行信息披露。如
遇到把握不准的问题，及时、主动向证券监管部门咨询，并认真履行相关信息披露义
务。
五、 公司治理创新情况及综合评价
1. 公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；(不包
括股权分置改革过程中召开的相关股东会议）
公司截止到本自查完成前，尚未出现需提供网络投票的事项。
2. 公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；(不包括股权分置改
革过程中召开的相关股东会议
公司截止到本自查完成前，尚未发生过征集投票权的情形。
3. 公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制
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2010 年7 月31 日，公司召开2010 年第二次临时股东大会选举公司第二届董事
会、监事会成员，采用了累积投票制（职工代表监事除外）。
4. 公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制
度，具体措施有哪些
公司积极开展投资者关系管理工作，并制定了《投资者关系管理制度》、《机构
调研接待工作办法》。公司一直非常重视投资者关系管理工作，公司董事会秘书是投
资者关系管理负责人，公司董事会秘书办公室负责投资者关系管理的日常工作。公司
通过设立投资者联系信箱和咨询电话、举办投资者交流会、年度报告网上说明会、接
待实地调研的投资者等一系列活动，搭建各种让投资者进一步了解公司的平台，实现
公司价值与股东利益最大化。
5. 公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施
公司非常重视企业文化的建设，通过新员工入职培训、绩效考核体系、员工文体
活动等多种渠道大力加强企业文化宣传活动；并定期组织员工培训，为员工自身素质
成长搭建平台；通过组织员工各类问题活动等方式增强员工凝聚力和团队精神。
6. 公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股
权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何
公司建立了一套完整的相对合理的绩效评价体系，有效的激发了高级管理人员和
员工的工作积极性。公司尚未实施股权激励机制。
7. 公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制
度有何启示
公司目前尚没有采取其他公司治理创新措施，今后公司要积极借鉴其他公司的治
理创新经验，不断完善公司治理制度，促进公司稳步健康发展。
公司在进行相关公司治理工作的同时深刻意识到：提升公司专项治理水平不仅对
于稳定和规范资本市场运作有着很重要的促进作用，同时对于上市公司自身的提高和
发展也具有十分重要和深远的意义，公司将继续积极探索公司治理的创新措施，并不
断进行实践，为加强资本市场基础性制度建设，从而进一步提升上市公司质量作出应
有的贡献。
8. 公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议
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公司认为，现代企业制度建设、法人治理结构完善是一个长期、系统的工程，需
要上市公司持续不断的改进和完善。尽管本公司按上市公司规范要求建立了较为完善
的管理体系和内控制度，公司治理较为规范，但鉴于上市时间较短，在公司治理方面
仍需进一步完善和改进，主要有以下几点：
（1） 根据最新出台的法律、法规和规范性文件，及时修订完善公司治理制度和
内控制度，为公司的健康运营提供强有力的制度保障。
（2） 进一步制定和完善操作性更强的内部控制指引及风险防范机制，协助公司
有效提升控制效率、降低经营治理风险。
根据上述关于“加强上市公司治理专项活动”自查汇报的情况，公司在近期的工
作中将积极做出有较强针对性的整改工作，希望监管部门和广大投资者对我司公司治
理工作进行监督指正。
深圳浩宁达仪表股份有限公司
二〇一〇年十月二十五日