同德化工(002360) 最新公司公告|查股网

						山西同德化工股份有限公司关于部分超募资金使用计划的公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、超募资金使用情况概述
　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]121号文核准，山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股(A股)1,500万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币23.98元，募集资金总额359,700,000.00元；扣除发行费用后，募集资金净额为330,369,487.00元。京都天华会计师事务所有限公司已于2010年2月12日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具京都天华验字（2010）第016号验资报告。
　　2010年3月28日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行借款及补充流动资金的议案》，和《关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司已使用超募资金归还银行借款3,500 万元及补充流动资金1,500万元；使用超募资金置换预先投入募集资金投资项目的金额为3,236.76万元。
　　2010年5月23日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于利用超募资金投资设立全资子公司的议案》，公司已使用超募资金对该公司投资500万元。
　　2010年9月27日，公司已将1500万元超募资金补充流动资金全部归还到公司募集资金专用账户，并及时通知了保荐机构和保荐人。
　　二、本次超募资金使用计划安排
　　为提高募集资金使用效率，拓展未来发展空间，提高公司的核心竞争力，培育新的利润增长点，降低公司运营成本，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规、规范性文件的规定，根据公司的发展规划及实际生产经营需要，经公司充分研究和论证，对本次部分超募资金的使用做出如下计划：
　　(一)关于公司拟使用超募资金6900万元新设全资子公司收购大宁黄河化工有限责任公司所属民爆化工相关资产。
　　1、项目的实施背景
　　根据2009年全国民爆器材行业工作会议部署的民爆行业重点工作之一是“进一步深化行业重组，推进民爆企业跨地区重组，促进优良资产不断向优势企业集中，发展一批对行业发展有重大带动作用的大公司、大企业集团，加快形成一批有自主知识产权和知名品牌的优势企业” 的精神，为做强做大同德化工的民爆产业，扩大同德化工的经营规模和市场份额，在国家相关政策的支持下，公司将进一步加强对大宁黄河化工有限责任公司现有资产的整合力度，拟定新设全资子公司收购其所属民爆相关资产。
　　2、项目实施的目的
　　本次收购的目的是为了加快产业整合，扩大生产经营规模和市场份额，提高市场占有率和综合竞争力，提升公司的盈利水平和持续经营能力。
　　3、项目实施的可行性和必要性
　　1）黄河化工所处区域是煤、铝、铁矿资源贮量和可开采量最丰富的地区之一，也是山西省炸药需求量位居前列的地市，周边地区正在开工建设的水利工程、铁路工程、道路交通建设工程等也将持续不断增加工业炸药的需求，本项目实施完成后，可以进一步扩大市场占有率，提高公司的许可生产能力。 
　　2）本次收购是符合国家民爆行业的产业政策和行业的发展规划及公司的长远发展战略要求。 
　　3）本次收购对提高公司的经济效益，市场竞争力及抗风险能力具有非常重要的意义。 
　　4、项目实施对公司的影响 
　　1）有利于公司在民爆领域做大做强，进一步提高同德化工的核心竞争能力。
　　2）收购完成后资产规模将扩大，公司的综合实力、核心竞争力和抗风险能力将进一步得到提高，有利于加强同德化工上市公司本身的核心竞争力和持续经营能力； 
　　3）有利于增强同德化工的持续盈利能力。实现公司民爆产品的生产经营业务和爆破业务规模化发展，有效保证上市公司经营业绩持续稳定提升。 
　　5、在大宁县重新设子公司存在的风险和对公司的影响 
　　1）存在的风险 
　　项目实施后存在跨区域经营管理的风险。子公司成立后，公司作为独资法人股东与子公司不在同一区域内，因此，对其管理的难度有所增加。 
　　2）新设子公司后对公司的影响 
　　①在大宁县重新设立新的全资子公司是公司业务发展的需要，可以开拓大宁周边地区新的产品销售市场，为公司创造新的经济利润增长点。
　　②根据公司的实际情况在大宁县设立全资子公司符合公司的长远发展战略，便于公司实现管理，降低经营管理风险，节省经营管理等费用，可以更进一步提高产品市场占有率，为客户提供更快速便捷的服务。
　　③在大宁县重新设立新的子公司，可以建立高效、精简的组织机构，实行灵活、稳定的劳动用工制度，减少管理成本。
　　④在大宁县重新设立全资子公司实现独立运营、自负盈亏，可以有效地防范和控制风险。
　　（二）利用超募资金1100万元与忻州同力民爆器材有限责任公司共同投资设立控股子公司 
　　1、设立控股子公司的可行性及必要性 
　　1）民爆行业产业链向下游延伸即提供一体化服务符合行业内近年来的发展趋势。实施一体化的经营模式既符合行业发展方向和国家产业政策，也是公司未来业务的主要增长点所在，符合公司的业务发展及长远发展战略。 
　　2）公司建成后将能够充分发挥爆破工程一体化的整体优越性，实现业务的快速扩张。 
　　3）公司现拥有一支经验丰富、素质优良、设计能力突出的管理和施工队伍，
　　能够为客户提供多种类型的爆破服务，在大中型矿山爆破开采方面尤为擅长，还可根据客户要求进行个性化的爆破施工。 
　　4）合作对方在市场开拓方面，能够共享其现有的客户资源，稳定炸药市场并能占领更多的爆破工程市场，实现合作双方共赢。 
　　2、设立控股子公司对公司的影响
　　1）有利于完善和延伸公司炸药产品的产业链，转变经济发展方式，扩大公司的生产规模，降低公司生产成本和。 
　　2）有利于稳步提升公司的经营业绩，增强公司的抗风险能力，成为公司又一个新的利润增长点，实现公司的可持续发展。 
　　3）有利于大幅度提高公司的安全管理水平和安全管理效率，提高了客户矿山的开采率和开采过程中的本质安全水平。 
　　（三）继续使用超募资金补充流动资金的合理性和必要性 
　　随着公司生产规模的扩大，产品销量的增加以及公司爆破业务的开展，为满足公司生产经营的正常运转，提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，公司拟使用1,500万元超募资金继续补充流动资金是很有必要的。 
　　（四）剩余超募资金的使用
　　公司投资实施上述项目后,剩余超募资金将继续在募集资金专项账户管理,公司将结合发展规划及实际经营需要,妥善安排剩余超募资金的使用计划,并提交相关权力决策机构审议通过后及时披露。 
　　（五）相关承诺 
　　公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；公司在本次使用部分超募资金使用计划完成后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资。公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金并及时对外披露。 
　　（六）董事会审议程序及表决结果 
　　2010 年10月10日,公司第四届董事会第七次会议以9票赞成,0票反对,0票
　　弃权审议通过了《关于公司新设全资子公司收购大宁黄河化工有限责任公司所属民爆化工相关资产暨关联交易的议案》、《关于签订的议案》；11 票赞成,0票反对,0 票弃权审议通过了《关于公司与忻州同力民爆有限责任公
　　司合作的议案》、《关于继续使用超募资金暂时补充流动资金的议案》同意上述超募资金使用计划。 
　　特此公告 
　　山西同德化工股份有限公司董事会 
　　2010年10月12日