神剑股份(002361) 最新公司公告|查股网

						安徽神剑新材料股份有限公司公司治理专项活动整改报告 
　　安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）及中国证监会安徽监管局《关于做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（皖证监函字【2010】94号）等有关文件精神，公司本着实事求是、锐意进取的原则，结合自身实际情况，于2010年4月开展了关于公司治理专项活动工作，现将各阶段具体情况报告如下：
　　一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
　　㈠、2010年4月，公司成立了专项治理活动工作小组，研究并制定公司治理专项活动的具体实施方案，组织公司董事、监事、高级管理人员认真学习治理活动相关文件，并向公司各部门传达文件精神，认真组织落实。
　　㈡、2010年4月，公司认真对照中国证监会安徽监管局《关于做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》及附件“公司治理专项活动”自查事项进行了全面深入的自查，并形成了《安徽神剑新材料股份有限公司2010年公司治理自查报告和整改计划》和《公司治理专项活动自查报告》。
　　㈢、2010年5月24日，公司召开的第一届董事会第十一次会议（临时）审议通过了《安徽神剑新材料股份有限公司2010年公司治理自查报告和整改计划》，并对其进行了网上公开披露，接受广大投资者和社会公众的意见及建议，同时向中国证监会安徽监管局报备。
　　㈣、2010年6月3日，公司根据相关文件要求，向安徽监管局报送了《安徽神剑新材料股份有限公司2010年公司治理自查阶段工作小结》。
　　㈤、2010年6月，公司设立专门的电话和网络平台，配备专项工作人员，接受广大投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划的评议。
　　㈥、2010年7月3日，公司根据相关文件要求，向安徽监管局报送了《安徽神剑新材料股份有限公司2010年公司治理公众评议阶段工作小结》。
　　㈦、2010年7月29-30日，中国证监会安徽监管局对公司治理专项活动进行现场检查。公司相关部门及人员积极配合安徽监管局对公司治理专项活动的开展情况进行了全面的检查。
　　二、公司治理专项活动各阶段工作完成情况
　　㈠、自查阶段
　　根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，公司治理专项活动工作小组，对公司各项治理事项进行了全面、深入的自查，并形成了《公司治理专项活动自查报告及整改计划》提交公司第一届董事会第十一次（临时）会议审议通过，并通过公众媒体对外披露。
　　㈡、公众评议阶段
　　在公众评议阶段，公司设置了专门的电话和网络平台，接受广大投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划进行分析评议，并虚心听取投资者和社会公众的意见和建议。
　　㈢、整改提高阶段
　　公司目前已基本完成了对公司治理存在的问题的整改，具体情况如下：
　　1、自查阶段发现的问题及整改情况
　　⑴、制度建设方面存在的主要问题
　　整改情况：及时修订或制订以下制度：《内部审计制度》、《信息披露差错追究制度》、《外部信息使用人管理制度》、《重大资金往来控制制度》、《突发事件处理制度》、《董事、监事、高管人员所持股份变动管理制度》、《审计委员会年报工作规程》、《公章、印鉴章使用管理制度》；相关制度正在进一步进行修改、补充和完善。
　　⑵、董事会四个专业委员会成立的时间较短，重视程度不够的问题
　　整改情况：公司在近期整改过程中更加重视四个专业委员会的工作，使得四个专业委员会的作用能够充分发挥，公司的重大投资、公司定期报告财务内审、高管任职等事项均将严格按照各委员会的工作细则的规定提交相应委员会进行评议，并做好会议记录。公司定期报告在提交董事会、监事会审议之前先由审计委员会评议；公司聘任副总经理也在提交董事会审议之前由提名委员会对高管聘任进行评议。本阶段此项整改工作已经完成。
　　⑶、公司信息披露方面的不足之处
　　整改情况：公司有待加强信息披露方面的工作，不仅做到内部信息及时、准确搜集，以保证董事会及董事会秘书的知情权，并能够严格按照《信息披露管理制度》执行相关信息披露工作，以保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平性。
　　⑷、公司股东大会的召开方式较为单一，投资者关系管理的相关规则有待于完善的问题
　　整改情况：公司股东大会的召开方式相对单一，公司以后将在重大事项决
　　策时，采用网络投票和现场会议相结合的方式召开股东大会，充分保障投资者的权益；进一步完善投资者关系管理，建立《投资者关系管理档案》。公司2010年截至6月1日，共接待了6批（9人次）投资者，在接待投资者的过程中均能按照《投资者关系管理制度》的规定要求投资者签订承诺书，记录投资者在整个调研过程中所涉及的要点，公司以后还将严格按照制度执行。
　　⑸、公司董事、监事及其他高管人员的培训有待加强
　　公司的董事、监事、高管人员在日常工作中，侧重点主要集中在生产、销售、研发等工作环节上，所以对相关法律法规、制度文件的学习意识不是十分强烈，公司在整改过程中，非常重视高管人员的培训工作，除了深交所、安徽监管局组织的培训以外，公司不定期的组织董事及高管人员学习新的制度和准则，及时的将新制度新准则传递给各位高管，使其及时了解各项制度准则，特别是与高管息息相关的制度，防止违纪的事件发生。此项整改工作已经基本完成，高管人员对自己的责任和义务有了更明确的认识。
　　2、公众评议阶段
　　公司设立了专门的投资者访问电话，安排专人接听。并设立了供投资者与公司信息交流的互动平台，及时下载并回复投资者的提问。
　　三、中国证监会安徽监管局提出的公司治理状况总体评价意见及整改建议的改进措施
　　2010年7月29-30日，中国证监会安徽监管局对公司的治理专项活动进行了现场检查，并与2010年9月13日下发了《关于公司治理状况总体评价意见及整改建议的函》（皖证监字【2010】268号）（以下简称“整改函”）。
　　㈠、公司治理状况的总体评价意见
　　公司能够按照中国证监会和我局的要求，成立了以董事长为第一责任人的公司专项治理活动领导小组，制定了具体的实施方案，认真开展了上市公司治理专项活动的各阶段工作；公司自查的问题比较客观，制定的整改计划较具有针对性；公司自查的问题基本上已得到整改,取得一定效果。
　　公司建立了“三会一层”的法人治理结构,基本能够依据《公司法》等法律法规,制定较为完善的法人治理规章制度；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到“五分开”；公司关联交易、对外担保等重大事项基本能做到按规定履行相应法人治理的决策程序，并及时公开披露；公司制定了《信息披露事务管理制度》和《内幕信息知情人管理制度》，基本做到了信息披露及时、公开、完整。
　　㈡、根据《整改函》公司还存在以下问题和薄弱环节，需要进一步改进
　　1、进一步完善公司治理规章制度
　　⑴、建立独立董事年报工作制度
　　《安徽神剑新材料股份有限公司独立董事年报工作制度》已制定，自公司董事会会议审议通过后生效。
　　⑵、拟对《公司章程》进行修订，明确需股东大会审议的关联交易决策权限。
　　2、“三会”会议资料管理规范性
　　整改情况：已经于2010年9月9日召开的“2010年度第一次临时股东大会”
　　开始整改，保存全部表决票，记录有关人员在会上的发言，相关参会人员全部在会议记录上签字。
　　四、整改报告董事会审议情况
　　《安徽神剑新材料股份有限公司治理专项活动整改报告》已经公司董事会会议审议通过。
　　五、通过开展本次公司治理专项活动，公司进一步加强了董事、监事及高级管理人员对公司治理的重视程度，并完善了公司相关规章制度。公司治理是一项长期持续的工作，是公司持续发展的内在要求，我们将在今后的工作中，不断地改进和完善公司治理工作，强调公司治理的重要性，规范运作各项工作流程。
　　公司将以本次“公司治理专项活动”为契机，坚持不懈地加强公司治理工作，在巩固整改成果的同时，强化相关法律、法规、规范性文件的学习和贯彻，强化董事、监事和高级管理人员的勤勉尽职意识，积极主动地配合相关部门做好信息披露工作，重视投资者关系的维护工作，加强募集资金管理和使用工作，广泛听取广大投资者和社会公众的意见和建议，从而进一步提高公司的治理水平。
　　安徽神剑新材料股份有限公司董事会
　　二○一○年十月八日