永安药业(002365) 最新公司公告|查股网

						潜江永安药业股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告 
    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议的会议通知于2010年6月1日以书面、电话、传真、电子邮件形式送达公司全体董事，会议于2010年6月3日召开，本次会议应到董事9 人，亲自出席8人，公司董事罗成龙先生委托董事长陈勇先生代为出席并表决，部分监事列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长陈勇先生主持，经与会董事认真审议，以书面记名投票方式逐项表决，通过如下决议：
    一、审议通过了《关于使用部分超募资金扩大“酒精法生产环氧乙烷项目”建设规模的议案》；
    根据公司发展需要，为提高募集资金使用效率，提高公司的核心竞争力，增加公司新的盈利增长点，公司拟扩大酒精法生产环氧乙烷（牛磺酸配套原料）项目的建设规模，建设规模增加年产2万吨环氧乙烷，达产后产能达到年产4万吨环氧乙烷，投资额由1.8亿增加至3.81亿, 新增投资2.01 亿部分,拟使用超募资金投入。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网。
    会议决定将本议案提交公司2010 年第一次临时股东大会审议。
    表决结果：同意9 人，反对0 人，弃权0 人。
    二、审议通过了《关于使用部分超募资金建设年产2万吨焦亚硫酸钠生产线项目的议案》；
    根据公司经营需要，为提高公司的核心竞争力，降低公司生产成本，提高募集资金使用效率,公司拟使用超募资金754万元建设年产2万吨焦亚硫酸钠生产线项目。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意9人，反对0 人，弃权0 人。
    三、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，会议决定将本议案提交公司2010 年第一次临时股东大会审议。
    章程修订案详见附件。
    表决结果：同意9人，反对0 人，弃权0 人。
    四、审议通过了公司《独立董事年报工作制度》；
    表决结果：同意9人，反对0 人，弃权0 人。
    公司《独立董事年报工作制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    五、审议通过了公司《外部单位报送信息管理制度》；
    表决结果：同意9人，反对0 人，弃权0 人。
    公司《外部单位报送信息管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    六、审议通过了公司《年报披露重大差错责任追究制度》；
    表决结果：同意9人，反对0 人，弃权0 人。
    公司《年报披露重大差错责任追究制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    七、审议通过了公司《年度报告工作制度》；
    表决结果：同意9人，反对0 人，弃权0 人。
    公司《年度报告工作制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    八、审议通过了《关于召开2010 年第一次临时股东大会的议案》。
    议案的内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意9人，反对0 人，弃权0 人。
    特此公告
    潜江永安药业股份有限公司董事会
    2010年6月3日
    附:《公司章程》修订案如下:
    一、下述条款补充为原《公司章程》第八十条第二款、第三款——
    公司股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
    （三）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的；
    （四）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；
    （五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
    （六）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
    公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。
    二、原《公司章程》第八十二条“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东提名产生。监事（特指应由股东代表出任的监事）候选人由监事会、单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东提名产生。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    股东大会对董事、监事的选举应分别进行。候选人多于《公司章程》规定人数或应选人数时，实行差额选举。在候选人的得票数达到股东大会普通决议所需票数的前提下，再根据各候选人得票多少确定当选人，获得同意票数多的候选人当选。如果因候选人获得“同意”票数不足或数位候选人获得的“同意”票相同导致无法选出全部拟选董事或监事时，股东大会应对未当选的候选人按上述投票、计票方法重新选举，直至选出全部拟选人员。对应由职工代表出任的监事，由公司职工代表大会提名，职工民主选举产生，提名和选举程序可参照本条的有关规定。
    国家法律、法规以及有关规范性文件和本章程对于独立董事的提名和选举另有规定的，依照有关规定执行。”修改为——
    第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    董事（非独立董事）、监事提名的方式和程序：
    （一）非独立董事候选人的提名采取以下方式：
    1、公司董事会提名；
    2、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东提名。
    （二）独立董事候选人的提名采取以下方式：
    1、公司董事会提名；
    2、公司监事会提名；
    3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。
    （三）监事候选人的提名采取以下方式：
    1、公司监事会提名；
    2、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东提名。
    （四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于股东大会召开10日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；董事会由其提名委员会对股东推荐的候选人进行审查，在审查确认候选人符合法律、法规和本章程规定的条件后，将其列入候选人名单，由公司董事会提请股东大会表决；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会。
    （五）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
    累积投票表决按下列方式实施：
    （一）股东大会应选出的董、监事人数在二名以上（含两名）时，必须采用累积投票表决制度；
    （二）股东大会对董、监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董、监事候选人议案实行累积投票表决制度，会议必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；
    （三）与会股东所持的每一股份拥有与应选董、监事人数相等的表决权，每个与会股东所持有的全部表决权等于应选董、监事人数与该股东所持有股份数的乘积；
    （四）股东可以将其所持有的全部表决权投给一位或几位或全部董、监事候选人，且所投票数也可以不等。股东对某一位或某几位董、监事候选人集中行使了其持有的全部表决权后，对其他董、监事候选人即不再拥有投票表决权；
    （五）股东对某一位或某几位董、监事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权。股东对某一位或某几位董、监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
    （六）参加股东大会的股东所代表的股份总数与应选董、监事人数的乘积为总表决权数。如果董、监事候选人数与应选董、监事人数相等，当选董、监事所需要的最低表决权数应超过：总表决权数/（应选董事、监事人数×2）。如果董、监事候选人数多于应选董、监事人数，则根据每一位董、监事候选人得到的表决权数按照由多至少的顺序依次确定当选董、监事，但当选董、监事所需要的最低表决权数应超过：总表决权数/（应选董、监事人数×2）。
    三、原《公司章程》第一百一十条第一款“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。”修改为——
    董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
    四、原《公司章程》第二百一十六条“本章程经公司股东大会审议通过后，自公司完成公开发行人民币普通股股票并上市成功并报有关部门登记后生效。”修改为——
    第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在潜江市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。