卓翼科技(002369) 最新公司公告|查股网

						深圳市卓翼科技股份有限公司日常关联交易公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重
    大遗漏负连带责任。
    一、 关联交易概述
    鉴于客户指定产品要求，公司拟与深圳市福瑞康电子有限公司（以下简称“福瑞康”）签订《原材料采购关联交易框架协议》。公司预计2010年度与福瑞康就原材料采购签订总金额不超过人民币3000万元的合同。鉴于福瑞康是本公司关联方，故该笔交易属于日常关联交易。公司在第二届第一次董事会会议审议了该交易，无关联董事，董事会全体董事一致赞成通过该议案。同时独立董事亦相应发表了独立意见。按照《公司章程》及《关联交易制度》的审批权限，公司与福瑞康之间发生的日常关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权，该笔交易具体如下：
    单位：人民币万元
    关联交易 按产品 2010年 2009年
    类别 细分 关联方 度预计 度实际
    深圳市福瑞康电子有
    原材料采购 电源、分离器 限公司 3000 0
    二、 关联方介绍和关联关系
    1．深圳市福瑞康电子有限公司基本情况
    公司名：深圳市福瑞康电子有限公司
    法定代表人：王杏才
    注册资本：1000万元人民币
    经营范围：生产电源、语音分离器、变压器；国内商业、物资供销业（不
    含专营、专控、专卖商品及限制项目）。进出口业务（具体按深贸管登证字第2003-1079号经营）。
    2．与本公司的关联关系
    公司自然人股东王杏才（持本公司5.55%的股权）、李超（持本公司2.66%的股权）分别持有福瑞康42%、17%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，福瑞康与本公司之间的日常交易构成关联交易。3．履约能力分析
    截至2009年12月31日，该公司总资产为 6366.56万元；净资产
    为 2232.13万元；主营业务收入 9680.94万元；净利润为 18.28万元(未
    经审计)。福瑞康生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力。此项关联交易系正常的生产经营所需。
    4．各类日常关联交易总额
    公司预计2010年原材料采购关联合同总金额为人民币3000万元。
    三、 关联交易主要内容
    1．定价依据和定价政策
    公司与福瑞康之间的定价政策为：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价，交易价款根据具体交易订单约定的价格和实际交易数量计算，同时按订单约定的方式和时间交付。
    2.关联交易协议签署情况
    公司拟经股东大会批准后，与福瑞康签订《原材料采购关联交易框架协议》。该协议有效期为一年。
    四、 交易目的和对上市公司的影响
    鉴于福瑞康生产的产品中有部分电源、分离器属于公司客户指定选用产品，同时该交易亦为公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为有利于保证公司的正常生产经营，且公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的
    行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。
    五、 独立董事和中介机构意见
    1．独立董事意见：
    . 程序性：公司于2010年7月19日发出会议通知，2010年7月29日召开
    了第二届第一次董事会会议，董事会审议通过了《关于2010年度公司与深圳市福瑞康电子有限公司签订总额不超过3000万元的框架协议的议案》，此次表决无关联董事。我们认为董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
    B. 公平性：由于部分原材料属于客户指定QC CheckList中的产品，根
    据2010年公司整体经营的预估，确定了2010年公司及控股子公司与关联方深圳市福瑞康电子有限公司之间的框架协议，上述框架协议是依据市场价格公平、合理确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
    2．保荐机构意见：
    上述关联交易预计事项履行了相关决策程序，程序符合相关法律、法规及公司章程的规定；上述关联交易基于公司正常生产经营需要，定价方式公平合理，未损害公司及中小投资者的利益。
    本保荐机构对上述关联交易预计事项无异议。
    六、 备查文件目录
    1．第二届董事会第一次会议决议；
    2．独立董事意见；
    3．保荐机构意见；
    特此公告。
    深圳市卓翼科技股份有限公司
    　　董事会2010年7月29日