国创高新(002377) 最新公司公告|查股网

						湖北国创高新材料股份有限公司关于向控股股东借款暨关联交易公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    一、交易概述
    湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东国创高科实业集团有限公司（以下简称“国创集团”）借款1 亿元人民币（利率为同期
    银行贷款利率下浮10%，若遇中国人民银行基准贷款利率调整，则利率根据中国人民银行利率政策调整而作相应的调整），用于补充流动资金需求。
    国创集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
    2010年9月29日，公司董事会以通讯方式召开三届董事会第七次会议，会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》，关联董事高庆寿、郝立群、高涛回避了表决。公司独立董事发表关联交易事前认可意见，同意将《借款协议》提交公司第三届董事会第七次会议审议。
    此次交易尚需获得股东大会的批准，与本项交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    二、关联方介绍
    1、国创集团基本情况
    企业名称：国创高科实业集团有限公司
    企业性质：有限责任公司
    注册地： 武汉市东西湖区新沟农场新华集
    主要办公地点：武汉市武昌区关东科技园高科大厦18层
    法人代表：高庆寿
    注册资本：12500万元人民币
    主营业务：公路建设与经营管理，公路路用产品的研发、生产、销售，公路
    工程的施工；本企业对外控股、参股的企业股权管理
    实际控制人：高庆寿
    2、国创集团财务状况：
    截止2009年12月31日国创集团财务报告（未经审计）:总资产为181,849.75万元，净资产为34,268.56万元；2009年度净利润(归司于母公司所有者)为1,731.72万元。
    3、国创集团为本公司控股股东，持有本公司47.48%股权，其与上市公司及上市公司控股子公司的关系构成《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（一）项规定的关联法人。
    三、关联交易的主要内容和定价依据
    本项交易为公司向控股股东国创集团借款1 亿元人民币，用于补充公司流动 资金，期限为一年, 公司将按同期银行贷款利率下浮10%向国创集团支付利息， 若遇中国人民银行基准贷款利率调整，则利率根据中国人民银行利率政策调整而作相应的调整。
    四、借款协议的主要内容
    1、借款金额及用途：国创集团同意借款人民币1 亿元给公司，用于公司补充流动资金。
    2、借款期限：一年。
    3、借款利率：本协议项下的借款利率按同期银行贷款利率下浮10%，如遇人民银行利率调整时，从第二日起按人民银行调整后的利率执行。公司如提前还款，将按实际用款天数计算利息。 
    4、还款：在借款将要到期时，国创集团将提前一个月通知甲方筹集资金， 借款到期日公司将按国创集团提供的还款账号一次性偿还或分期偿还借款本金及利息。 
    五、关联交易目的及对上市公司的影响 
    公司拟向控股股东国创集团借款人民币1亿元，用于补充公司资金需求。不存在损害上市公司及全体股东利益的行为，借款利率与同期银行贷款利率相比有一定的下浮，也体现了控股股东对上市公司的支持，符合公司和全体股东的利益。
    六、独立董事事前认可及独立意见 
    公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。公司独立董事发表了独立意见，认为本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了补充公司经营所需流动资金需求，同时，借款利率下浮也体现了控股股东对上市公司的支持，符合公司和全体股东的利益。关联董事采取了回避表决，是公平合理的。所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。 
    七、保荐机构意见： 
    1、经核查，公司拟向控股股东国创集团借款人民币1亿元，用于补充公司资金需求。系满足公司生产经营发展的正常需要，有利于缓解公司运营资金不足的状况，不存在损害上市公司及全体股东利益的行为。
    2、本次关联交易定价公平合理，借款利率与同期银行贷款利率相比有一定的下浮，不存在损害公司集中小股东利益的情况，也体现了控股股东对上市公司的支持，符合公司和全体股东的利益。 
    3、本次关联交易公司已征得独立董事书面同意。公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，发表意见表示同意并同意将该事项提交董事会审议。上述关联交易议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，其中关联董事回避表决，相关议案将交付2010年第三次临时股东大会审议，符合《公司章程》和公司《关联交易管理办法》等有关规定。
    4、基于以上意见，保荐机构新时代证券对湖北国创高新材料股份有限公司向国创高科实业集团有限公司借款暨关联交易事项无异议。
    八、备查文件目录 
    （1）、公司董事会决议 
    （2）、公司监事会决议 
    （3）、独立董事意见 
    （4）保荐机构意见 
    特此公告。 
    　　湖北国创高新材料股份有限公司董事会 二○一○年九月二十九日