国创高新(002377) 最新公司公告|查股网

						湖北国创高新材料股份有限公司变更部分募集资金暨对外投资的公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    重要提示
    1、原投资项目名称：改性沥青移动工厂项目（以下简称“移动工厂项目”） 
    2、新投资项目名称：
    投资设立全资子公司—— 四川国创新材料有限公司（拟定名，以工商最终核定的名称为准）（以下简称“四川国创”），由该公司用于实施《西南物流与生产基地建设项目》。
    3、新投资项目总额：人民币14,478万元
    4、改变募集资金投向的总额：人民币8,000万元
    本次变更募集资金投向用于上述投资的行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    一、变更募集资金投资项目的概述
    1、募集资金及募集资金投资项目的基本情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]254 号文核准，湖北国创高新材料股 份有限公司（以下简称“国创高新”或“公司”）于2010年3月23日向社会公开发行人 民币普通股股票 2,700万股，每股发行价格人民币 19. 80 元。公司首次公开发行股 票募集资金总额为人民币53,460 万元，扣除各项发行费用人民币 3,870 万元，募集 资金净额为人民币 49,590 万元。
    目前公司募投项目整体情况以及本次拟变更的募投项目简述见下表：
    单位：万元
    本次变更前       项目规划     募集资金     项目预计达到使用  本资拟变更情 
    项目名称         投资额      计划投入额     状态的日期        况描述 
    鄂州基地项目       9,200     9,200        2012年03月31日 
    研究中心项目      1,500     1,500         2011年03月31日 
    胶粉成套设备项目  3,000     3,000         2014年03月31日 
    移动工厂项目      8,000     8,000         2014年03月31日   变更项目内容 
    2、拟变更的部分募集资金安排
    根据公司战略发展规划及西部大开发的市场机遇，公司拟设立全资子公司，对原移动工厂项目进行变更，通过设立四川全资子公司实施《西南物流与生产基地建设项目》，实现基地规模化生产，开拓西部市场。
    移动工厂项目是经湖北省发改委审核同意，武汉市发改委登记备案，项目编号为2008010036290074。该项目在本次变更前尚未动工，亦尚未动用募集资金。
    公司董事会决定停止投入该项目，该项目的募集资金用于投资新项目。
    3、新投资项目
    拟将原移动工厂项目募集资金8,000万元变更投向,用于成立全资子公司四川国创新建《西南物流与生产基地建设项目》，投资不足部分由自有资金投入。
    4、董事会审议变更募集资金投向议案的程序及结果
    2010 年9月29日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金暨对外投资的议案》，尚需提交公司2010年第三次临时股东大会审议批准。
    二、无法实施原项目的具体原因
    1、原项目基本情况
    本次拟变更的募集资金项目为——《改性沥青移动工厂项目》，该项目计划总投资8,000万元，全部使用募集资金。该项目建设10套改性沥青移动工厂，总产能为300吨/每小时。截止2010 年8月末该项目尚未动工，亦尚未动用募集资金。
    2、拟变更原因
    原募集资金项目《改性沥青移动工厂》是2007年基于当时的市场环境选定的，公司拟将移动工厂项目作为公司生产模式的补充，但目前市场需求等客观环境发生了一些变化，未来市场容量巨大，移动工厂项目生产能力不能满足市场多个项目同时开工大批量规模化生产的要求，只有工厂化改性沥青生产模式才能满足市场的需求；同时根据公司对市场的了解与趋势的判断，成品改性沥青供应是未来发展方向，且公司的优势在于工厂化生产模式。公司另一募投项目《胶粉成套设备项目》是生产三套胶粉改性沥青设备，该项目是采用移动生产的模式，在市场需要时可将该类设备改装后同样具有移动工厂的功能，适应特定区域客户的需要，同时也补充了公司生产模式。基于上述原因公司拟将原改性沥青移动工厂项目进行变更。公司本着对股东负责、谨慎投资原则，拟变更本项目。
    三、新增项目情况
    （一）拟设立的四川国创新材料有限公司（以下简称“四川国创” ）
    1、新项目基本情况
    （1）公司拟投资成立全资子公司四川国创，全部投资由变更后的募集资金实施，其中5,000万作为注册资本，剩余3000万募集资金计入公司资本公积。四川国创经营范围：研制、开发、生产、销售成品改性沥青、沥青改性设备、改性沥青添加材料及其他高等级公路的路用新材料；承接道路、道面技术改造和工程承包项目；研制、开发、生产CA沙桨（以工商局核定为准）。
    （2）公司拟在四川省成都市新津县新津物流工业园投资新建《西南物流与生产基地建设项目》，该项目投资总额约15,000万元，由全资子公司四川国创实施，“西南物流与生产基地建设项目”尚需按有关规定向地方政府投资主管部门备案。
    2、新项目的经济效益估算
    1）投资概算
    该项目计划总投资 14,478 万元；其中土建工程 4,568 万元，设备及安装工程4,238 万元，流动资金5,672 万元。
    2）经济效益预测
    经测算，本项目建成达产后，可新增年产SBS改性沥青10万吨、乳化沥青5万吨，实现年销售收入 83,550 万元，利润总额 7,193万元。静态投资回收期 4.69 年（含建设期 1 年），财务内部收益率31.82%。
    四、新募集资金项目的市场前景和风险提示
    由于市场环境变化，公司原募集资金移动工厂项目可行性已发生重大变化，如继续实施难以取得预期的经济效益。公司董事会经过审慎调研分析，认为本次变更部分募集资金投向用于成立全资子公司四川国创新材料有限公司并建立沥青生产基地是规范、合理、高效使用募集资金的必然选择。
    根据《国家高速公路网规划》及公路交通“十一五”发展规划推算，云、贵、川、渝、藏“十一五”期间改性沥青市场份额400亿左右，2010～2020年市场份额超过600亿元。《中长期铁路网规划》中确定高铁主骨架“四纵四横”直接连通到西北、西南地区，高速铁路的建设将在西部掀起新的高潮。但是，目前上述地区尚没有大型的改性沥青高端加工与物流配套基地。公司抓住西部大开发的市场机遇设立子公司，在西部用户集中或交通枢纽地区新建改性沥青及CA砂浆的加工与物流基地。该项目的建设将为本公司带来良好的投资回报。 
    本项目的计划和建设周期等为初步计划，按照《公司投资决策管理制度》及其他相关法律法规，项目还需经股东大会审议。该项目的具体实施还须向政府相关部门申请立项、审批及须按照国家法律程序获取项目建设用地，故本项目的项目论证、审批、获取土地、建设施工尚存在不确定性。本公司将根据本项目实质进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务。 
    五、监事会意见： 
    公司监事会及全体监事认真审核了《关于变更部分募集资金暨对外投资的议案》，认为： 本次募集资金变更，是公司开拓西部市场的良好机遇，符合公司发展战略，
    有利于增强公司持续盈利能力。本次募集资金变更符合公司股东利益，没有发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 
    六、独立董事意见： 
    公司独立董事对《公司变更部分募集资金投向暨对外投资的议案》进行了认真审议，认为：此次募投项目的变更符合公司发展战略，有利于增强公司持续盈利能力、抗风险能力，符合公司及全体股东利益，没有发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该事项的程序符合法律、法规及《公司章程》规定，同意将该事项提交董事会审议，董事会审议通过后须公司2010 年第三次临时股东大会审议
    通过后实施。 
    七、保荐机构意见： 
    国创高新本次将原募集资金投资项目“改性沥青移动工厂项目”的8,000 万元，变更用于在四川省成都市新津县新津物流工业园内投资设立全资子公司四川国创新材料有限公司（暂定名，以工商局最终核定为准），由该公司实施西南物流与生产基地建设项目，建立改性沥青高端加工与物流配套基地。四川国创新材料有限公司拟注册资金5,000 万元，项目计划总投资15,000万元，其中募集资金8,000万元，投资不足部分由自有资金投入。该项目充分考虑了公司业务经营的实际情况，符合公司战略发展的需要，可以加快募集资金投资进程，提高募集资金使用效率。同时，该项目符合国家产业政策。
    上述变更募集资金投资项目行为已经公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事对此发表了独立意见：本次募集资金变更符合公司股东利益，没有发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该事项的程序符合法律、法规及《公司章程》规定，同意提交公司2010 年第三次临时股东大会审议。本次募集资金变更完成后，不会产生关联交易和同业竞争。
    因此，国创高新本次变更部分募集资金投向，除需提交公司股东大会审议外，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金变更的有关规定，新时代证券同意：国创高新本次变更部分募集资金投资项目，待公司股东大会批准后按规定实施。
    八、备查文件 
    1、本公司第三届董事会第七次会议决议； 
    2、本公司第三届监事会第七次会议决议； 
    3、独立董事意见； 
    4、保荐人关于变更募集资金投向的专项核查意见。 
    特此公告。 
    湖北国创高新材料股份有限公司董事会 
    　　二○一○年九月二十九日